BerandaComputers and TechnologyC3.ai file S-1 untuk IPO

C3.ai file S-1 untuk IPO

Sebagaimana diajukan ke Securities and Exchange Commission pada 13 November 2020.

Pendaftaran No. 333-

KOMISI EFEK DAN BURSA

AKSI EFEK TAHUN 1933

(Nama persis Pendaftar sebagaimana ditentukan dalam piagamnya)

Delaware

7372

26-3999357

(Negara bagian atau yurisdiksi lain dari

inkorporasi atau organisasi)

(Industri Standar Primer

Nomor Kode Klasifikasi)

(Pengusaha IRS

Nomor Identifikasi)

1300 Seaport Blvd, Suite 500

(Alamat , termasuk kode pos, dan nomor telepon, termasuk kode area, dari kantor eksekutif utama Pendaftar)

1300 Seaport Blvd, Suite 500

(Nama, alamat, termasuk kode pos, dan nomor telepon, termasuk kode area, dari agen layanan)

Eric Jensen

Calise Y. Cheng

Sepideh Mousakhani

Cooley LLP

3175 Hanover Street

Palo Alto, CA 94304

(650) 843-5000

Brady Mickelsen

Penasihat Umum

C3.ai, Inc.

1300 Seaport Blvd, Suite 500

Redwood City, CA 94063

(650) 503-2200

Michael Nordtvedt

Richard Blake

Wilson Sonsini Goodrich & Rosati,

Perusahaan Profesional

650 Page Mill Road

Palo Alto, CA 94304

(650) 493-9300

Perkiraan tanggal dimulainya penjualan yang diusulkan kepada publik:

Sesegera mungkin setelah Pernyataan Pendaftaran ini dinyatakan efektif.

Jika ada sekuritas yang didaftarkan pada formulir ini yang ditawarkan secara tertunda atau berkelanjutan sesuai dengan Aturan 415 berdasarkan Securities Act of 1933, periksa kotak berikut. ☐

Jika formulir ini diajukan untuk mendaftarkan sekuritas tambahan untuk penawaran sesuai dengan Aturan 462 (b) di bawah Securities Act, centang kotak berikut dan daftarkan Nomor pernyataan pendaftaran Securities Act dari pernyataan pendaftaran efektif sebelumnya untuk penawaran yang sama. ☐

Jika formulir ini adalah amandemen pasca-efektif yang diajukan sesuai dengan Aturan 462 (c) berdasarkan Securities Act, centang kotak berikut dan daftarkan Securities Act nomor pernyataan pendaftaran dari pernyataan pendaftaran efektif sebelumnya untuk penawaran yang sama. ☐

Jika formulir ini adalah amandemen pasca-efektif yang diajukan sesuai dengan Aturan 462 (d) berdasarkan Securities Act, centang kotak berikut dan daftarkan Securities Act nomor pernyataan pendaftaran dari pernyataan pendaftaran efektif sebelumnya untuk penawaran yang sama. ☐

Tunjukkan dengan tanda centang apakah pendaftar adalah filer akselerasi besar, filer dipercepat, filer tidak dipercepat, perusahaan pelapor yang lebih kecil atau pertumbuhan yang sedang berkembang perusahaan. Lihat definisi “file percepatan besar”, “filer dipercepat”, “perusahaan pelapor kecil”, dan “perusahaan berkembang” dalam Aturan 12b-2 Exchange Act.

Filer dipercepat besar

Filer dipercepat

Filer tidak dipercepat

Perusahaan pelapor yang lebih kecil

Perusahaan yang sedang berkembang

Jika perusahaan berkembang, beri tanda centang jika pendaftar telah memilih untuk tidak menggunakan periode transisi yang diperpanjang untuk mematuhi standar akuntansi keuangan baru atau yang direvisi disediakan sesuai dengan Bagian 7 (a) (2) (B) dari Securities Act. ☐

PERHITUNGAN BIAYA PENDAFTARAN

Judul Setiap Golongan

Efek Yang Akan Didaftarkan

Usulan Maksimum

Penawaran Agregat Harga (1) (2)

Jumlah

Biaya pendaftaran

Saham Biasa Kelas A, nilai nominal $ 0,001 per saham

$ 100.000.000,00

$ 10.910,00

(1)

Diperkirakan hanya untuk tujuan penghitungan biaya pendaftaran sesuai dengan Peraturan 457 (o) berdasarkan Securities Act of 1933, sebagaimana telah diubah.

(2)

Termasuk penawaran agregat pr es saham tambahan yang dapat dibeli oleh penjamin emisi, jika ada.

Pendaftar dengan ini mengubah Pernyataan Pendaftaran ini pada tanggal atau tanggal yang mungkin diperlukan menunda tanggal efektifnya sampai Pendaftar mengajukan amandemen lebih lanjut yang secara spesifik menyatakan bahwa Pernyataan Pendaftaran ini akan berlaku efektif sesuai dengan Bagian 8 (a) dari Securities Act of 1933, sebagaimana telah diubah, atau sampai Pernyataan Pendaftaran menjadi efektif. pada tanggal tersebut Komisi Sekuritas dan Bursa, yang bertindak sesuai dengan Bagian 8 (a) tersebut, dapat menentukan.


Informasi dalam prospektus pendahuluan ini tidak lengkap dan dapat diubah. Kami tidak dapat menjual sekuritas ini sampai pernyataan pendaftaran yang diajukan ke Securities and Exchange Commission efektif. Prospektus pendahuluan ini bukan merupakan penawaran untuk menjual sekuritas ini juga tidak mencari tawaran untuk membeli sekuritas ini di yurisdiksi mana pun di mana penawaran atau penjualan tidak diizinkan.

PROSPEKTUS (Tunduk pada Penyelesaian)

Dikeluarkan, 2020

http://sec.report/image_01.jpg

C3.ai, Inc. menawarkan saham Kelas kami Saham biasa. Ini adalah penawaran umum perdana kami, dan saat ini tidak ada pasar publik untuk saham biasa kami. Kami mengantisipasi bahwa harga penawaran umum perdana akan berada di antara $ dan $ per saham.

Kami memiliki dua kelas saham biasa resmi, saham biasa Kelas A dan Kelas B saham biasa. Hak-hak pemegang saham biasa Kelas A dan saham biasa Kelas B adalah identik, kecuali dalam hal pemungutan suara dan konversi. Setiap saham biasa Kelas A berhak atas satu suara per saham. Setiap saham biasa Kelas B berhak atas 50 suara per saham dan dapat dikonversi menjadi satu saham biasa Kelas A.

Saham beredar dari saham biasa Kelas B akan mewakili kurang lebih% hak suara dari saham modal kami yang beredar segera setelah penawaran ini. Pendiri, Kepala Eksekutif, dan Ketua Dewan kami, Thomas M. Siebel, akan memegang atau memiliki kemampuan untuk mengontrol sekitar% hak suara dari saham modal kami yang beredar segera setelah penawaran ini. Kami yakin kami memenuhi syarat untuk tetapi tidak bermaksud mengambil keuntungan dari pengecualian “perusahaan yang dikendalikan” dari aturan tata kelola perusahaan untuk perusahaan yang terdaftar di Bursa Efek New York.

Kami telah mendaftar untuk mendaftarkan saham biasa Kelas A kami di Bursa Efek New York dengan simbol “ AI . ”

Kami adalah “perusahaan berkembang” sebagaimana didefinisikan dalam undang-undang sekuritas federal. Berinvestasi di saham biasa Kelas A kita melibatkan risiko. Lihat bagian berjudul “Faktor Risiko” yang dimulai pada halaman 15.

HARGA

$

SAHAM

Harga ke

Publik

Underwriting

Diskon dan

Komisi

(1)

Lanjutkan ke

C3.ai, Inc.

Per Saham

$

$

$

Total

$

$

$

(1)

Lihat bagian berjudul “Penjamin Emisi Efek” untuk penjelasan tentang kompensasi yang dibayarkan kepada penjamin emisi.

Kami telah memberikan hak kepada penjamin emisi untuk membeli hingga saham tambahan dari saham biasa Kelas A.

Komisi Sekuritas dan Bursa dan regulator sekuritas negara belum menyetujui atau tidak menyetujui sekuritas ini, atau menentukan apakah prospektus ini benar atau lengkap. Representasi yang bertentangan merupakan tindak pidana.

Penjamin emisi berharap untuk memberikan saham biasa Kelas A kepada pembeli pada atau sekitar

,

.

MORGAN STANLEY

JP MORGAN

EFEK BofA

CANACCORD GENUITY

JMP SECURITIES

PASAR MODAL KEYBANC

NEEDHAM & PERUSAHAAN

PIPER SANDLER


http://sec.report/frontinsidecover1a1.jpg


http://sec.report/coverart1b1.jpg


http://sec.report/coverart2b1.jpg


http://sec.report/coverart3b1.jpg


http://sec.report/coverart4a1.jpg


http://sec.report/coverart5d1.jpg


Surat dari Chief Executive Officer

Ini adalah dekade keempat saya di industri teknologi informasi.

Setelah menyelesaikan pekerjaan sarjana saya di Ilmu Komputer, khususnya teori database relasional, saya direkrut untuk saat itu memulai Oracle. Pasar database relasional baru lahir ketika saya bergabung dengan Larry Ellison dan Bob Miner di Oracle pada tahun 1983. Pasar global untuk teknologi informasi adalah $ 224 miliar, dan seingat saya, pasar RDBMS kurang dari $ 20 juta. Saya puas bahwa ekonomi fundamental dari pengembangan aplikasi dan pemrosesan informasi memastikan naiknya RDBMS. Ternyata itu adalah taruhan yang cukup bagus.

Satu dekade kemudian, pendapatan Oracle tumbuh melebihi $ 1 miliar. Pasar teknologi informasi telah tumbuh melebihi $ 510 miliar. Kami menetapkan posisi kepemimpinan pasar yang jelas di pasar RDBMS.

Pada pertengahan 1990-an, industri mengalami langkah fungsi teknologi informasi inovatif yang terbukti secara dramatis mempercepat pertumbuhan pasar TI. Ini termasuk teknologi antarmuka pengguna grafis, yang dipopulerkan oleh Microsoft Windows 95, komputer laptop nomaden, yang pertama kali diperkenalkan oleh Compaq, komunikasi bandwidth yang luas, dan browser internet pasca-Mosaic di mana-mana.

Sejak 1993, sebagai industri kami telah berhasil menerapkan teknologi informasi untuk mengotomatiskan banyak proses bisnis termasuk akuntansi, otomatisasi manufaktur, dan produktivitas kantor secara umum. Namun proses bisnis penjualan, pemasaran, dan layanan pelanggan masih analog dan manual, sebagian besar belum tersentuh oleh teknologi informasi.

Pada bulan Juli 1993, yakin bahwa Hal ini memberikan peluang pasar yang besar dan belum terlayani, saya mendirikan Siebel Systems, sebuah perusahaan perangkat lunak komputer yang berkomitmen untuk berhasil menerapkan fungsi langkah baru teknologi informasi dan komunikasi ini ke dalam proses bisnis penjualan, pemasaran, dan layanan pelanggan. Itu juga ternyata ide yang bagus.

Enam tahun kemudian, Siebel Systems melampaui pendapatan $ 2 miliar dengan 8.000 karyawan di 29 negara, menjadi salah satu perusahaan perangkat lunak perusahaan dengan pertumbuhan tercepat dalam sejarah. Di Siebel Systems, saya yakin kami menemukan pasar CRM seperti yang Anda kenal sekarang, dan menetapkan posisi terdepan pasar global yang jelas di pasar tersebut. Siebel Systems bergabung dengan Oracle pada tahun 2006. Pasar CRM sekarang menjadi industri perangkat lunak senilai $ 60 + miliar.

Dari tahun 1983 hingga 2006, kami melihat gelombang demi gelombang teknologi baru: mainframe, minikomputer, komputer pribadi, internet, teknologi database relasional, perangkat lunak aplikasi perusahaan, dan komputasi server-klien. Setiap terobosan teknologi mewakili pasar pengganti untuk pendahulunya, mendorong industri senilai $ 1,3 triliun pada tahun 2006.

Menilai lanskap TI di awal tahun 21

st

, menjadi jelas bahwa satu set teknologi baru ditakdirkan untuk membentuk fungsi langkah lain yang akan mengubah segalanya tentang dunia pemrosesan informasi, secara dramatis mempercepat pertumbuhan TI pasar. Fungsi langkah teknologi ini – secara substansial lebih berdampak daripada apa pun yang pernah kita lihat sebelumnya – termasuk: komputasi awan elastis, data besar, internet of things, dan AI atau analitik prediktif. Saat ini, pada pertemuan vektor teknologi ini, kami menemukan fenomena AI Perusahaan dan Transformasi Digital, mandat yang naik ke puncak agenda setiap CEO. Pasar TI global saat ini melebihi $ 2,3 triliun.

Teknologi ini sebagian besar baru lahir pada Januari 2009 ketika kami mendirikan C3.ai dengan tujuan mengembangkan perangkat lunak terpadu yang komprehensif pengembangan dan solusi aplikasi perusahaan yang dirancang untuk memungkinkan organisasi memanfaatkan teknologi baru ini.

Kami berhasil dalam tugas itu. Dan dalam prosesnya, kami mengembangkan sekumpulan penemuan yang kami yakini penting untuk aplikasi AI perusahaan apa pun, dan yang merupakan hak milik dan dipatenkan. Kami berhasil menerapkan aplikasi AI Perusahaan bernilai tinggi dalam skala kecil, menengah, dan industri terbesar. Kami berhasil di berbagai industri dan di berbagai kasus penggunaan AI.

Kami melayani pasar yang besar dan berkembang pesat, diperkirakan mencapai $ 174 miliar pada tahun 2020, tumbuh menjadi $ 271 miliar pada tahun 2024. Tujuan kami adalah untuk menetapkan posisi pemimpin pasar global di pasar ini seperti yang kami lakukan di Oracle dan di Siebel Systems. Perbedaannya adalah bahwa pasar ini memiliki urutan yang lebih besar daripada salah satu peluang tersebut.

Saya yakin kami berada dalam posisi yang tepat untuk berhasil. Pasarnya besar dan berkembang pesat. Kami telah berhasil mengembangkan platform pengembangan AI yang sangat berbeda dan efektif serta keluarga aplikasi AI yang terkait. Kami memiliki


dapat dikelola risiko kompetitif dibandingkan dengan yang lain, termasuk – (1) perusahaan yang mencoba membangun aplikasi dari awal – dengan sedikit atau tidak berhasil – dan (2) sejumlah besar solusi titik AI yang masing-masing menangani sebagian kecil masalah.

Ini bermuara pada risiko eksekusi. Apakah tim C3.ai memiliki keterampilan dan pengalaman untuk berhasil? Bisakah mereka mengelola bisnis yang berkembang pesat? Bisakah mereka berhasil mengimplementasikan penerapan aplikasi ekstraprise penting? Bisakah mereka menarik, mempertahankan, dan memotivasi orang-orang top di industri? Bisakah mereka membangun kemitraan strategis yang bermanfaat dengan pelanggan dan mitra pasar? Dapatkah mereka secara efektif mengukur dan mengelola penjualan bisnis, pemasaran, dan infrastruktur pendukung secara global? Bisakah mereka mempercepat dan mempertahankan kepemimpinan teknologi? Saya percaya bahwa kekuatan dan pengalaman manajemen dan sumber daya manusia di C3.ai adalah aset terkuat kami. Tidak diragukan lagi, ini adalah tim paling berbakat dan berpengalaman yang pernah saya tangani selama karier saya.

Saya yakin C3.ai secara unik memenuhi syarat untuk mengatasi tantangan ini. Namun yang jelas, sebagai investor, Anda perlu menjawab pertanyaan ini untuk kepuasan Anda.

Anda dapat mengharapkan kami untuk menjalankan bisnis yang sangat disiplin dan profesional yang direkayasa untuk menjadi menguntungkan secara struktural dan secara struktural memiliki keuntungan tunai dalam jangka panjang. Kami akan fokus untuk mempertahankan kepemimpinan teknologi yang berkelanjutan. Kami akan berusaha untuk menarik, mempertahankan, dan memotivasi tim berkinerja tinggi. Kami akan fokus pada pertumbuhan garis atas untuk membangun kepemimpinan pasar. Kami akan bekerja untuk membangun dan meningkatkan ekuitas merek dan kepemimpinan pemikiran. Kami akan berusaha untuk memastikan bahwa setiap pelanggan kami senang. Kami akan fokus pada membangun budaya perusahaan berkinerja tinggi yang terkenal akan keunggulan dalam pelaksanaannya. Kami akan berjuang untuk tingkat prediktabilitas yang tinggi dalam peta jalan teknologi kami, keterlibatan pelanggan kami, dan hasil keuangan kami.

Kami telah melihat banyak perubahan di pasar teknologi informasi dalam beberapa dekade terakhir: Teknologi yang mengganggu. Keragaman dan motivasi sumber daya manusia. Peningkatan akuntabilitas. Peningkatan ketelitian regulasi. Harapan – memang permintaan – pelanggan, pasar, karyawan, investor, dan regulator terus berubah. Saya berharap laju perubahan dalam ekspektasi semacam itu hanya akan meningkat dalam beberapa dekade mendatang. Kami di sini untuk melayani para pemangku kepentingan kami dan menjadi anggota masyarakat yang baik di tempat kami beroperasi. Anda dapat berharap bahwa karena harapan para pemangku kepentingan ini terus berubah di tahun-tahun mendatang, kami akan memperhatikan perubahan tersebut dan memodifikasi praktik bisnis kami sesuai dengan itu.

Fokus tunggal adalah untuk memanfaatkan kepemimpinan teknologi kami, keunggulan penggerak pertama, dan kepemimpinan manajemen untuk membangun dan mempertahankan posisi kepemimpinan global dalam Enterprise AI . Jika kami berhasil mencapai tujuan itu, kami akan membangun C3.ai menjadi salah satu perusahaan perangkat lunak hebat di dunia.


Baik kami, maupun penjamin emisi mana pun, tidak mengizinkan siapa pun untuk memberi Anda informasi apa pun atau membuat pernyataan apa pun selain yang terkandung dalam prospektus ini atau dalam setiap prospektus penulisan gratis yang telah kami siapkan. Baik kami, maupun penjamin emisi mana pun, tidak bertanggung jawab atas, dan tidak dapat memberikan jaminan tentang keandalan, informasi lain yang mungkin diberikan orang lain kepada Anda. Kami menawarkan untuk menjual, dan mencari penawaran untuk membeli, saham biasa Kelas A kami hanya di yurisdiksi di mana penawaran dan penjualan diizinkan. Informasi yang terkandung dalam prospektus ini akurat hanya pada tanggal prospektus ini, terlepas dari waktu penyerahan prospektus ini atau setiap penjualan saham biasa Kelas A kami. Bisnis, kondisi keuangan, hasil operasi, dan prospek pertumbuhan masa depan kami mungkin telah berubah sejak tanggal tersebut.

Melalui dan termasuk (hari ke-25 setelah tanggal prospektus ini), semua dealer yang melakukan transaksi dalam sekuritas ini, baik berpartisipasi dalam penawaran ini maupun tidak, mungkin diminta untuk menyampaikan prospektus. Hal ini sebagai tambahan dari kewajiban dealer untuk menyampaikan prospektus saat bertindak sebagai penjamin emisi dan sehubungan dengan penjatahan atau langganan yang tidak terjual.

Untuk investor di luar Amerika Serikat Serikat: Baik kami maupun penjamin emisi telah melakukan apa pun yang akan mengizinkan penawaran atau kepemilikan atau distribusi prospektus ini di yurisdiksi mana pun di mana tindakan untuk tujuan itu diperlukan, selain di Amerika Serikat. Orang-orang di luar Amerika Serikat yang memiliki prospektus ini harus menginformasikan diri mereka sendiri tentang, dan mematuhi setiap pembatasan yang berkaitan dengan, penawaran saham biasa Kelas A kita dan pendistribusian prospektus ini di luar Amerika Serikat.


Ringkasan ini menyoroti informasi yang dipilih yang terkandung di tempat lain dalam prospektus ini. Ringkasan ini tidak memuat semua informasi yang harus Anda pertimbangkan sebelum berinvestasi di saham biasa Kelas A kita. Anda harus membaca seluruh prospektus ini dengan saksama, termasuk bagian berjudul “Faktor Risiko” dan “Pembahasan Manajemen dan Analisis Kondisi Keuangan dan Hasil Operasi,” dan laporan keuangan konsolidasian kami serta catatan terkait yang disertakan di bagian lain dalam prospektus ini, sebelum melakukan investasi keputusan. Tahun fiskal kami berakhir pada 30 April. Kecuali jika konteksnya menentukan lain, semua referensi dalam prospektus ini untuk “kami”, “kami”, “milik kami”, “perusahaan kami”, dan “C3.ai” merujuk ke C3.ai, Inc . dan anak perusahaannya. Kecuali disebutkan lain, referensi ke “saham biasa” kami mencakup saham biasa Kelas A dan saham biasa Kelas B.

C3.ai adalah perusahaan perangkat lunak Enterprise AI .

Kami menyediakan software-as-a-service, atau SaaS, aplikasi yang memungkinkan penerapan cepat aplikasi AI skala perusahaan dengan skala dan kompleksitas luar biasa yang menawarkan manfaat sosial dan ekonomi yang signifikan.

Semua aplikasi perangkat lunak C3.ai dapat diterapkan di Azure, Amazon Web Services, atau AWS, IBM Cloud, Google Cloud Platform, atau on-premise.

Solusi Perangkat Lunak AI Perusahaan

Kami menyediakan dua kelompok utama solusi perangkat lunak:

C3 AI Suite, teknologi inti kami, adalah pengembangan aplikasi komprehensif dan lingkungan runtime yang dirancang untuk memungkinkan pelanggan untuk dengan cepat merancang, mengembangkan, dan menerapkan aplikasi AI Perusahaan dari jenis apa pun.

Aplikasi C3 AI, dibuat menggunakan C3 AI Suite, mencakup keluarga khusus industri dan solusi AI turnkey khusus aplikasi yang dapat segera diinstal dan diterapkan.

Pasar Beralamat Total Besar

Kami melayani pasar yang besar dan berkembang pesat, diperkirakan mencapai $ 174 miliar pada tahun 2020, tumbuh menjadi $ 271 miliar pada tahun 2024, tingkat pertumbuhan tahunan gabungan 12%, atau CAGR. Solusi kami menangani kasus penggunaan di seluruh:

Perangkat Lunak AI Perusahaan

. $ 18 miliar pada tahun 2020, $ 44 miliar pada tahun 2024, CAGR 24%.

1

Perangkat Lunak Infrastruktur Perusahaan

. Pengembangan Aplikasi, Infrastruktur, dan Middleware; Alat Integrasi dan Kualitas Data, dan Produk Manajemen Data Master: $ 63 miliar pada tahun 2020, $ 82 miliar pada tahun 2024, 7% CAGR.

2

Aplikasi Perusahaan

. Analytics, Business Intelligence dan Customer Relationship Management, atau CRM: $ 93 miliar pada tahun 2020, $ 145 miliar pada tahun 2024, CAGR 12%.

3

Dengan standar apa pun, ini adalah peluang pasar yang dapat dialamatkan yang besar dan berkembang pesat.

Kami yakin kami menikmati keuntungan penggerak pertama yang signifikan dalam Enterprise AI , berdasarkan investasi signifikan kami dalam produk dan teknologi kami dekade terakhir pembangunan. Kami tidak mengetahui orang lain yang telah membuat kemajuan sebanyak yang kami miliki di bidang ini. Kami yakin bahwa kami memiliki jejak produksi Enterprise AI yang paling luas di dunia. Tujuan kami adalah untuk membangun dan mempertahankan posisi kepemimpinan global dalam AI Perusahaan di semua segmen pasar termasuk perusahaan besar, bisnis kecil dan menengah, dan entitas pemerintah.

1

Sumber: IDC, Panduan Pengeluaran Sistem Kecerdasan Buatan Seluruh Dunia

, September 2019

2

Sumber: Gartner, Perkiraan: Perangkat Lunak Infrastruktur Perusahaan, Seluruh Dunia, 2018-2024, Pembaruan 3Q20

3

Sumber: Garter, Prakiraan: Perangkat Lunak Aplikasi Perusahaan, Seluruh Dunia, 2018-2024, Pembaruan 3Q20


Kami berkembang pesat, dengan total pendapatan $ 156,7 juta pada tahun fiskal yang berakhir pada 30 April 2020 dibandingkan menjadi $ 91,6 juta pada tahun fiskal yang berakhir pada 30 April 2019, mewakili pertumbuhan dari tahun ke tahun sebesar 71%. Selama periode yang sama, pendapatan langganan kami tumbuh menjadi $ 135,4 juta dari $ 77,5 juta, meningkat 75%. Sebagian besar pendapatan kami diperoleh dari perangkat lunak berlangganan, terhitung sekitar 86% dari total pendapatan kami. Kami mengalami kerugian bersih masing-masing sebesar $ 69,4 juta dan $ 33,3 juta pada tahun fiskal yang berakhir pada tanggal 30 April 2020 dan 2019.

http://sec.report/business9e2.jpg

Strategi masuk pasar kami adalah membangun keterlibatan pelanggan bernilai tinggi dengan pengguna awal global yang besar, atau pelanggan mercusuar, di Eropa, Asia, dan Amerika Serikat di berbagai industri. Pelanggan mercusuar ini berfungsi sebagai titik bukti bagi pelanggan potensial lainnya di industri khusus mereka. Kami telah menjalin hubungan strategis dengan pelanggan kami yang mencakup banyak organisasi ikonik dunia, mendemonstrasikan kegunaan solusi perangkat lunak AI Perusahaan kami di seluruh wilayah geografis, budaya, pasar vertikal, dan berbagai kasus penggunaan di skala kecil, menengah, dan bahkan skala industri terbesar. Kami bekerja untuk mereplikasi penerapan tersebut di seluruh perusahaan serupa dalam setiap pasar vertikal.


http://sec.report/business11c2.jpg

Kami memungkinkan transformasi digital dari banyak organisasi terkemuka dunia dan, dalam prosesnya, membantu mereka mencapai waktu yang singkat untuk -nilai dan pengembalian ekonomi yang sangat tinggi. Di beberapa perusahaan, berdasarkan umpan balik dari pelanggan kami, kami memperkirakan solusi kami telah menghasilkan manfaat ekonomi tahunan ratusan juta dolar.

4

Kami memperkirakan, berdasarkan peta jalan produksi C3.ai kami, bahwa kami dapat memberikan miliaran dolar keuntungan ekonomi tahunan bagi pelanggan kami.

5

Kunci kesuksesan pasar kami hingga saat ini, dan pembeda utama kompetitif kami, adalah kemampuan kami untuk memanfaatkan C3 AI Suite dan Aplikasi C3 AI untuk membawa aplikasi Enterprise AI bernilai tinggi ke dalam penggunaan produksi dengan cepat. Kami telah menerapkan aplikasi Enterprise AI ke dalam penggunaan produksi hanya dalam empat minggu.

Nilai Kontrak Total Rata-Rata yang Besar

Sebagai hasil dari hasil bernilai tinggi yang kami aktifkan, kami menikmati total nilai kontrak yang sangat tinggi untuk langganan perangkat lunak. Rata-rata total nilai kontrak kami untuk kontrak yang dibuat pada tahun fiskal 2016, 2017, 2018, 2019, dan 2020 wa s $ 1,2 juta, $ 11,7 juta, $ 10,8 juta, $ 16,2 juta, dan $ 12,1 juta. Kami percaya ini adalah nilai tinggi untuk industri perangkat lunak aplikasi.

6

Kami dapat mendorong nilai kontrak yang luar biasa ini karena hasil yang bernilai tinggi kami berikan kepada pelanggan kami — kami memungkinkan beberapa perusahaan terbesar di dunia untuk berhasil dalam sebagian besar

4

Manajemen mereka perkiraan berdasarkan hasil dari uji coba atau penerapan menggunakan data pelanggan dari lebih dari 20 proyek di 15 pelanggan. Data dan umpan balik dikumpulkan dari 2016 hingga 2020. Lihat bagian berjudul “Pasar, Industri, dan Data Lainnya” untuk informasi tambahan.

5

Berdasarkan hasil aktual yang dicapai dalam uji coba atau penerapan menggunakan data pelanggan aktual dan proses bisnis seperti yang disediakan oleh pelanggan kami. Perkiraan ini dibatasi oleh faktor penskalaan untuk mengekstrapolasi hasil ini dari cakupan proyek tertentu dari setiap percobaan atau penerapan di seluruh bisnis pelanggan. Perkiraan ini didasarkan pada lebih dari 20 proyek di 15 pelanggan, dan data serta umpan balik dikumpulkan dari keterlibatan pelanggan yang terjadi pada tahun 2016 hingga 2020.

6

Berdasarkan tinjauan kami tentang perkiraan nilai kontrak dari sekitar 100 perusahaan perangkat lunak aplikasi perwakilan dari sumber yang tersedia untuk umum. Lihat bagian berjudul “Pasar, Industri, dan Data Lainnya” untuk informasi tambahan.


proyek transformasi digital yang sangat penting. Kami memperkirakan total nilai kontrak rata-rata akan menurun karena kami memperluas basis pelanggan kami melebihi sejumlah kecil pelanggan mercusuar besar menjadi lebih banyak pelanggan kecil.

Setelah kontrak awal mereka dengan kami, pelanggan kami cenderung memperluas penggunaan produk kami dan, sebagai hasilnya, dapat membeli aplikasi tambahan, kursi pengembang tambahan, produk perangkat lunak tambahan, penggunaan waktu proses tambahan, dan layanan tambahan. Kami mendefinisikan Pelanggan sebagai entitas pembelian terpisah yang memiliki kontrak aktif untuk menerapkan C3 AI Suite atau satu atau lebih Aplikasi C3 AI. Kami sering menyediakan perangkat lunak kami ke departemen, unit bisnis, atau grup yang berbeda di dalam satu entitas pembelian dan mendefinisikan pelanggan sebagai setiap departemen, unit, atau grup yang berbeda di dalam Pelanggan. Nilai kontrak awal rata-rata dengan 15 pelanggan terbesar kami adalah $ 12,8 juta. Rata-rata, masing-masing pelanggan ini telah membeli tambahan $ 26,1 juta dalam langganan produk dan layanan dari kami hingga saat ini karena mereka memperluas kasus penggunaan yang ada dan menambahkan kasus penggunaan tambahan ke peta jalan mereka.

http://sec.report/business15b2.jpg

Ekosistem Mitra Ekstensif

Kami telah menjalin hubungan strategis dengan para pemimpin teknologi termasuk AWS, Baker Hughes, Fidelity National Information Services, atau FIS, Google, IBM, Microsoft, dan Raytheon, mengumpulkan puluhan ribu sumber daya berbakat dari perusahaan teknologi terkemuka dunia untuk membangun dan melayani hubungan pelanggan C3.ai dalam skala global.

Model Go-to-Market Leveraged

Strategi pertumbuhan masuk pasar kami adalah menggunakan organisasi penjualan langsung yang diatur dalam geografi / industri tradisional matriks pasar, bermitra dengan pakar teknis C3.ai dalam organisasi teknik kami yang ditempatkan ke depan, untuk membangun dan memperluas d hubungan pelanggan dengan pelanggan mercusuar besar dengan keragaman kasus penggunaan AI di berbagai segmen industri. Upaya penjualan dan keterlibatan kami sering kali dikoordinasikan secara erat dengan mitra pemasaran kami termasuk AWS, Baker Hughes, FIS, Google, IBM, dan Microsoft.

Setelah menetapkan skalabilitas penawaran produk kami dan kegunaannya di berbagai kasus penggunaan AI pada skala perusahaan besar, kami sekarang akan (1) memperluas kasus penggunaan yang sama di seluruh perusahaan serupa, (2) membangun organisasi penjualan pasar menengah, termasuk telesales dan penjualan online , dan (3) memanfaatkan mitra pemasaran kami sebagai saluran distribusi perusahaan dan pasar menengah.


Sebagian besar pendapatan kami dihasilkan dari langganan ke perangkat lunak kami, terhitung sekitar 86% dari total pendapatan kami. Saat ini kami memiliki empat sumber pendapatan utama:

Langganan jangka waktu C3 AI Suite, biasanya berdurasi tiga tahun.

Berlangganan jangka waktu Aplikasi C3 AI, biasanya berdurasi tiga tahun.

Biaya runtime bulanan dari Aplikasi C3 AI dan aplikasi yang dikembangkan pelanggan yang dibuat menggunakan C3 AI Suite, berdasarkan penggunaan berdasarkan konsumsi jam CPU.

Biaya layanan profesional yang terkait dengan pelatihan dan membantu pelanggan kami.

Kepemimpinan Industri AI yang Diakui

Kami telah memenangkan banyak penghargaan industri, termasuk CNBC Disruptor 50 (2020, 2019, 2018), BloombergNEF Pioneer ( 2020), Forbes Cloud 100 (2020, 2019, 2018, 2017), Deloitte Technology Fast 500 (2019), dan EY Entrepreneur of the Year (2018, 2017), dan telah dinobatkan sebagai pemimpin oleh Forrester Wave: Industrial IoT Software Platforms (2019, 2018).

Saus Rahasia Kami: C3.ai Arsitektur Berbasis Model

AI C3 Suite, dengan arsitektur berbasis model miliknya, memenuhi persyaratan untuk tumpukan perangkat lunak transformasi digital, menyediakan AI berkode rendah / tanpa kode dan Internet of Things, atau IoT, platform yang mempercepat pengembangan perangkat lunak, mengurangi biaya dan risiko, dan memberikan aplikasi yang cukup fleksibel untuk memenuhi kebutuhan yang terus berkembang.

Kami yakin aplikasi Enterprise AI memerlukan tumpukan perangkat lunak transformasi digital baru. Pendekatan tradisional untuk mengembangkan perangkat lunak perusahaan AI dan IoT — yaitu, menggunakan pemrograman terstruktur untuk membangun aplikasi dengan merakit dan mengintegrasikan berbagai komponen sumber terbuka dan layanan cloud — dapat menjadi lambat, mahal, dan tidak efektif. Karena persyaratan teknis yang menakutkan, di antara alasan lain, penelitian terbaru menunjukkan bahwa 84% penerapan AI Perusahaan belum diskalakan.

Diaktifkan oleh arsitektur berbasis model milik kami, Aplikasi C3 AI Suite dan C3 AI memungkinkan organisasi untuk secara dramatis menyederhanakan dan mempercepat adopsi AI Perusahaan. Dibandingkan dengan pendekatan pemrograman terstruktur yang biasanya dicoba oleh sebagian besar organisasi, kami memperkirakan bahwa arsitektur yang digerakkan oleh model kami mempercepat pengembangan dengan faktor 26, sekaligus mengurangi jumlah kode yang harus ditulis hingga 99%.

Kami menikmati portofolio paten yang kaya yang menghadirkan keunggulan kompetitif substansial di pasar Enterprise AI — terutama, paten AS yang kami terbitkan baru-baru ini (No. 10.817.530 dan No. 10.824.634) yang diberikan untuk sistem, metode, dan perangkat untuk AI perusahaan dan platform internet-of-things.

C3 AI Suite memungkinkan kami dengan cepat dan berhasil menerapkan aplikasi Enterprise AI yang kaya fungsi dan bernilai tinggi bahkan pada skala perusahaan terbesar.

Persaingan utama kami sebagian besar adalah platform dan aplikasi AI khusus perusahaan yang dibuat sendiri, dikembangkan secara kustom. Ini cenderung menjadi proyek rekayasa perangkat lunak yang sangat mahal, sering gagal, dan, jika berhasil, biasanya membutuhkan waktu bertahun-tahun untuk merealisasikan keuntungan ekonomi.

Kami tidak menyadari platform pengembangan Enterprise AI end-to-end yang secara langsung bersaing dengan C3 AI Suite.

Kemitraan strategis adalah inti dari strategi pertumbuhan kami dengan perusahaan terkemuka di pasar yang menawarkan saluran distribusi dengan leverage tinggi ke berbagai pasar.

Sampai saat ini, kami telah menjalin kemitraan dengan Baker Hughes untuk memenuhi kebutuhan pasar minyak dan gas global, dengan FIS untuk memenuhi kebutuhan di bidang keuangan. pasar layanan, dengan Raytheon untuk melayani komunitas pertahanan dan intelijen AS, dan dengan Microsoft dan Adobe untuk menangani CRM generasi berikutnya.


Selain itu, kami telah mengumumkan aliansi global dengan AWS, IBM, Intel, dan Microsoft untuk bersama-sama memasarkan, menjual, dan melayani solusi gabungan kami di seluruh vertikal industri.

Dalam sebagian besar peluang penjualan, kami selaras dengan satu atau beberapa mitra ini .

Chief Executive Officer kami, Tom Siebel, dan Chief Technology Officer kami, Ed Abbo, adalah pemimpin yang diakui dalam teknologi informasi, memfasilitasi validasi pasar yang luas oleh media, analis, dan kelompok industri. Kepemimpinan teknologi selama puluhan tahun dalam perangkat lunak perusahaan menempatkan mereka dengan baik untuk terlibat secara strategis dengan kepemimpinan eksekutif dari perusahaan terkemuka dan entitas pemerintah.

Hubungan Universitas: C3.ai Digital Transformation Institute

Didirikan pada Februari 2020, C3.ai Digital Transformation Institute, atau C3.ai DTI, adalah konsorsium penelitian yang didedikasikan untuk mempercepat manfaat buatan intelijen untuk bisnis, pemerintah, dan masyarakat. C3.ai DTI melibatkan ilmuwan terkemuka dunia untuk melakukan penelitian dan melatih praktisi dalam Ilmu Transformasi Digital baru, yang beroperasi di persimpangan kecerdasan buatan, pembelajaran mesin, komputasi awan, internet of things, analitik data besar, perilaku organisasi, publik kebijakan, dan etika.

C3.ai DTI adalah koalisi dari beberapa lembaga penelitian terkemuka dunia termasuk Princeton, Carnegie Mellon, MIT, University of Illinois di Urbana-Champaign, University of Chicago, UC Berkeley, Stanford, National Center for Supercomputing Applications, dan Lawrence Berkeley Labs, bermitra dengan Microsoft dan C3.ai.

C3.ai DTI menyediakan organisasi dan pendanaan untuk penelitian fundamental yang luas untuk mengembangkan teknik, metode, dan proses AI tingkat lanjut untuk mempercepat Ilmu Transformasi Digital. Pendanaan, sumber daya komputasi, sumber daya Azure, dan penggunaan C3 AI Suite yang tidak terbatas disediakan untuk para peneliti dan institusi ini sebagai platform penelitian AI. C3.ai DTI awalnya mendanai 26 proyek penelitian untuk mengembangkan teknik AI baru untuk mengatasi tantangan pandemi COVID-19.

Selain berkontribusi pada kepentingan umum, C3.ai DTI memaparkan kemampuan Suite AI dan Aplikasi AI kami kepada ribuan peneliti, mahasiswa, dan mahasiswa pascasarjana di institusi terkenal dunia ini. Hal ini membantu membangun komunitas pengguna C3.ai lebih lanjut dan menetapkan C3.ai sebagai standar untuk mengembangkan dan menerapkan aplikasi AI Perusahaan berskala besar untuk memecahkan masalah tersulit di dunia.

Kami secara substansial berinvestasi dalam perluasan penjualan perusahaan langsung dan organisasi layanan kami baik secara geografis maupun lintas pasar vertikal untuk memperluas penggunaan solusi C3.ai dalam pelanggan dan membangun hubungan pelanggan baru.

Kami akan terus fokus pada keberhasilan pelanggan kami untuk meningkatkan penetrasi basis pelanggan kami yang ada.

Kami akan terus memperluas organisasi penjualan akun utama kami untuk fokus pada perjanjian perangkat lunak perusahaan besar.

Kami akan terus memperluas organisasi penjualan perusahaan kami secara global, berfokus pada divisi perusahaan Fortune 500 serta dengan bisnis kecil dan menengah.

Kami akan memperluas memanfaatkan saluran distribusi dengan mitra strategis tambahan seperti Baker Hughes, FIS, Microsoft, dan Raytheon.

Kami akan terus mengembangkan saluran distribusi volume tinggi termasuk pemasaran digital, telesales , dan str distributor ategic, terutama untuk memenuhi kebutuhan usaha kecil dan menengah.

Kami membawa rangkaian produk baru ke pasar yang kami yakini akan berkembang menjadi aliran pendapatan berulang yang substansial untuk C3.ai.

Kami berharap untuk mengadakan perjanjian pengembangan dan distribusi strategis tambahan, seperti yang kami miliki dengan Baker Hughes, FIS, Microsoft, dan Raytheon, yang kami harapkan akan memberi kami akses yang sangat bermanfaat ke pasar vertikal dan horizontal lainnya.


Aset terkuat kami tidak diragukan lagi adalah sumber daya manusia yang dapat kami tarik, pertahankan, dan motivasi. Kami telah memenangkan penghargaan Glassdoor Best Place to Work, dinobatkan sebagai WayUp Top 100 Program Magang, dan secara konsisten berada di antara tempat terbaik untuk bekerja. Kami menarik karyawan yang sangat berbakat, berpendidikan tinggi, berpengalaman, dan termotivasi. Kami mempekerjakan 214 karyawan baru dalam satu tahun terakhir. Kami menerima sekitar 52.000 lamaran untuk posisi tersebut. Sekitar 10.000 dari mereka terlibat dalam evaluasi keterampilan yang ketat dan siklus wawancara untuk seleksi akhir sebanyak 214. Lima puluh tujuh persen dari karyawan kami memiliki gelar lanjutan, banyak dari institusi paling bergengsi di dunia.

Manajemen Disiplin Veteran

Tim kepemimpinan eksekutif kami, yang dipimpin oleh CEO kami, Tom Siebel, telah secara individu dan kolektif mengelola beberapa dunia perusahaan perangkat lunak yang paling sukses dan berkembang pesat, termasuk Oracle dan Siebel Systems. Ini adalah tim yang telah menciptakan pasar dan memiliki riwayat manajemen yang bertanggung jawab dan komitmen kepada karyawan, pelanggan, dan investor. Kami menikmati tingkat pengalaman, disiplin, dan ketelitian yang luar biasa dalam praktik manajemen kami yang melampaui siklus pasar dan gelembung pasar. Kami berfokus untuk membangun perusahaan yang berkembang pesat, profesional, secara struktural menghasilkan uang tunai, dan menguntungkan secara struktural dalam jangka panjang dengan fokus tunggal membangun posisi kepemimpinan global dalam AI Perusahaan dengan jejak panjang pelanggan yang puas.

CEO kami, Tom Siebel, adalah inovator perangkat lunak berpengalaman yang telah dan terus menerima pengakuan industri yang luas atas kepemimpinannya. Contoh penghargaan dan penghargaannya meliputi:

Entrepreneur of the Year – EY, 2018

CEO Top Glassdoor – 2018

Ph.D. – Politecnico di Torino, 2018

Entrepreneur of the Year – EY, 2017

Tempat Terbaik untuk Bekerja, 100% peringkat persetujuan CEO – Glassdoor, 2017

Penghargaan Prestasi Seumur Hidup CEO Paling Dikagumi – San Francisco Business Times, 2016

Akademi Seni dan Sains, Anggota Terpilih – April 2013

# 3 dari 25 Filantropis Terbaik Dunia – Barron’s, November 2010

Penghargaan Woodrow Wilson untuk Kewarganegaraan Perusahaan

Teknik di Hall of Fame Illinois – Universitas Illinois di Urbana-Champaign, 2010

# 5 dari 25 Filantropis Terbaik Dunia – Barron’s, 2009

50 Filantropis Teratas – BusinessWeek 2007, 2008

Kehormatan Ph.D. Teknik – Universitas Illinois di Urbana-Champaign, 2006

Thomas M. Siebel, Pengusaha Magister Tahun Ini – Ernst & Young, 2003

Wirausaha Perusahaan Tahun Ini – Harvard Business School, 2003

Hall of Fame – Majalah CRM, 2003

CEO of the Year – Industry Week, 2002

25 Manajer Teratas di Global Business – BusinessWeek, 1999 hingga 2002

10 CEO Teratas tahun 2000 – Investor’s Business Daily, 2000

Perusahaan Perangkat Lunak Paling Berpengaruh di Dunia – BusinessWeek, 2000

Perusahaan Paling Berpengaruh di IT – Intelligent Enterprise, 2000


Perusahaan Teknologi dengan Pertumbuhan Tercepat – Deloitte & Touche, 1999

Perusahaan dengan Pertumbuhan Tercepat di Amerika – Fortune, 1999

Enterprise AI adalah m alamat yang sangat besar arket.

Kami memiliki CEO dan tim manajemen yang sangat berpengalaman dengan rekam jejak mapan dalam mengidentifikasi pasar teknologi besar dalam tahap awal mereka, mengembangkan solusi inovatif dan unggul untuk memenuhi kebutuhan pasar tersebut, merakit dan mengatur organisasi berkinerja tinggi, dan membangun perusahaan yang berkembang pesat, sehat secara finansial, menghasilkan uang tunai, menguntungkan, dikelola secara profesional, dan memimpin pasar yang menghasilkan nilai substansial bagi pelanggan, karyawan, mitra, dan investor.

Kami telah mengembangkan rangkaian AI Perusahaan yang dipatenkan yang memungkinkan transformasi digital yang sukses dari perusahaan terkemuka dan entitas pemerintah. Keuntungan penggerak pertama. Kepemimpinan teknologi. Ekosistem pasar substansial. Kepemimpinan pasar Enterprise AI yang diakui. Budaya perusahaan berkinerja tinggi. Berfokus pada keunggulan dalam pelaksanaan.

Kami berada dalam hal ini untuk jangka panjang, dengan fokus tunggal untuk membangun dan memelihara inovasi teknologi yang diakui dan kepemimpinan pasar global di Pasar perangkat lunak aplikasi AI perusahaan.

http://sec.report/business31b2.jpg


Berinvestasi di saham biasa Kelas A kita melibatkan risiko tingkat tinggi karena bisnis kita tunduk pada banyak risiko dan ketidakpastian, sebagaimana dijelaskan secara lengkap di bagian berjudul “Faktor Risiko” segera setelah ringkasan ini . Risiko ini termasuk, namun tidak terbatas pada, berikut ini:

kami memiliki riwayat operasi terbatas, yang membuat sulit untuk mengevaluasi prospek dan hasil operasi kami di masa mendatang;

secara historis, sejumlah pelanggan telah memperhitungkan sebagian besar dari pendapatan kami. Jika pelanggan yang ada tidak memperbarui kontrak mereka dengan kami, atau jika hubungan kami dengan pelanggan terbesar kami terganggu atau dihentikan, pendapatan kami dapat menurun, dan hasil operasi kami akan terkena dampak negatif;

bisnis kita bergantung pada kemampuan kita untuk menarik pelanggan baru dan pada pelanggan lama kita yang membeli langganan tambahan dari kita dan memperbarui langganan mereka;

kami memiliki riwayat kerugian operasional dan mungkin tidak mencapai atau mempertahankan profitabilitas di masa depan;

kita menghadapi persaingan yang ketat dan dapat kehilangan pangsa pasar dari pesaing kita, yang dapat berdampak buruk pada bisnis, kondisi keuangan dan hasil operasi kita ;

siklus penjualan kami bisa panjang dan tidak dapat diprediksi, terutama terkait dengan langganan besar, dan upaya penjualan kami memerlukan banyak waktu dan biaya;

jika pasar untuk AI Suite dan Aplikasi AI gagal tumbuh seperti yang kami harapkan, atau jika bisnis gagal mengadopsi AI Suite dan Aplikasi AI kami, bisnis, hasil operasi, dan kondisi keuangan kami dapat terpengaruh secara merugikan;

jika kami gagal menanggapi perubahan teknologi yang cepat, memperluas AI Suite dan Aplikasi AI kami atau mengembangkan fitur dan fungsi baru, kemampuan kami untuk tetap kompetitif dapat terganggu;

jika kita kehilangan layanan dari Chief Executive Officer kita atau anggota lain dari tim manajemen senior kita, kita mungkin tidak dapat menjalankan strategi bisnis kami; dan

pandemi COVID-19 dapat berdampak buruk pada bisnis, operasi, serta pasar dan komunitas kita tempat kami, mitra, dan pelanggan kami beroperasi.

Kami awalnya dibentuk pada tahun 2009 sebagai C3, LLC, sebuah perseroan terbatas Delaware. Pada Juni 2012, kami berbadan hukum berdasarkan undang-undang negara bagian Delaware dengan nama C3, Inc. Pada Juli 2016, kami mengubah nama kami menjadi C3 IoT, Inc., dan, pada Juni 2019, kami mengubah nama kami menjadi C3.ai , Inc. Kantor eksekutif utama kami berlokasi di 1300 Seaport Blvd, Suite 500, Redwood City, California 94063. Nomor telepon kami adalah (650) 503-2200. Alamat situs web kami adalah C3.ai. Informasi yang terkandung pada, atau yang dapat diakses melalui, situs web kami tidak dimasukkan sebagai referensi ke dalam prospektus ini, dan Anda tidak boleh menganggap informasi di situs web kami sebagai bagian dari prospektus ini.

Logo desain C3.ai, “C3.ai,” dan merek dagang terdaftar atau hukum umum kami lainnya, merek layanan atau nama dagang yang muncul dalam prospektus ini adalah milik C3.ai, Inc. Nama dagang lainnya , merek dagang, dan merek layanan yang digunakan dalam prospektus ini adalah milik dari pemiliknya masing-masing.

Kami yakin kami memenuhi syarat untuk tetapi tidak bermaksud memanfaatkan pengecualian “perusahaan yang dikendalikan” terhadap aturan tata kelola perusahaan untuk perusahaan yang terdaftar di Bursa Efek New York.

Implikasi Menjadi Perusahaan Pertumbuhan yang Berkembang

Sebagai perusahaan dengan pendapatan kurang dari $ 1,07 miliar selama tahun fiskal terakhir kami, kami memenuhi syarat sebagai “perusahaan yang sedang tumbuh berkembang” sebagaimana didefinisikan dalam Jumpstart Our Business Startups Act, atau JOBS Act , berlaku pada bulan April 2012. Perusahaan yang sedang berkembang dapat memanfaatkan pengecualian tertentu dari berbagai persyaratan pelaporan perusahaan publik. Ketentuan ini termasuk, tetapi tidak terbatas pada:

tidak diharuskan untuk mematuhi untuk jangka waktu tertentu dengan persyaratan pengesahan auditor Bagian 404 dari Sarbanes-Oxley Act of 2002, sebagaimana telah diubah, atau Sarbanes-Oxley Act;


mengurangi kewajiban pengungkapan terkait kompensasi eksekutif dalam laporan berkala kami, pernyataan proxy, dan pernyataan pendaftaran; dan

pengecualian dari persyaratan untuk mengadakan pemungutan suara penasihat pemegang saham pada kompensasi eksekutif dan pembayaran parasut emas yang sebelumnya tidak disetujui .

Kami dapat memanfaatkan ketentuan ini hingga hari terakhir tahun fiskal kami setelah ulang tahun kelima dari tanggal penjualan pertama saham biasa Kelas A kami dalam persembahan ini. Namun, jika peristiwa tertentu terjadi sebelum akhir periode lima tahun tersebut, termasuk jika (1) kita menjadi “perusahaan percepatan besar,” dengan sekurang-kurangnya $ 700 juta sekuritas ekuitas yang dimiliki oleh non-afiliasi; (2) pendapatan kotor tahunan kami melebihi $ 1,07 miliar; atau (3) kami menerbitkan lebih dari $ 1,0 miliar hutang tidak dapat dikonversi dalam periode tiga tahun mana pun, kami akan berhenti menjadi perusahaan berkembang sebelum akhir periode lima tahun tersebut.

Kami telah memilih untuk memanfaatkan beberapa kewajiban pengungkapan yang dikurangi dalam pernyataan pendaftaran di mana prospektus ini merupakan bagiannya dan dapat memilih untuk memanfaatkan persyaratan pelaporan yang dikurangi lainnya dalam pengajuan di masa mendatang. Akibatnya, informasi yang kami berikan kepada pemegang saham kami mungkin berbeda dari yang mungkin Anda terima dari perusahaan pelapor publik lainnya di mana Anda memiliki kepentingan ekuitas.

Dalam Selain itu, Undang-Undang JOBS menetapkan bahwa “perusahaan yang sedang berkembang” dapat memanfaatkan periode transisi yang diperpanjang untuk mematuhi standar akuntansi baru atau yang direvisi. Ketentuan ini memungkinkan perusahaan yang sedang berkembang untuk menunda penerapan beberapa standar akuntansi sampai standar tersebut berlaku untuk perusahaan swasta. Kami telah memilih untuk menggunakan periode transisi yang diperpanjang di bawah JOBS Act. Oleh karena itu, laporan keuangan kami mungkin tidak dapat dibandingkan dengan laporan keuangan perusahaan publik yang memenuhi standar akuntansi baru atau revisi tersebut.


Saham biasa Kelas A yang ditawarkan oleh kami

berbagi

Kelas A umum saham yang akan beredar setelah penawaran ini

saham

Saham biasa Kelas B akan beredar setelah penawaran ini

21.000.000 saham

Opsi untuk membeli saham tambahan dari saham biasa Kelas A yang ditawarkan oleh kami

berbagi

Total saham biasa Kelas A dan Kelas B yang akan beredar setelah penawaran ini

saham (atau kira-kira saham jika opsi penjamin emisi untuk membeli saham tambahan dari saham biasa Kelas A kami dilaksanakan secara penuh).

Hak suara

Kami memiliki dua kelas saham biasa resmi, saham biasa Kelas A dan saham biasa Kelas B. Hak-hak pemegang saham biasa Kelas A dan saham biasa Kelas B adalah identik, kecuali dalam hal pemungutan suara dan konversi. Pemegang saham biasa Kelas A berhak atas satu suara per saham dan pemegang saham biasa Kelas B berhak atas 50 suara per saham dalam semua hal yang tunduk pada suara pemegang saham. Setiap saham biasa Kelas B dapat dikonversi menjadi satu saham biasa Kelas A berdasarkan pilihan pemegangnya, dan akan dikonversi menjadi satu saham biasa Kelas A setelah ditransfer, dengan tunduk pada pengecualian tertentu.

Para pemegang saham biasa Kelas B kami yang beredar akan memiliki% hak suara dari saham modal kami yang beredar setelah penawaran ini, dengan direktur, pejabat eksekutif dan 5% pemegang saham kami dan afiliasinya masing-masing memegang% secara agregat. Para pemegang ini akan memiliki kemampuan untuk mengontrol hasil dari masalah yang diajukan kepada pemegang saham kami untuk disetujui, termasuk pemilihan direktur kami dan persetujuan atas setiap perubahan kontrol transaksi. Lihat bagian berjudul “Deskripsi Persediaan Modal” untuk informasi tambahan.

Penggunaan dana

Kami memperkirakan bahwa hasil bersih kami dari penjualan saham biasa Kelas A yang kami tawarkan akan menjadi sekitar $ juta (atau sekitar $ juta jika opsi penjamin emisi untuk membeli saham tambahan dari saham biasa Kelas A kami dilaksanakan secara penuh), dengan asumsi harga penawaran umum perdana $ per saham, titik tengah perkiraan kisaran harga yang tercantum pada halaman sampul prospektus ini, dan setelah dikurangi perkiraan diskon dan komisi underwriting dan perkiraan biaya penawaran.

Tujuan utama dari penawaran ini adalah untuk meningkatkan kapitalisasi dan fleksibilitas keuangan kami, dan menciptakan pasar publik untuk Saham biasa Kelas A. Sampai dengan tanggal prospektus ini, kami tidak dapat menentukan dengan pasti semua penggunaan tertentu untuk hasil bersih dari penawaran ini kepada kami. Namun demikian, kami saat ini bermaksud untuk menggunakan hasil bersih yang kami terima dari penawaran ini untuk keperluan umum perusahaan, termasuk modal kerja, biaya operasional dan belanja modal. Kami juga dapat menggunakan sebagian dari hasil bersih untuk memperoleh bisnis, produk, layanan, atau teknologi pelengkap. Namun, kami tidak memiliki perjanjian atau komitmen untuk melakukan akuisisi apa pun saat ini. Lihat bagian berjudul “Penggunaan Hasil” untuk informasi tambahan.


Simbol perdagangan yang diusulkan

Kami telah mengajukan permohonan untuk mencatatkan saham biasa Kelas A kami di Bursa Efek New York di bawah simbol “ AI . ”

Faktor risiko

Lihat bagian berjudul “Faktor Risiko” dan informasi lain yang termasuk dalam prospektus ini untuk pembahasan faktor-faktor yang harus Anda pertimbangkan dengan cermat sebelum memutuskan untuk berinvestasi di saham biasa Kelas A.

Mati rasa Jumlah saham biasa kami yang akan beredar setelah penawaran ini didasarkan pada saham biasa Kelas A kami (termasuk saham preferen, selain Saham Preferensi Seri A *, berdasarkan konversi) dan 21.000.000 saham kami Saham biasa Kelas B (termasuk Saham Preferensi Seri A berdasarkan konversi) beredar pada tanggal 31 Juli 2020 dan tidak termasuk:

193.621.256 saham biasa Kelas A kami yang dapat diterbitkan setelah pelaksanaan opsi untuk membeli saham biasa Kelas A kami yang diterbitkan berdasarkan Rencana Insentif Ekuitas yang Diubah dan Disajikan Kembali 2012 n, atau Skema 2012, yang beredar pada 31 Juli 2020, dengan harga pelaksanaan rata-rata tertimbang $ 0,5659 per saham;

saham dari saham biasa Kelas A kami yang dapat diterbitkan setelah pelaksanaan opsi untuk membeli saham biasa Kelas A kami yang diterbitkan berdasarkan Program 2012 kami setelah tanggal 31 Juli 2020, dengan harga pelaksanaan rata-rata tertimbang $ per saham;

47.146.302 saham biasa Kelas A kami dicadangkan untuk penerbitan di masa depan berdasarkan Program 2012 kami, yang sahamnya akan berhenti tersedia untuk penerbitan pada saat Rencana Insentif Ekuitas 2020 kami, atau Rencana 2020, menjadi efektif;

saham dari saham biasa Kelas A kami yang dapat diterbitkan setelah opsi saham beredar yang diberikan setelah 31 Juli 2020 berdasarkan Rencana 2020 kami, dengan harga pelaksanaan rata-rata tertimbang $ per saham;

saham Kelas A umum st ock dicadangkan untuk penerbitan di masa mendatang berdasarkan Rencana 2020 kami, yang mencakup peningkatan tahunan tahunan dan akan berlaku efektif sehubungan dengan penawaran ini; dan

saham biasa Kelas A kami dicadangkan untuk penerbitan di masa mendatang berdasarkan Rencana Pembelian Saham Karyawan 2020, atau ESPP, yang mencakup peningkatan evergreen tahunan dan akan menjadi efektif sehubungan dengan penawaran ini.

Setelah eksekusi dan penyerahan perjanjian penjaminan emisi terkait dengan penawaran ini, sisa saham yang tersedia untuk penerbitan berdasarkan Program 2012 kami akan dicadangkan untuk penerbitan di masa mendatang sebagai Kelompok Saham biasa menurut Rencana 2020 kami, dan kami akan berhenti memberikan penghargaan berdasarkan Rencana 2012 kami. Lihat bagian berjudul “Kompensasi Eksekutif — Tunjangan dan Rencana Saham” untuk informasi tambahan.

Kecuali dinyatakan lain, informasi dalam prospektus ini mengasumsikan:

pemecahan -untuk saham biasa kami yang akan dilakukan sebelum penyelesaian penawaran ini;

pengajuan dan keefektifan sertifikat penggabungan yang diubah dan disajikan kembali dan keefektifan anggaran rumah tangga yang diubah dan disajikan kembali, masing-masing akan terjadi segera sebelum penyelesaian penawaran ini;

konversi otomatis semua saham yang beredar dari saham preferen konversi kami pada tanggal 31 Juli 2020, selain saham dari Saham Preferensi Seri A kami, menjadi saham biasa Kelas A kami, yang akan terjadi segera sebelum penyelesaian penawaran ini;

konversi semua saham beredar dari Saham Preferensi Seri A kami pada tanggal 31 Juli 2020 menjadi 21.000.000 saham dari saham biasa Kelas B kami, yang akan terjadi segera sebelum penyelesaian penawaran ini;

tidak ada pelaksanaan dari opsi yang belum dibayar yang dijelaskan di atas; dan

tidak ada pelaksanaan opsi penjamin emisi untuk membeli hingga tambahan saham biasa Kelas A dalam hal ini persembahan.


RINGKASAN DATA KEUANGAN KONSOLIDASI

Ringkasan data laporan operasi konsolidasi untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 30 April 2019 dan 2020 diambil dari laporan keuangan konsolidasian yang diaudit termasuk dalam pos lain dalam prospektus ini. Rangkuman data laporan operasi konsolidasian untuk tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2019 dan 2020 serta data neraca konsolidasi pada tanggal 31 Juli 2020 berasal dari laporan keuangan konsolidasian interim yang belum diaudit yang dimasukkan di bagian lain dalam prospektus ini. Kami telah menyusun laporan keuangan konsolidasian interim yang tidak diaudit dengan dasar yang sama dengan laporan keuangan konsolidasian yang diaudit. Kami telah memasukkan, menurut pendapat kami, semua penyesuaian yang diperlukan untuk menyatakan secara adil posisi keuangan kami pada tanggal 31 Juli 2020 dan hasil operasi untuk tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2019 dan 2020. Hasil historis kami tidak selalu menunjukkan hasil yang diharapkan untuk periode lain di masa mendatang dan hasil operasi untuk tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2020 tidak selalu menunjukkan hasil yang diharapkan untuk periode lain di masa mendatang. Anda harus membaca data keuangan konsolidasian yang diuraikan di bawah ini sehubungan dengan laporan keuangan konsolidasian kami dan catatan yang menyertainya, informasi dalam “Pembahasan dan Analisis Manajemen tentang Kondisi Keuangan dan Hasil Operasi,” dan informasi keuangan lainnya yang terdapat di bagian lain dalam prospektus ini.

Tahun Anggaran yang Berakhir pada Tanggal 30 April

Tiga bulan Berakhir pada tanggal 31 Juli

2019

2020

2019

2020

(dalam ribuan, kecuali data per saham)

Laporan Data Operasi Terkonsolidasi:

Pendapatan

Berlangganan

$

77.472

$

135.394

$

30.976

$

35.695

Layanan profesional

14.133

21.272

3.914

4.788

Total pendapatan

91.605

156.666

34.890

40.483

Biaya pendapatan

Berlangganan (1)

24.560

31.479

6.643

$

8.587

Layanan profesional (1)

5,826

7.308

1.575

1.912

Total biaya pendapatan

30.386

38.787

8.218

10.499

Laba kotor

61.219

117.879

26.672

29.984

Biaya operasional

Penjualan dan pemasaran (1)

37.882

94.974

11.637

14.358

Penelitian dan pengembangan (1)

37.318

64.548

10.918

13.264

Umum dan administrasi (1)

22.061

29.854

5.080

5.687

Total biaya operasional

97.261

189.376

27.635

33.309

Kerugian dari operasi

(36.042)

(71.497)

(963)

( 3,325)

Pendapatan bunga

3.508

4.251

979

580

Lainnya ( biaya) pendapatan, bersih

(546)

(1.752)

(252)

3.018

Laba (rugi) bersih sebelum penyisihan pajak penghasilan

(33.080)

(68.998)

(236)

273

Penyisihan pajak penghasilan

266

380

87

123

Pendapatan bersih (rugi)

$

(33.346)

$

(69.378)

$

(323)

$

150

Laba (rugi) bersih per saham yang dapat diatribusikan kepada pemegang saham biasa, dasar dan dilusian (2 )

$

(0,22)

$

(0,32)

(0,00)

$

0,00

Rata-rata tertimbang saham yang digunakan dalam menghitung laba (rugi) per saham bersih yang dapat diatribusikan kepada pemegang saham biasa, dasar dan dilusian (2)

151.973

214.799

194.613

223.746

Laba (rugi) bersih per saham pro forma, dasar dan dilusian (2)

Rata-rata tertimbang saham yang digunakan dalam menghitung laba (rugi) per saham proforma bersih, dasar dan dilusian (2)


(1)

Termasuk biaya kompensasi berbasis saham sebagai berikut:

Tahun Anggaran yang Berakhir pada Tanggal 30 April,

Tiga Bulan yang Berakhir pada Tanggal 31 Juli,

2019

2020

2019

2020

(dalam ribuan)

Biaya langganan

$

149

$

370

$

61

$

184

Biaya layanan profesional

69

122

33

48

Penjualan dan pemasaran

1.739

3.074

580

855

Penelitian dan Pengembangan

781

1.223

297

458

Umum dan administrasi

1.529

3.521

561

935

Total biaya kompensasi berbasis saham

$

4.267

$

8.310

$

1.532

$

2.480

(2)

Lihat Catatan 10 atas laporan keuangan konsolidasian kami yang termasuk di tempat lain dalam prospektus ini untuk penjelasan tentang metode yang digunakan untuk menghitung rugi bersih per saham dasar dan dilusian kami yang dapat diatribusikan kepada pemegang saham biasa, rugi bersih proforma dasar dan dilusian per saham yang dapat diatribusikan kepada umum pemegang saham dan jumlah rata-rata tertimbang saham yang digunakan dalam perhitungan jumlah per saham d.

Per 31 Juli 2020

Sebenarnya

Pro Forma (1)

Pro

Forma As Adjusted (2)

(dalam ribuan)

Saldo Konsolidasi Data Lembar:

Kas dan setara kas

$

128.979

$

154.984

$

Investasi jangka pendek

139.018

139.018

Modal kerja (3)

208.836

234.842

Total aset

355.769

381.774

Pendapatan yang ditangguhkan, saat ini dan tidak saat ini

107.244

107.244

Saham preferen konversi yang dapat ditukarkan

375.207

Kelas B-1 yang dapat ditukarkan saham biasa

18.800

Saham biasa Kelas A

19

Saham biasa Kelas B

164

Saham biasa Kelas C

1

Saham biasa Kelas B (4)

21

Tambahan modal disetor

113.364

Akumulasi defisit

(293.486)

(293.486)

Total ekuitas (defisit) pemegang saham

(179.681)

240.331

(1)

Mencerminkan (a) konversi otomatis semua saham yang beredar dari saham biasa Kelas B kami, saham biasa Kelas C, saham preferen konversi yang dapat ditebus, selain saham dari Saham Preferensi Seri A kami, dan saham biasa Kelas B-1 yang dapat ditukarkan kembali, per tanggal 31 Juli 2020, menjadi saham dari saham biasa Kelas A kami, (b) konversi dari semua saham beredar dari Saham Preferensi Seri A kami, pada tanggal 31 Juli 2020, menjadi 21.000.000 saham biasa Kelas B kami, yang akan terjadi segera sebelum selesainya penawaran ini, (c) pembayaran kembali dari Chief Executive Officer kami atas wesel bayar yang belum dibayar sehubungan dengan pembiayaan saham preferen Seri F, termasuk bunga yang masih harus dibayar, dalam amou nt $ 26.0 juta dan (d) pengajuan sertifikat penggabungan yang diubah dan disajikan kembali segera sebelum penyelesaian penawaran ini.

(2)

Mencerminkan (a) item pro forma yang dijelaskan dalam catatan kaki sebelumnya dan (b) penerbitan kami dan penjualan saham dari saham biasa Kelas A dalam penawaran ini dengan asumsi harga penawaran umum perdana $ per saham, titik tengah kisaran harga yang ditetapkan pada halaman sampul prospektus ini, setelah dikurangi estimasi diskon dan komisi penjaminan emisi dan estimasi menawarkan biaya yang harus dibayar oleh kami. Setiap kenaikan (penurunan) $ 1,00 dalam asumsi harga penawaran umum perdana $ per lembar saham biasa Kelas A, titik tengah kisaran harga yang tercantum pada halaman sampul prospektus ini, akan meningkatkan (menurunkan) proforma sebagai jumlah yang disesuaikan dari masing-masing kas dan setara kas, sekuritas yang dapat diperjualbelikan, modal kerja, total aset, dan total ekuitas (defisit) pemegang saham sekitar $ juta, dengan asumsi bahwa jumlah saham yang ditawarkan oleh kami, sebagaimana tercantum pada halaman sampul prospektus ini , tetap sama dan setelah dikurangi perkiraan diskon dan komisi penjaminan emisi. Demikian pula, setiap kenaikan (penurunan) 1,0 juta saham dalam jumlah saham yang ditawarkan oleh kami dengan asumsi harga penawaran umum perdana per saham akan meningkatkan (menurunkan) proforma sebagai jumlah yang disesuaikan dari masing-masing kas dan setara kas, surat-surat berharga, modal kerja, total aset, dan total ekuitas (defisit) pemegang saham sekitar $ juta, dengan asumsi asumsi harga penawaran umum perdana $ per saham biasa Kelas A tetap sama, dan setelah dikurangi perkiraan diskon dan komisi penjaminan emisi. Informasi pro forma yang dibahas di atas hanyalah ilustrasi dan akan disesuaikan berdasarkan harga penawaran umum perdana aktual dan ketentuan lain dari penawaran umum perdana kami yang ditentukan pada harga.

(3)

Modal kerja didefinisikan sebagai aset lancar dikurangi kewajiban lancar.

(4)

Mencerminkan saham biasa Kelas B yang akan diotorisasi sehubungan dengan pengajuan sertifikat pendirian yang diubah dan disajikan kembali segera sebelum penyelesaian penawaran ini.


Berinvestasi di saham biasa Kelas A kami melibatkan risiko. Anda harus mempertimbangkan dengan cermat risiko dan ketidakpastian yang dijelaskan di bawah ini, bersama dengan semua informasi lain dalam prospektus ini, termasuk bagian berjudul “Pembahasan dan Analisis Manajemen Kondisi Keuangan dan Hasil Operasi” dan laporan keuangan konsolidasian serta catatan terkait, sebelum membuat keputusan untuk berinvestasi di saham biasa Kelas A kita. Bisnis, hasil operasi, kondisi keuangan, dan prospek kita juga dapat dirugikan oleh risiko dan ketidakpastian yang saat ini tidak kita ketahui atau yang saat ini kita yakini tidak material. Jika salah satu risiko benar-benar terjadi, bisnis kami, hasil operasi, kondisi keuangan dan prospek cts dapat terpengaruh secara material dan merugikan. Kecuali dinyatakan lain, referensi ke bisnis kita yang dirugikan dalam faktor-faktor risiko ini akan mencakup kerugian pada bisnis kita, AI Suite, aplikasi, reputasi, merek, kondisi keuangan, hasil operasi dan prospek masa depan. Jika demikian, harga pasar saham biasa Kelas A kita bisa turun, dan Anda bisa kehilangan semua atau sebagian dari investasi Anda.

Berinvestasi di Kelas A kami saham biasa memiliki tingkat risiko yang tinggi karena bisnis kita memiliki banyak risiko dan ketidakpastian, sebagaimana dijelaskan selengkapnya di bawah ini. Faktor utama dan ketidakpastian yang membuat berinvestasi di saham biasa Kelas A kita berisiko meliputi, antara lain:

yang kita miliki riwayat operasi yang terbatas, yang membuatnya sulit untuk mengevaluasi prospek dan hasil operasi kami di masa depan;

secara historis, a sejumlah kecil pelanggan telah menyumbang sebagian besar dari pendapatan kami. Jika pelanggan yang ada tidak memperbarui kontrak mereka dengan kami, atau jika hubungan kami dengan pelanggan terbesar kami terganggu atau dihentikan, pendapatan kami dapat menurun, dan hasil operasi kami akan terkena dampak negatif;

bisnis kita bergantung pada kemampuan kita untuk menarik pelanggan baru dan pada pelanggan lama kita yang membeli langganan tambahan dari kita dan memperbarui langganan mereka;

kami memiliki riwayat kerugian operasional dan mungkin tidak mencapai atau mempertahankan profitabilitas di masa depan;

kita menghadapi persaingan yang ketat dan dapat kehilangan pangsa pasar dari pesaing kita, yang dapat berdampak buruk pada bisnis, kondisi keuangan dan hasil operasi kita ;

siklus penjualan kami bisa panjang dan tidak dapat diprediksi, terutama terkait dengan langganan besar, dan upaya penjualan kami membutuhkan banyak waktu dan biaya;

jika pasar untuk AI Suite dan Aplikasi AI gagal tumbuh seperti yang kami harapkan, atau jika bisnis gagal mengadopsi AI Suite dan Aplikasi AI, bisnis, hasil operasi, dan kondisi keuangan kami dapat terpengaruh;

kami mungkin tidak dapat menanggapi perubahan teknologi yang cepat, memperluas AI Suite dan Aplikasi AI kami atau mengembangkan fitur dan fungsionalitas baru;

jika kita kehilangan layanan dari Chief Executive Officer kita atau anggota lain dari tim manajemen senior kita, kita mungkin tidak dapat menjalankan strategi bisnis kami; dan

pandemi COVID-19 dapat berdampak buruk pada bisnis, operasi, serta pasar dan komunitas kita tempat kami, mitra, dan pelanggan kami beroperasi.

Risiko Terkait dengan Bisnis dan Industri Kita

Kita memiliki riwayat operasi terbatas , yang membuat sulit untuk mengevaluasi prospek dan hasil operasi kami di masa mendatang.

Kami didirikan pada tahun 2009. Sebagai hasil dari riwayat operasi kami yang terbatas, kemampuan kami untuk meramalkan hasil operasi masa depan kami terbatas dan tunduk pada sejumlah ketidakpastian, termasuk kemampuan kami untuk merencanakan dan mencontohkan pertumbuhan di masa depan. Pertumbuhan pendapatan historis kami tidak boleh dianggap sebagai indikasi kinerja masa depan kami. Selanjutnya, di masa mendatang, kami memperkirakan pertumbuhan pendapatan kami akan melambat. Sejumlah faktor dapat menyebabkan tingkat pertumbuhan kami terkena dampak negatif, termasuk penurunan permintaan untuk AI Suite dan Aplikasi AI kami, meningkatnya persaingan, kontraksi pasar kami secara keseluruhan, ketidakmampuan kami untuk secara akurat memperkirakan permintaan untuk AI Suite dan Aplikasi AI kami, atau kegagalan kita, untuk alasan apa pun, memanfaatkan peluang pertumbuhan. Kami telah menemukan dan akan menghadapi risiko dan ketidakpastian yang sering dialami oleh perusahaan yang sedang berkembang dalam industri yang berubah dengan cepat, seperti risiko dan ketidakpastian yang dijelaskan di sini. Jika asumsi kita tentang


risiko dan ketidakpastian ini, yang kita gunakan untuk merencanakan bisnis kita, tidak benar atau berubah, atau jika kita tidak berhasil mengatasi risiko ini, bisnis kita akan dirugikan.

Secara historis, sejumlah kecil pelanggan telah menyumbang sebagian besar pendapatan kami. Jika pelanggan yang sudah ada tidak memperbarui kontrak mereka dengan kami, atau jika hubungan kami dengan pelanggan terbesar kami terganggu atau dihentikan, pendapatan kami dapat menurun, dan hasil operasi kami akan terpengaruh secara merugikan.

Kami memperoleh sebagian besar pendapatan kami dari sejumlah terbatas pelanggan yang ada. Tiga Pelanggan teratas kami bersama-sama menyumbang 34% dan 44% dari pendapatan kami untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 30 April 2019 dan 2020, masing-masing. Tiga Pelanggan teratas kami berdasarkan pendapatan untuk tahun yang berakhir pada 30 April 2020, telah bersama kami rata-rata selama 3,3 tahun. Masing-masing ENGIE Information et Technologie, atau Engie, dan Caterpillar, Inc. menyumbang lebih dari 10% dari pendapatan kami untuk tahun yang berakhir pada tanggal 30 April 2019, dan masing-masing dari Baker Hughes Company, atau Baker Hughes, dan Engie masing-masing menyumbang lebih besar dari 10% pendapatan kami untuk tahun yang berakhir pada 30 April 2020. Pada bulan Juni 2016, kami menandatangani lisensi utama dan perjanjian layanan dengan Engie di mana Engie bermitra dengan kami untuk mendukung transformasi digital mereka dengan lisensi non-eksklusif di seluruh dunia untuk kami AI Suite dan Aplikasi AI tertentu. Pengaturan ini direvisi pada bulan Juni 2019 untuk memperpanjang jangka waktu dengan tambahan tiga tahun menjadi total enam tahun. Lisensi utama dan perjanjian layanan kami dengan Engie dapat diakhiri oleh salah satu pihak dengan pemberitahuan tertulis 30 hari sebelumnya jika pihak lain secara material melanggar perjanjian atau formulir pesanan yang berlaku dan tidak mengatasi pelanggaran tersebut sebelum akhir periode 30 hari tersebut, dan berdasarkan ketentuan tertentu. keadaan sehubungan dengan perubahan kontrol dari salah satu pihak. Pada bulan April 2019, kami menandatangani perjanjian layanan profesional dengan Engie yang dengannya kami mengembangkan aplikasi yang disesuaikan untuk Engie di AI Suite kami. Pengaturan ini memiliki jangka waktu tiga tahun dan memungkinkan Engie untuk mengakhiri kontrak pada awal tahun ketiga dengan dikenakan biaya penurunan sekitar € 2,5 juta yang harus dibayar oleh Engie. Pelanggan tertentu kami, termasuk pelanggan yang, pada saat itu, mewakili sebagian besar bisnis kami, di masa lalu telah mengurangi pembelanjaan mereka dengan kami atau memutuskan untuk tidak memperbarui langganan mereka dengan kami, yang telah mengurangi pembayaran atau pendapatan yang kami antisipasi di masa mendatang dari pelanggan ini. Tidak mungkin bagi kami untuk memprediksi tingkat permintaan masa depan dari pelanggan kami yang lebih besar untuk AI Suite dan Aplikasi AI kami.

Pelanggan komersial kami biasanya membeli tiga- tahun langganan yang umumnya tidak memberikan hak untuk menghentikan langganan demi kenyamanan. Pelanggan kami umumnya tidak memiliki kewajiban untuk memperbarui, meningkatkan, atau memperluas langganan mereka dengan kami setelah persyaratan langganan mereka yang ada berakhir. Selain itu, pelanggan kami dapat memilih untuk mengurangi penggunaan AI Suite dan Aplikasi AI kami. Akibatnya, kami tidak dapat memberikan jaminan bahwa pelanggan kami akan memperbarui, meningkatkan, atau memperluas langganan mereka dengan kami, jika mereka memperbarui sama sekali. Jika satu atau lebih pelanggan kami memilih untuk tidak memperbarui langganan mereka dengan kami, atau jika pelanggan kami memperbarui langganan mereka dengan kami untuk jangka waktu yang lebih singkat, atau jika pelanggan kami mengurangi penggunaan AI Suite dan Aplikasi AI kami, atau jika pelanggan kami sebaliknya berusaha untuk menegosiasikan kembali ketentuan perjanjian mereka yang ada dengan ketentuan yang kurang menguntungkan bagi kami, bisnis kami dan hasil operasi akan terpengaruh secara merugikan. Dampak buruk ini akan lebih terasa bagi pelanggan yang mewakili sebagian besar pendapatan atau operasi bisnis kami.

Bisnis kita bergantung pada kemampuan kita untuk menarik pelanggan baru dan pada pelanggan kami yang sudah ada yang membeli langganan tambahan dari kami dan memperbarui langganan mereka.

Untuk meningkatkan pendapatan, kami harus terus menarik pelanggan baru. Keberhasilan kami akan sangat bergantung pada adopsi luas dari AI Suite dan Aplikasi AI kami. Meskipun permintaan untuk manajemen data, pembelajaran mesin, analitik, serta platform dan aplikasi kecerdasan buatan telah tumbuh dalam beberapa tahun terakhir, pasar untuk platform dan aplikasi ini terus berkembang. Banyak faktor yang dapat menghalangi kemampuan kita untuk menambah pelanggan baru, termasuk namun tidak terbatas pada, kegagalan kita untuk bersaing secara efektif dengan produk atau layanan alternatif, kegagalan untuk menarik dan secara efektif melatih staf penjualan dan pemasaran baru, kegagalan untuk mengembangkan atau memperluas hubungan dengan mitra dan pengecer , kegagalan untuk berhasil berinovasi dan menerapkan aplikasi baru dan solusi lain, kegagalan untuk memberikan pengalaman pelanggan dan dukungan pelanggan yang berkualitas, atau kegagalan untuk memastikan efektivitas program pemasaran kami. Jika kami tidak dapat menarik pelanggan baru, hal itu akan berdampak buruk pada bisnis, kondisi keuangan, dan hasil operasi kami.

Selain itu, kesuksesan masa depan kami bergantung pada kemampuan kami untuk menjual langganan tambahan untuk AI Suite dan Aplikasi AI kami kepada pelanggan kami yang sudah ada, dan pelanggan kami yang memperbarui langganan mereka saat masa kontrak berakhir. Pelanggan kami biasanya membeli langganan tiga tahun yang umumnya tidak memberikan hak untuk menghentikan langganan demi kenyamanan. Pelanggan kami umumnya tidak memiliki kewajiban kontrak untuk memperbarui, meningkatkan, atau memperluas langganan mereka setelah masa berlaku langganan mereka yang ada berakhir. Selain itu, pelanggan kami dapat memilih untuk mengurangi penggunaan AI Suite dan Aplikasi AI kami. Mengingat riwayat operasi kami yang terbatas, kami mungkin tidak dapat memprediksi tarif perpanjangan pelanggan secara akurat. Komitmen perpanjangan dan / atau perluasan pelanggan kami dapat menurun atau berfluktuasi sebagai akibat dari sejumlah faktor, termasuk, namun tidak terbatas pada, kepuasan mereka terhadap AI Suite kami, aplikasi dan dukungan pelanggan kami, frekuensi dan


tingkat keparahan perangkat lunak dan kesalahan implementasi atau lainnya masalah keandalan, harga langganan kami atau solusi yang bersaing, perubahan dalam anggaran TI mereka, dampak kondisi ekonomi global, dan keadaan keuangan pelanggan kami, termasuk kemampuan mereka untuk mempertahankan atau memperluas tingkat pengeluaran atau melanjutkan operasi mereka. Agar kami dapat mempertahankan atau meningkatkan hasil operasi kami, penting agar pelanggan kami memperbarui atau memperluas langganan mereka dengan kami. Jika pelanggan kami tidak membeli langganan atau kursi tambahan atau meningkatkan penggunaannya atau pelanggan kami tidak memperbarui langganan mereka, bisnis, kondisi keuangan, dan hasil operasi kami dapat dirugikan.

Kami memiliki pengalaman historis terbatas dalam mendukung atau menjual kepada pelanggan non-perusahaan yang lebih kecil. Kami bermaksud untuk mengembangkan basis pelanggan kami dan selanjutnya berkontribusi pada pertumbuhan kami secara keseluruhan dengan memperkenalkan penawaran produk dengan titik harga masuk yang lebih rendah. Jika kami dapat memperluas basis pelanggan kami, jika ada, untuk menyertakan pelanggan kecil atau menengah, kami akan dihadapkan pada risiko yang mungkin tidak ada atau yang hadir pada tingkat yang lebih rendah sehubungan dengan penjualan ke organisasi besar. Karena pengalaman kami yang terbatas dalam mendukung atau menjual kepada pelanggan non-perusahaan yang lebih kecil, kami tidak dapat menjamin Anda bahwa kami akan berhasil dalam upaya kami untuk memperluas basis pelanggan kami atau dalam mendapatkan pelanggan kecil di masa depan untuk memperbarui atau memperluas langganan mereka ke penawaran kami. Jika pelanggan tersebut tidak memperbarui perjanjian mereka atau memperbarui dengan persyaratan yang kurang menguntungkan atau untuk penggunaan yang lebih sedikit, pendapatan kami dapat tumbuh lebih lambat dari yang diharapkan atau menurunkan bisnis, kondisi keuangan, dan hasil operasi kami dapat dirugikan.

Untuk mencapai pembaruan atau perluasan penggunaan dan langganan mungkin mengharuskan kami untuk semakin terlibat dalam upaya penjualan dan dukungan yang canggih dan mahal yang mungkin tidak menghasilkan penjualan tambahan. Selain itu, tingkat di mana pelanggan kami memperluas penerapan Suite AI dan Aplikasi AI kami bergantung pada sejumlah faktor. Jika upaya kami untuk memperluas penetrasi dalam pelanggan kami tidak berhasil, bisnis kami, kondisi keuangan, dan hasil operasi dapat dirugikan.

Karena kami memperoleh secara substansial semua pendapatan kami dari AI Suite dan Aplikasi AI, kegagalan solusi Enterprise AI secara umum dan AI Suite dan Aplikasi AI kami secara khusus untuk memenuhi permintaan pelanggan atau untuk mencapai penerimaan pasar yang meningkat akan berdampak negatif pada bisnis kami, hasil operasi, kondisi keuangan, dan prospek pertumbuhan.

Kami memperoleh dan berharap untuk terus memperoleh secara substansial semua pendapatan kami dari AI Suite dan Aplikasi AI. Karena itu, penerimaan pasar atas solusi AI Perusahaan secara umum, dan AI Suite kami secara khusus, sangat penting untuk kesuksesan kami yang berkelanjutan. Penerimaan pasar atas solusi AI Perusahaan sebagian bergantung pada kesadaran pasar tentang manfaat yang dapat diberikan oleh AI Perusahaan atas produk lama, produk titik baru, dan proses manual. Selain itu, agar solusi AI Perusahaan berbasis cloud dapat diterima secara luas, organisasi harus mengatasi masalah apa pun dengan menempatkan informasi sensitif pada platform berbasis cloud. Selain itu, permintaan untuk platform kami secara khusus dipengaruhi oleh sejumlah faktor lain, beberapa di antaranya berada di luar kendali kami. Faktor-faktor ini termasuk penerimaan pasar yang berkelanjutan atas AI Suite kami, kecepatan di mana pelanggan lama menyadari manfaat dari penggunaan platform kami dan memutuskan untuk memperluas penerapan platform kami di seluruh bisnis mereka, waktu pengembangan dan peluncuran produk baru oleh pesaing kami, perubahan teknologi, keandalan dan keamanan, kecepatan perusahaan menjalani transformasi digital, dan perkembangan peraturan privasi data. Selain itu, kami berharap kebutuhan pelanggan kami akan terus berubah dengan cepat dan semakin kompleks. Kami perlu meningkatkan fungsionalitas dan kinerja platform kami secara terus-menerus untuk memenuhi tuntutan kompleks yang berubah dengan cepat. Jika kami tidak dapat terus memenuhi permintaan pelanggan atau mencapai penerimaan pasar yang lebih luas atas solusi AI Perusahaan secara umum atau platform kami pada khususnya, operasi bisnis, hasil keuangan, dan prospek pertumbuhan kami akan terpengaruh secara material dan merugikan.

Kami memiliki riwayat kerugian operasional dan mungkin tidak mencapai atau mempertahankan profitabilitas di masa mendatang.

Kami mengalami kerugian bersih di setiap periode sejak didirikan pada tahun 2009. Kami menghasilkan kerugian bersih masing-masing sekitar $ 33,3 juta dan $ 69,4 juta untuk tahun fiskal yang berakhir pada tanggal 30 April 2019 dan 30 April 2020, dan diperkirakan akan terus mengalami kerugian bersih untuk di masa mendatang. Akibatnya, kami memiliki akumulasi defisit sebesar $ 293,6 juta per 30 April 2020. Kerugian dan akumulasi defisit ini mencerminkan investasi besar yang kami lakukan untuk memperoleh pelanggan baru, mengkomersialkan AI Suite dan Aplikasi AI, dan terus mengembangkan AI Suite kami. dan Aplikasi AI. Meskipun kami telah mengalami pertumbuhan pendapatan dalam beberapa periode terakhir, kami tidak tahu apakah atau kapan kami akan menghasilkan pendapatan yang cukup untuk menopang atau meningkatkan pertumbuhan kami atau mencapai atau mempertahankan profitabilitas di masa depan. Kami juga memperkirakan biaya dan pengeluaran kami akan meningkat di masa mendatang, yang dapat berdampak negatif pada hasil operasi kami di masa depan jika pendapatan kami tidak meningkat. Secara khusus, kami bermaksud untuk terus mengeluarkan dana yang signifikan untuk lebih mengembangkan AI Suite dan Aplikasi AI dan bisnis kami, termasuk:

investasi dalam tim penelitian dan pengembangan kami dan dalam pengembangan fitur baru dan peningkatan dari AI Suite dan Aplikasi AI kami, termasuk perekrutan staf pengembangan tambahan, dan biaya yang dibayarkan kepada pihak ketiga untuk peningkatan terkait;


investasi dalam penjualan, pemasaran, dan layanan, termasuk memperluas tenaga penjualan dan tim layanan pelanggan kami, meningkatkan basis pelanggan kami, meningkatkan kesadaran pasar terhadap AI Suite dan Aplikasi AI kami, dan pengembangan teknologi baru;

memperluas operasi dan infrastruktur kami; dan

mempekerjakan karyawan tambahan.

Kami juga akan menghadapi peningkatan biaya kepatuhan terkait dengan pertumbuhan, perluasan basis pelanggan kami, dan menjadi perusahaan publik. Upaya kami untuk mengembangkan bisnis mungkin lebih mahal dari yang kami perkirakan, pertumbuhan pendapatan kami mungkin lebih lambat dari yang kami perkirakan, dan kami mungkin tidak dapat meningkatkan pendapatan yang cukup untuk mengimbangi peningkatan biaya operasional kami. Kami mungkin mengalami kerugian yang signifikan di masa depan karena sejumlah alasan, termasuk risiko lain yang dijelaskan di sini, dan biaya tak terduga, kesulitan, komplikasi atau penundaan, dan kejadian tak dikenal lainnya. Jika kita tidak dapat mencapai dan mempertahankan profitabilitas, nilai bisnis dan saham biasa Kelas A kita dapat menurun secara signifikan.

Kita menghadapi persaingan yang ketat dan dapat kehilangan pangsa pasar dari pesaing kita, yang dapat mempengaruhi bisnis, kondisi keuangan dan hasil operasi kita secara negatif.

Pasar untuk produk kami sangat kompetitif dan ditandai dengan perubahan cepat dalam teknologi, persyaratan pelanggan, standar industri, dan seringnya pengenalan dan peningkatan platform dan aplikasi baru. Kita mengantisipasi tantangan kompetitif yang berkelanjutan dari pesaing saat ini yang menangani aspek berbeda dari penawaran kita, dan dalam banyak kasus, pesaing ini lebih mapan dan menikmati sumber daya yang lebih besar daripada kita. Kami juga mengharapkan tantangan kompetitif dari pendatang baru di industri ini. Jika kita tidak dapat mengantisipasi atau bereaksi secara efektif terhadap tantangan kompetitif ini, posisi kompetitif kita dapat melemah, dan kita dapat mengalami penurunan tingkat pertumbuhan dan pendapatan kita yang dapat mempengaruhi bisnis dan hasil operasi kita secara negatif.

Sumber utama persaingan saat ini dan yang potensial dibagi ke dalam beberapa kategori:

organisasi TI internal yang mengembangkan solusi internal dan menyediakan dukungan mandiri untuk perusahaan mereka;

perusahaan komersial dan titik penyedia perangkat lunak solusi;

penyedia perangkat lunak sumber terbuka dengan pengelolaan data, pembelajaran mesin, dan penawaran analitik;

penyedia cloud publik yang menawarkan alat dan layanan mikro terpisah dengan fungsi manajemen data, pembelajaran mesin, dan analitik;

integrator sistem yang mengembangkan dan menyediakan solusi perangkat lunak kustom;

data warisan penyedia produk manajemen; dan

mitra strategis dan teknologi yang mungkin juga menawarkan teknologi pesaing kita atau bermitra dengan mereka, termasuk strategi mitra yang mungkin menawarkan solusi yang secara substansial serupa berdasarkan teknologi pesaing atau teknologi yang dikembangkan secara internal yang bersaing dengan milik kita.

Banyak pesaing kita yang sudah ada, dan beberapa pesaing potensial kita bisa memiliki, keunggulan kompetitif substansial seperti:

pengenalan nama yang lebih baik, riwayat operasi yang lebih lama, dan basis pelanggan yang lebih besar;

anggaran dan sumber daya penjualan dan pemasaran yang lebih besar serta kapasitas untuk meningkatkan upaya penjualan dan pengeluaran pemasaran di seluruh portofolio produk yang lebih luas;

hubungan yang lebih luas, lebih dalam, atau lebih mapan dengan teknologi, saluran, dan mitra distribusi dan pelanggan;

keberadaan geografis yang lebih luas atau akses yang lebih besar s ke basis pelanggan yang lebih besar;

fokus yang lebih besar di geografi atau industri tertentu;

menurunkan biaya tenaga kerja dan penelitian dan pengembangan;


portofolio kekayaan intelektual yang lebih besar dan lebih matang ; dan

sumber daya keuangan, teknis, dan sumber daya lain yang jauh lebih besar untuk memberikan dukungan, melakukan akuisisi, merekrut bakat, dan untuk mengembangkan dan memperkenalkan produk baru.

Selain itu, beberapa pesaing kami yang lebih besar memiliki penawaran platform dan aplikasi yang jauh lebih luas dan lebih beragam dan mungkin dapat memanfaatkan hubungan dengan mitra distribusi dan pelanggan berdasarkan produk lain atau menggabungkan fungsionalitas ke dalam produk yang ada untuk mendapatkan bisnis dengan cara yang menghalangi calon pelanggan untuk berlangganan AI Suite dan Aplikasi AI kami, termasuk dengan menjual dengan margin nol atau negatif, menggabungkan dengan penawaran lain, atau menawarkan platform teknologi tertutup. Calon pelanggan juga mungkin lebih memilih untuk membeli dari pemasok yang ada daripada pemasok baru terlepas dari platform atau kinerja atau fitur aplikasi. Akibatnya, meskipun fitur AI Suite dan Aplikasi AI kami lebih unggul, calon pelanggan tidak dapat membeli penawaran kami. Pesaing yang lebih besar ini sering kali memiliki lini produk yang lebih luas dan fokus pasar atau sumber daya yang lebih besar dan oleh karena itu mungkin tidak begitu rentan terhadap penurunan ekonomi atau pengurangan signifikan lainnya dalam belanja modal oleh pelanggan. Jika kami tidak dapat membedakan solusi kami secara memadai dari produk yang terintegrasi atau dipaketkan dari pesaing kami, seperti dengan menawarkan fungsionalitas, kinerja, atau nilai yang ditingkatkan, kami mungkin melihat penurunan permintaan untuk penawaran kami, yang dapat berdampak negatif pada bisnis, hasil operasi kami. , dan kondisi keuangan.

Selain itu, perusahaan baru yang inovatif, dan perusahaan besar yang melakukan investasi signifikan dalam penelitian dan pengembangan, dapat memperkenalkan produk yang memiliki kinerja atau fungsionalitas yang lebih baik, lebih mudah untuk diterapkan atau digunakan, atau menggabungkan kemajuan teknologi yang belum kami kembangkan atau implementasikan, atau mungkin menciptakan teknologi serupa atau lebih unggul yang bersaing dengan teknologi kami. Pesaing kita saat ini dan yang potensial juga dapat membangun hubungan kerja sama di antara mereka sendiri atau dengan pihak ketiga yang selanjutnya dapat meningkatkan sumber daya mereka.

Beberapa pesaing kita telah atau dapat membuat akuisisi bisnis yang memungkinkan mereka menawarkan solusi yang lebih kompetitif dan komprehensif. Sebagai hasil dari akuisisi tersebut, pesaing kami saat ini atau yang potensial mungkin dapat mempercepat adopsi teknologi baru yang lebih baik dalam memenuhi kebutuhan pelanggan, mencurahkan sumber daya yang lebih besar untuk membawa platform dan aplikasi ini ke pasar, memulai atau menahan persaingan harga yang substansial, atau mengembangkan dan memperluas penawaran produk dan layanan mereka lebih cepat dari yang kami bisa. Tekanan persaingan di pasar kita atau kegagalan kita untuk bersaing secara efektif dapat mengakibatkan lebih sedikit pesanan, penurunan pendapatan dan margin kotor, dan hilangnya pangsa pasar. Selain itu, ada kemungkinan bahwa konsolidasi industri dapat memengaruhi persepsi pelanggan tentang kelangsungan perusahaan perangkat lunak yang lebih kecil atau bahkan menengah dan akibatnya kesediaan pelanggan untuk membeli dari perusahaan tersebut.

Kita mungkin tidak berhasil bersaing dengan pesaing kita saat ini atau calon pesaing. Jika kita tidak dapat bersaing dengan sukses, atau jika persaingan berhasil mengharuskan kita untuk mengambil tindakan yang mahal sebagai tanggapan atas tindakan pesaing kita, bisnis, kondisi keuangan, dan hasil operasi kita dapat terpengaruh secara merugikan. Selain itu, perusahaan yang bersaing dengan kita mungkin memiliki model penetapan harga atau distribusi yang sama sekali berbeda. Persaingan yang meningkat dapat mengakibatkan lebih sedikit pesanan pelanggan, penurunan harga, penurunan margin operasi, dan hilangnya pangsa pasar. Lebih lanjut, kami mungkin diminta untuk melakukan investasi tambahan yang besar dalam penelitian, pengembangan, pemasaran, dan penjualan untuk menanggapi ancaman persaingan tersebut, dan kami tidak dapat meyakinkan Anda bahwa kami akan dapat bersaing dengan sukses di masa depan.

Siklus penjualan kami bisa panjang dan tidak dapat diprediksi, terutama terkait dengan langganan besar, dan upaya penjualan kami membutuhkan banyak waktu dan biaya.

Hasil operasi kami dapat berfluktuasi, sebagian, karena kerumitan masalah pelanggan yang ditangani oleh AI Suite dan Aplikasi AI kami, sifat intensif sumber daya dari upaya penjualan kami, lamanya dan variabilitas siklus penjualan untuk AI Suite dan Aplikasi AI kami, dan kesulitan dalam membuat penyesuaian jangka pendek pada biaya operasional kami. Waktu penjualan kami sulit diprediksi. Lamanya siklus penjualan kami, dari evaluasi awal hingga pembayaran langganan kami umumnya enam hingga sembilan bulan, tetapi dapat sangat bervariasi dari pelanggan ke pelanggan dan dapat diperpanjang selama beberapa tahun untuk beberapa pelanggan. Upaya penjualan kami melibatkan mendidik pelanggan kami tentang penggunaan, kemampuan teknis, dan manfaat dari AI Suite dan Aplikasi AI kami. Pelanggan sering kali melakukan proses evaluasi yang berkepanjangan, yang seringkali tidak hanya melibatkan AI Suite dan Aplikasi AI kami tetapi juga perusahaan lain. Selain itu, ukuran pelanggan potensial dapat menyebabkan siklus penjualan yang lebih lama. Misalnya, kami menginvestasikan sumber daya ke dalam penjualan ke organisasi besar dan organisasi besar biasanya melakukan evaluasi yang signifikan dan proses negosiasi karena leverage, ukuran, struktur organisasi, dan persyaratan persetujuan mereka, yang semuanya dapat memperpanjang siklus penjualan kami. Kami juga mungkin menghadapi tantangan penerapan yang tidak terduga dengan organisasi besar atau penerapan AI Suite dan Aplikasi AI yang lebih rumit. Organisasi besar mungkin menuntut fitur tambahan, layanan dukungan, dan konsesi harga atau memerlukan fitur manajemen atau kontrol keamanan tambahan. Beberapa organisasi mungkin juga memerlukan solusi on-premise daripada solusi cloud, yang berpotensi membutuhkan


waktu implementasi tambahan dan kemungkinan siklus penjualan yang lebih lama. Kami dapat menghabiskan banyak waktu, tenaga, dan uang untuk upaya penjualan ke organisasi besar tanpa jaminan apa pun bahwa upaya kami akan menghasilkan penjualan apa pun atau bahwa pelanggan ini akan menerapkan AI Suite dan Aplikasi AI kami cukup luas di seluruh organisasi mereka untuk membenarkan investasi awal kami yang substansial. Akibatnya, sulit untuk memprediksi dengan tepat kapan, atau bahkan jika, kita akan melakukan penjualan ke pelanggan potensial atau apakah kita dapat meningkatkan penjualan ke pelanggan yang sudah ada.

Penjualan individual cenderung besar sebagai bagian dari keseluruhan penjualan kami, yang memengaruhi kemampuan kami untuk merencanakan dan mengelola arus kas dan margin. Penjualan perorangan yang besar ini, dalam beberapa kasus, terjadi pada kuartal setelah yang kami antisipasi, atau tidak terjadi sama sekali. Jika siklus penjualan kami diperpanjang atau investasi awal kami yang besar tidak menghasilkan pendapatan yang cukup untuk membenarkan investasi kami, hasil operasi kami dapat terpengaruh secara merugikan. Selain itu, dalam setiap kuartal, sulit untuk memperkirakan bulan mana kesepakatan akan ditutup. Oleh karena itu, sulit untuk menentukan apakah kita akan mencapai ekspektasi triwulanan sampai mendekati akhir triwulan, dan apakah kita akan mencapai ekspektasi tahunan. Sebagian besar pengeluaran kami relatif tetap atau membutuhkan waktu untuk menyesuaikan. Oleh karena itu, jika ekspektasi untuk bisnis kami tidak akurat, kami mungkin tidak dapat menyesuaikan struktur biaya kami secara tepat waktu, dan margin serta arus kas kami mungkin berbeda dari ekspektasi.

Metrik pendapatan tertentu seperti tingkat retensi berbasis dolar bersih atau pendapatan berulang tahunan mungkin bukan indikator akurat dari hasil keuangan kami di masa depan.

Lainnya perusahaan perangkat lunak berbasis langganan sering kali melaporkan metrik seperti tingkat retensi pendapatan berbasis dolar bersih, pendapatan berulang tahunan atau metrik pendapatan lainnya, dan investor dan analis terkadang melihat metrik ini sebagai indikator aktivitas bisnis dalam periode bisnis seperti kami. Namun, mengingat nilai kontrak rata-rata kami yang besar dan ketergantungan kami pada sejumlah kecil kontrak pelanggan bernilai tinggi, metrik ini bukanlah indikator akurat dari pendapatan masa depan untuk periode waktu tertentu karena keuntungan atau kerugian bahkan dari satu pelanggan bernilai tinggi. kontrak dapat menyebabkan volatilitas yang signifikan dalam metrik ini. Jika investor dan analis melihat bisnis kita melalui metrik ini, harga perdagangan saham biasa Kelas A kita dapat terpengaruh secara merugikan.

Perubahan dalam model langganan atau harga kami dapat mempengaruhi hasil operasi kami secara negatif.

Seiring dengan pertumbuhan pasar langganan kami, saat pesaing baru memperkenalkan produk atau layanan baru yang bersaing dengan kami atau saat kami memasuki pasar internasional baru, kami mungkin tidak dapat menarik pelanggan baru dengan harga yang sama atau berdasarkan model harga yang sama seperti kami telah digunakan secara historis. Terlepas dari model penetapan harga yang digunakan, pelanggan besar mungkin menuntut diskon harga yang lebih tinggi daripada di masa lalu. Akibatnya, kami mungkin diminta untuk menurunkan harga, menawarkan durasi kontrak yang lebih pendek, atau menawarkan model penetapan harga alternatif, yang dapat berdampak negatif terhadap pendapatan, margin kotor, profitabilitas, posisi keuangan, dan arus kas kami.

Kami memiliki pengalaman terbatas sehubungan dengan menentukan harga optimal untuk langganan untuk AI Suite dan Aplikasi AI kami. Di masa lalu, kami dapat menaikkan harga untuk AI Suite dan Aplikasi AI kami, tetapi kami mungkin memilih untuk tidak memperkenalkan atau tidak berhasil menerapkan kenaikan harga di masa mendatang. Pesaing kita mungkin memperkenalkan produk baru yang bersaing dengan produk kita atau menurunkan harga mereka, atau kita mungkin tidak dapat menarik pelanggan baru atau mempertahankan pelanggan yang ada berdasarkan model langganan dan harga historis kita. Mengingat riwayat operasi kami yang terbatas dan pengalaman terbatas dengan riwayat kami ubscription dan model harga, kami mungkin tidak dapat secara akurat memprediksi tingkat perpanjangan atau retensi pelanggan. Akibatnya, kami mungkin diwajibkan atau memilih untuk menurunkan harga atau mengubah model penetapan harga kami, yang dapat membahayakan bisnis, hasil operasi, dan kondisi keuangan kami.

Pertumbuhan pendapatan kami sebagian bergantung pada keberhasilan hubungan strategis kami dengan pihak ketiga, termasuk mitra penyalur, dan jika kami tidak dapat membangun dan memelihara hubungan yang sukses dengan mereka, bisnis, hasil operasi, dan kondisi keuangan kami dapat terpengaruh secara merugikan .

Kami berusaha mengembangkan ekosistem mitra kami sebagai cara untuk mengembangkan bisnis kami. Kami mengantisipasi bahwa kami akan terus menjalin dan memelihara hubungan dengan pihak ketiga, seperti mitra saluran, pengecer, OEM, integrator sistem, vendor perangkat lunak dan perangkat keras independen, serta penyedia platform dan layanan cloud. Misalnya, pada bulan Juni 2019, kami mengadakan kolaborasi strategis dengan Baker Hughes di mana Baker Hughes beroperasi sebagai mitra saluran eksklusif dan pengecer AI Suite dan Aplikasi AI kami di industri minyak dan gas dan pengecer non-eksklusif di industri lain. Pengaturan ini direvisi pada Juni 2020 untuk memperpanjang jangka waktu dengan tambahan dua tahun untuk total lima tahun, dengan tanggal kedaluwarsa pada tahun fiskal yang berakhir pada 30 April 2024. Kami juga memiliki hubungan strategis dengan Fidelity National Information Services, atau FIS , IBM, Microsoft, dan Raytheon.

Kami berencana untuk terus membangun dan memelihara hubungan strategis serupa di vertikal industri tertentu dan sebaliknya, dan kami berharap mitra penyalur kami menjadi aspek yang semakin penting dari kami bisnis. Namun, strategi ini


hubungan dapat membatasi kemampuan kami di masa depan untuk bersaing dalam industri vertikal tertentu dan, tergantung pada keberhasilan mitra pihak ketiga kami dan industri tempat mitra tersebut beroperasi secara umum, dapat berdampak negatif pada bisnis kami karena sifat aliansi strategis, ketentuan eksklusivitas, atau sebaliknya. Kami bekerja sama dengan vendor terpilih untuk merancang solusi yang secara khusus memenuhi kebutuhan industri vertikal atau kasus penggunaan dalam vertikal tersebut. Karena perjanjian kami dengan mitra strategis berakhir atau kedaluwarsa, kami mungkin tidak dapat memperbarui atau mengganti perjanjian ini dengan persyaratan yang sebanding, atau sama sekali. Misalnya, AI Suite dan Aplikasi AI kami dipasarkan di industri minyak dan gas secara co-branded dengan Baker Hughes. Jika terjadi penghentian, kedaluwarsa, atau negosiasi ulang pengaturan dengan Baker Hughes, kami dapat kehilangan hak untuk terus memberikan merek bersama produk kami dalam industri ini, dan mungkin sulit bagi kami untuk mengatur mitra saluran lain untuk menjual AI Suite dan Aplikasi AI kami di industri minyak dan gas secara tepat waktu, dan kami bisa kehilangan kesadaran merek dan peluang penjualan selama transisi.

Pertumbuhan pendapatan dan kemampuan kita di masa depan untuk mencapai dan mempertahankan profitabilitas sebagian bergantung pada kemampuan kita untuk mengidentifikasi, membangun, dan mempertahankan hubungan mitra strategis yang sukses di Amerika Serikat Negara dan dunia internasional, yang akan memakan waktu dan sumber daya yang signifikan serta melibatkan risiko yang signifikan. Sejauh kami mengidentifikasi mitra tersebut, kami perlu menegosiasikan persyaratan perjanjian komersial dengan mereka di mana mitra akan mendistribusikan AI Suite dan Aplikasi AI kami. Kami tidak dapat memastikan bahwa kami akan dapat menegosiasikan persyaratan yang menarik secara komersial dengan mitra strategis mana pun, jika ada. Selain itu, semua mitra saluran harus dilatih untuk mendistribusikan Suite AI dan Aplikasi AI kami. Untuk mengembangkan dan memperluas saluran distribusi kami, kami harus mengembangkan dan meningkatkan proses pengenalan dan pelatihan mitra saluran kami. Jika kami tidak berhasil mengidentifikasi mitra strategis yang sesuai atau mempertahankan hubungan kami dengan mitra tersebut, bisnis, hasil operasi, dan kondisi keuangan kami dapat terpengaruh secara merugikan.

Selain itu, kami tidak dapat menjamin bahwa mitra yang memiliki hubungan strategis dengan kami akan terus mencurahkan sumber daya yang diperlukan untuk memperluas jangkauan kami dan meningkatkan distribusi kami. Selain itu, kepuasan pelanggan dengan layanan dan dukungan lain dari mitra strategis kami mungkin kurang dari yang diantisipasi, sehingga berdampak negatif pada pertumbuhan pendapatan yang diantisipasi dan hasil operasi. Kami tidak dapat memastikan bahwa mitra ini akan memprioritaskan atau menyediakan sumber daya yang memadai untuk menjual AI Suite dan Aplikasi AI kami. Lebih jauh, beberapa mitra strategis kami menawarkan platform dan aplikasi yang bersaing atau juga bekerja dengan pesaing kami. Sebagai hasil dari faktor-faktor ini, banyak perusahaan yang memiliki aliansi strategis dengan kami dapat memilih untuk mengejar teknologi alternatif dan mengembangkan platform dan aplikasi alternatif selain atau sebagai pengganti dari Suite AI dan Aplikasi AI kami, baik sendiri atau berkolaborasi. dengan orang lain, termasuk pesaing kita. Kami tidak dapat memberikan kepastian bahwa mitra strategis kami akan terus bekerja sama dengan kami. Selain itu, tindakan yang diambil atau diabaikan untuk diambil oleh pihak-pihak tersebut dapat berdampak buruk bagi kami. Selain itu, kami mengandalkan mitra penyalur kami untuk beroperasi sesuai dengan ketentuan perjanjian kontrak mereka dengan kami. Misalnya, perjanjian kami dengan mitra saluran kami membatasi syarat dan ketentuan yang sesuai dengan mereka yang berwenang untuk menjual kembali atau mendistribusikan AI Suite dan Aplikasi AI kami dan menawarkan dukungan teknis dan layanan terkait. Jika kami tidak berhasil membangun atau memelihara hubungan kami dengan pihak ketiga, atau jika mitra strategis kami tidak mematuhi kewajiban kontrak mereka kepada kami, bisnis kami, hasil operasi, dan kondisi keuangan dapat terpengaruh secara merugikan. Meskipun kami berhasil membangun dan memelihara hubungan ini dengan pihak ketiga, kami tidak dapat menjamin Anda bahwa hubungan ini akan menghasilkan peningkatan penggunaan AI Suite dan Aplikasi AI oleh pelanggan atau peningkatan pendapatan bagi kami.

Selain itu, beberapa penjualan kami ke entitas pemerintah telah dilakukan, dan di masa mendatang dapat dilakukan, secara tidak langsung melalui mitra penyalur kami. Entitas pemerintah mungkin memiliki undang-undang, kontrak, atau hak hukum lainnya untuk mengakhiri kontrak dengan mitra penyalur kami demi kenyamanan atau karena kelalaian, dan, di masa mendatang, jika bagian dari kontrak pemerintah yang tunduk pada negosiasi ulang atau penghentian pada pemilihan entitas pemerintah adalah material, penghentian atau negosiasi ulang seperti itu dapat berdampak buruk pada hasil operasi kami di masa mendatang. Jika terjadi penghentian seperti itu, mungkin sulit bagi kami untuk mengatur mitra saluran lain untuk menjual Suite AI dan Aplikasi AI kami kepada entitas pemerintah ini secara tepat waktu, dan kami dapat kehilangan peluang penjualan selama transisi. Entitas pemerintah secara rutin menyelidiki dan mengaudit proses administrasi kontraktor pemerintah, dan setiap audit yang tidak menguntungkan dapat mengakibatkan entitas pemerintah menolak untuk memperbarui langganannya ke AI Suite dan Aplikasi AI kami, pengurangan pendapatan, atau denda atau tanggung jawab perdata atau pidana jika mengaudit mengungkap aktivitas yang tidak patut atau ilegal.

Jika pasar untuk AI Suite dan Aplikasi AI gagal tumbuh seperti yang kami harapkan, atau jika bisnis gagal mengadopsi AI Suite kami dan Aplikasi AI, bisnis, hasil operasi, dan kondisi keuangan kami dapat terpengaruh secara merugikan.

Sulit untuk memprediksi tingkat adopsi pelanggan dan permintaan untuk AI Suite kami dan Aplikasi AI, masuknya platform kompetitif, atau tingkat pertumbuhan dan ukuran masa depan perangkat lunak berbasis cloud dan perangkat lunak sebagai layanan, atau SaaS, pasar perangkat lunak bisnis. Sebagian besar pendapatan kami berasal dari penjualan produk perangkat lunak berbasis langganan, yang kami perkirakan akan terus berlanjut di masa mendatang. Meskipun permintaan untuk manajemen data, pembelajaran mesin, dan platform serta aplikasi analitik telah tumbuh dalam beberapa tahun terakhir, pasar untuk platform dan aplikasi ini terus berlanjut


untuk berevolusi. Kami tidak dapat memastikan bahwa pasar ini akan terus tumbuh atau, bahkan jika memang tumbuh, bisnis akan mengadopsi AI Suite dan Aplikasi AI kami. Keberhasilan masa depan kami sebagian besar akan bergantung pada kemampuan kami untuk lebih jauh menembus pasar yang ada untuk perangkat lunak AI Perusahaan, serta pertumbuhan dan perluasan yang berkelanjutan dari apa yang kami yakini sebagai pasar yang berkembang untuk platform dan aplikasi AI Perusahaan yang lebih cepat, lebih mudah. untuk mengadopsi, dan lebih mudah digunakan. Kemampuan kami untuk lebih jauh menembus pasar AI Perusahaan bergantung pada sejumlah faktor, termasuk biaya, kinerja, dan nilai yang dirasakan terkait dengan AI Suite dan Aplikasi AI kami, serta kesediaan pelanggan untuk mengadopsi pendekatan yang berbeda terhadap analisis data. Kami telah menghabiskan, dan berniat untuk terus membelanjakan, sumber daya yang cukup besar untuk mendidik pelanggan potensial tentang transformasi digital, kecerdasan buatan, dan pembelajaran mesin secara umum dan khususnya AI Suite dan Aplikasi AI. Namun, kami tidak dapat memastikan bahwa pengeluaran ini akan membantu AI Suite dan Aplikasi AI kami mencapai penerimaan pasar tambahan. Selain itu, calon pelanggan mungkin telah melakukan investasi yang signifikan dalam sistem perangkat lunak analitik lama dan mungkin tidak mau berinvestasi dalam platform dan aplikasi baru. Jika pasar gagal tumbuh atau tumbuh lebih lambat dari yang kami perkirakan saat ini atau bisnis gagal mengadopsi AI Suite dan Aplikasi AI, bisnis, hasil operasi, dan kondisi keuangan kami dapat terpengaruh secara negatif.

Jika kami gagal menanggapi perubahan teknologi yang cepat, memperluas AI Suite dan Aplikasi AI atau mengembangkan fitur dan fungsionalitas baru, kemampuan kami untuk tetap kompetitif dapat terganggu .

Pasar untuk AI Suite dan Aplikasi AI kami ditandai dengan perubahan teknologi yang cepat dan seringnya pengenalan dan peningkatan platform dan aplikasi baru, permintaan pelanggan yang berubah, dan industri yang berkembang standar. Pengenalan platform dan aplikasi yang mewujudkan teknologi baru dapat dengan cepat membuat platform dan aplikasi yang ada menjadi usang dan tidak dapat dipasarkan. Manajemen data, pembelajaran mesin, serta platform dan aplikasi analitik pada dasarnya kompleks, dan dapat memakan waktu lama serta memerlukan pengeluaran penelitian dan pengembangan yang signifikan untuk mengembangkan dan menguji platform dan aplikasi baru atau yang disempurnakan. Keberhasilan setiap peningkatan atau peningkatan pada AI Suite dan Aplikasi AI kami yang ada atau aplikasi baru apa pun bergantung pada beberapa faktor, termasuk penyelesaian tepat waktu, harga kompetitif, pengujian kualitas yang memadai, integrasi dengan teknologi yang ada, dan penerimaan pasar secara keseluruhan.

Kemampuan kami untuk mengembangkan basis pelanggan dan menghasilkan pendapatan dari pelanggan akan sangat bergantung pada kemampuan kami untuk meningkatkan dan meningkatkan AI Suite dan Aplikasi AI, untuk mengembangkan fungsionalitas tambahan dan kasus penggunaan, memperkenalkan fitur dan aplikasi baru serta saling beroperasi di berbagai perangkat, sistem operasi, dan aplikasi pihak ketiga yang semakin meningkat. Pelanggan kami mungkin memerlukan fitur dan kemampuan yang tidak dimiliki oleh AI Suite dan Aplikasi AI kami saat ini atau mungkin menghadapi kasus penggunaan yang tidak ditangani oleh AI Suite dan Aplikasi AI kami saat ini. Kami berinvestasi secara signifikan dalam penelitian dan pengembangan, dan tujuan kami adalah memfokuskan pengeluaran kami pada langkah-langkah yang meningkatkan kualitas dan kemudahan adopsi serta menciptakan permintaan pelanggan organik untuk AI Suite dan Aplikasi AI kami. Saat kami mengembangkan peningkatan atau peningkatan baru pada rangkaian atau aplikasi AI kami, kami biasanya mengeluarkan biaya dan mengeluarkan sumber daya di muka untuk mengembangkan, memasarkan, dan mempromosikan peningkatan dan peningkatan baru. Oleh karena itu, ketika kami mengembangkan dan memperkenalkan peningkatan dan peningkatan baru pada AI Suite dan Aplikasi AI kami, mereka harus mencapai tingkat penerimaan pasar yang tinggi untuk menjustifikasi jumlah investasi kami dalam mengembangkan dan membawanya ke pasar. Tidak ada jaminan bahwa peningkatan kami pada AI Suite dan Aplikasi AI atau pengalaman, fungsionalitas, kasus penggunaan, fitur, atau kemampuan aplikasi baru kami akan menarik bagi pelanggan kami atau mendapatkan penerimaan pasar. Jika investasi penelitian dan pengembangan kami tidak secara akurat mengantisipasi permintaan pelanggan, atau jika kami gagal mengembangkan AI Suite dan Aplikasi AI kami dengan cara yang memuaskan preferensi pelanggan dengan cara yang aman, tepat waktu, dan hemat biaya, kami mungkin gagal mempertahankan yang ada. pelanggan atau meningkatkan permintaan untuk AI Suite dan Aplikasi AI kami.

Selain itu, meskipun kami memperkenalkan kemampuan C3 AI Suite dan Aplikasi C3 AI baru, kami mungkin mengalami penurunan pendapatan dari penjualan AI Suite dan AI kami yang sudah ada. Aplikasi yang tidak diimbangi dengan pendapatan dari kemampuan atau aplikasi C3 AI Suite baru. Misalnya, pelanggan dapat menunda pemesanan langganan kemampuan atau aplikasi AI Suite baru untuk mengizinkan mereka melakukan evaluasi yang lebih menyeluruh terhadap C3 AI Suite dan Aplikasi AI atau hingga ulasan industri dan pasar tersedia secara luas. Beberapa pelanggan mungkin ragu untuk bermigrasi ke C3 AI Suite dan Aplikasi AI baru karena kekhawatiran mengenai kerumitan migrasi dan suite atau masalah masa kecil aplikasi pada kinerja. Selain itu, kami mungkin kehilangan pelanggan lama yang memilih platform dan aplikasi AI pesaing daripada bermigrasi ke kapabilitas dan aplikasi AI Suite baru kami. Hal ini dapat mengakibatkan kekurangan pendapatan sementara atau permanen dan berdampak buruk pada bisnis kami.

Kegagalan apa pun dari AI Suite dan Aplikasi AI kami untuk beroperasi secara efektif dengan platform infrastruktur dan teknologi masa depan dapat mengurangi permintaan untuk AI Suite dan Aplikasi AI kami. Jika kami tidak dapat menanggapi perubahan ini secara tepat waktu dan hemat biaya, AI Suite dan Aplikasi AI kami mungkin menjadi kurang dapat dipasarkan, kurang kompetitif, atau usang, dan hasil operasi kami dapat terpengaruh secara merugikan.


Pengenalan Platform dan aplikasi AI baru oleh pesaing atau pengembangan teknologi yang sama sekali baru untuk menggantikan penawaran yang ada dapat membuat AI Suite dan Aplikasi AI kami menjadi usang atau berdampak negatif pada bisnis, hasil operasi, dan kondisi keuangan kami. Kami mungkin mengalami kesulitan dengan pengembangan, desain, atau pemasaran perangkat lunak yang dapat menunda atau mencegah pengembangan, pengenalan, atau implementasi C3 AI Suite baru atau pengalaman, fitur, atau kemampuan aplikasi kami. Kami sebelumnya pernah mengalami penundaan dalam tanggal rilis fitur dan kemampuan baru yang direncanakan secara internal, dan tidak ada jaminan bahwa C3 AI Suite atau fitur atau kemampuan aplikasi baru akan dirilis sesuai jadwal. Setiap penundaan dapat mengakibatkan publisitas yang merugikan, hilangnya pendapatan atau penerimaan pasar, atau klaim oleh pelanggan terhadap kita, yang semuanya dapat merugikan bisnis kita. Selain itu, fitur produktivitas baru untuk AI Suite dan Aplikasi AI kami mungkin memerlukan investasi besar, dan kami tidak memiliki jaminan bahwa investasi tersebut akan berhasil. Jika pelanggan tidak secara luas mengadopsi fitur dan kemampuan AI Suite dan Aplikasi AI kami yang baru, kami mungkin tidak dapat merealisasikan pengembalian investasi kami. Jika kami tidak dapat mengembangkan, melisensikan, atau memperoleh fitur dan kemampuan baru untuk AI Suite dan Aplikasi AI kami secara tepat waktu dan hemat biaya, atau jika peningkatan tersebut tidak mencapai penerimaan pasar, bisnis kami dapat dirugikan.

Jika kita kehilangan layanan CEO kita atau anggota lain dari tim manajemen senior kita, kita mungkin tidak dapat menjalankan strategi bisnis kita.

Keberhasilan kita sebagian besar bergantung pada layanan berkelanjutan dari anggota kunci tim manajemen senior kita. Secara khusus, pendiri dan CEO kami, Thomas M. Siebel, sangat penting untuk manajemen kami secara keseluruhan, serta pengembangan berkelanjutan dari AI Suite dan Aplikasi AI kami, strategi penjualan kami, budaya kami, arah strategis kami, teknik, dan operasi. Semua pejabat eksekutif kami adalah karyawan semaunya, dan kami tidak memiliki polis asuransi jiwa orang utama. Hilangnya anggota tim manajemen senior kita dapat mempersulit pelaksanaan strategi bisnis kita dan, oleh karena itu, merugikan bisnis kita.

Kegagalan untuk secara efektif mengembangkan dan memperluas kemampuan pemasaran dan penjualan kami dapat merusak kemampuan kami untuk meningkatkan basis pelanggan dan mencapai penerimaan pasar yang lebih luas atas AI Suite dan AI kami Aplikasi.

Kemampuan kami untuk memperluas basis pelanggan kami dan mencapai penerimaan pasar yang lebih luas atas AI Suite dan Aplikasi AI kami sangat bergantung pada kemampuan kami untuk terus memperluas operasi pemasaran dan penjualan dan efektivitas akhir dari operasi tersebut. Kami berencana untuk terus memperluas tenaga penjualan dan mitra strategis kami, baik di dalam negeri maupun internasional.

Mengidentifikasi dan merekrut perwakilan penjualan yang memenuhi syarat dan melatih mereka memakan waktu dan sumber daya yang intensif, dan mereka mungkin tidak sepenuhnya terlatih dan produktif untuk waktu yang lama. AI Suite dan Aplikasi AI kami rumit dan, oleh karena itu, tenaga penjualan dan operasi kami membutuhkan waktu dan investasi yang signifikan untuk perekrutan, orientasi, dan pelatihan yang tepat agar operasi penjualan kami menjadi produktif. Selain itu, saat kami memasuki pasar baru, memperluas kemampuan AI Suite kami, dan menawarkan aplikasi baru, kami mungkin perlu mengidentifikasi dan merekrut upaya penjualan dan pemasaran tambahan khusus untuk perluasan strategis tersebut. Upaya kami untuk melakukannya mungkin semakin intensif sumber daya, memakan waktu, dan pada akhirnya tidak berhasil. Kami juga mendedikasikan sumber daya yang signifikan untuk program penjualan dan pemasaran, termasuk internet dan iklan online lainnya. Semua upaya ini mengharuskan kami untuk menginvestasikan sumber daya keuangan dan lainnya yang signifikan. Selain itu, biaya untuk mendapatkan pelanggan tinggi karena upaya pemasaran dan penjualan tersebut. Bisnis kita akan dirugikan jika upaya kita tidak menghasilkan peningkatan pendapatan yang signifikan. Kami tidak akan mencapai pertumbuhan pendapatan yang diantisipasi dari perluasan tenaga penjualan kami jika kami tidak dapat mempekerjakan, mengembangkan, dan mempertahankan personel penjualan yang berbakat, jika staf penjualan baru kami tidak dapat mencapai tingkat produktivitas yang diinginkan dalam jangka waktu yang wajar, atau jika penjualan kami dan program pemasaran tidak efektif.

Selain itu, bisnis kami akan terpengaruh jika upaya pemasaran dan penjualan kami tidak berhasil dan menghasilkan peningkatan pendapatan yang lebih kecil dari yang diantisipasi. Jika upaya pemasaran dan penjualan kami tidak efektif, penjualan dan pendapatan kami dapat tumbuh lebih lambat dari yang diharapkan atau menurun secara material, dan bisnis kami dapat dirugikan secara signifikan.

Jika kami gagal untuk mengembangkan, mempertahankan, dan meningkatkan merek dan reputasi kami dengan biaya yang efektif, bisnis dan kondisi keuangan kami dapat terpengaruh secara merugikan.

Kami percaya bahwa pengembangan , mempertahankan, dan meningkatkan kesadaran dan integritas merek dan reputasi kami dengan cara yang hemat biaya adalah penting untuk mencapai penerimaan luas dari AI Suite dan Aplikasi AI kami dan merupakan elemen penting dalam menarik pelanggan baru dan mempertahankan pelanggan yang sudah ada. Kami percaya bahwa pentingnya merek dan reputasi kami akan meningkat seiring dengan semakin ketatnya persaingan di pasar kami. Promosi yang berhasil dari merek kita bergantung pada keefektifan upaya pemasaran kita, kemampuan kita untuk menyediakan AI Suite dan Aplikasi AI yang andal dan berguna dengan harga yang kompetitif, nilai yang dirasakan dari AI Suite dan Aplikasi AI kita, kemampuan kita untuk menjaga kepercayaan pelanggan kita. , kemampuan kami untuk terus mengembangkan fungsionalitas tambahan dan kasus penggunaan dan kemampuan kami untuk membedakan AI Suite dan Aplikasi AI


dan kemampuan dari penawaran kompetitif. Aktivitas promosi merek mungkin tidak menghasilkan peningkatan pendapatan, dan meskipun demikian, peningkatan pendapatan tidak dapat mengimbangi biaya yang kita keluarkan dalam membangun dan mempertahankan merek dan reputasi kita. Kami juga mengandalkan basis pelanggan kami dalam berbagai cara, termasuk untuk memberi kami umpan balik tentang AI Suite dan Aplikasi AI kami. Jika kami gagal mempromosikan dan mempertahankan merek kami dengan sukses atau mempertahankan loyalitas di antara pelanggan kami, atau jika kami mengeluarkan biaya besar dalam upaya yang tidak berhasil untuk mempromosikan dan mempertahankan merek kami, kami mungkin gagal menarik pelanggan dan mitra baru atau mempertahankan pelanggan kami yang sudah ada dan mitra dan bisnis serta kondisi keuangan kita dapat terpengaruh secara merugikan. Publisitas negatif apa pun yang berkaitan dengan karyawan, mitra, atau orang lain yang terkait dengan pihak-pihak ini, juga dapat merusak reputasi kita sendiri hanya karena asosiasi dan dapat mengurangi nilai merek kita. Kerusakan merek dan reputasi kita dapat mengakibatkan berkurangnya permintaan untuk AI Suite dan Aplikasi AI kita dan peningkatan risiko kehilangan pangsa pasar dari pesaing kita. Segala upaya untuk memulihkan nilai merek kita dan membangun kembali reputasi kita mungkin mahal dan mungkin tidak berhasil.

Kita juga menjalin hubungan strategis di mana kita bekerja sama -merek produk kami. Jika hubungan ini berakhir, hal itu dapat berdampak buruk pada merek kita. Misalnya, AI Suite dan Aplikasi AI kami dipasarkan di industri minyak dan gas secara co-branded dengan Baker Hughes. Jika terjadi penghentian atau kedaluwarsa pengaturan dengan Baker Hughes, kami dapat kehilangan hak untuk terus menggunakan merek bersama untuk memasarkan dan menjual Suite AI dan Aplikasi AI kami di industri minyak dan gas, dan mungkin sulit untuk kami untuk mengatur mitra saluran lain untuk menjual Suite AI dan Aplikasi AI kami di industri minyak dan gas secara tepat waktu, dan kami dapat kehilangan kesadaran merek dan peluang penjualan selama transisi, yang berpotensi membahayakan bisnis kami.

Kami mungkin tidak berhasil mengelola pertumbuhan kami atau merencanakan pertumbuhan di masa depan.

Sejak didirikan pada tahun 2009, kami telah mengalami pertumbuhan yang pesat. Misalnya, jumlah karyawan kami telah berkembang menjadi 482 karyawan penuh waktu per 31 Oktober 2020, dengan karyawan yang berlokasi di Amerika Serikat dan internasional. Pertumbuhan dan perluasan bisnis kami menempatkan beban yang berkelanjutan dan signifikan pada sumber daya manajemen, operasional, dan keuangan kami. Pertumbuhan lebih lanjut dari operasi kita untuk mendukung basis pelanggan kita, hubungan pihak ketiga kita yang semakin meluas, sistem teknologi informasi kita, dan pengendalian serta prosedur internal kita mungkin tidak memadai untuk mendukung operasi kita. Mengelola pertumbuhan kita juga akan membutuhkan pengeluaran yang signifikan dan alokasi sumber daya manajemen yang berharga, termasuk tantangan dalam mengintegrasikan, mengembangkan, dan memotivasi basis karyawan yang tumbuh pesat di berbagai negara di seluruh dunia. Anggota tertentu dari manajemen kami sebelumnya tidak bekerja sama untuk jangka waktu yang lama, dan beberapa tidak memiliki pengalaman mengelola perusahaan publik, yang dapat memengaruhi cara mereka mengelola pertumbuhan kami.

Selain itu, pertumbuhan kami yang cepat dapat membuat evaluasi prospek masa depan kami sulit. Kemampuan kami untuk meramalkan hasil operasi masa depan kami tunduk pada sejumlah ketidakpastian, termasuk kemampuan kami untuk merencanakan secara efektif dan mencontohkan pertumbuhan di masa depan. Kami telah menjumpai di masa lalu, dan mungkin menghadapi di masa depan, risiko dan ketidakpastian yang sering dialami oleh perusahaan yang sedang berkembang dalam industri yang berubah dengan cepat. Jika kita gagal mencapai tingkat efisiensi yang diperlukan dalam organisasi kita seiring pertumbuhannya, atau jika kita tidak dapat memperkirakan pertumbuhan masa depan secara akurat, bisnis kita akan dirugikan.

Jika kami tidak dapat memastikan bahwa AI Suite dan Aplikasi AI kami bekerja sama dengan berbagai aplikasi perangkat lunak yang dikembangkan oleh orang lain, termasuk mitra kami, kami dapat menjadi kurang kompetitif dan hasil operasi kita dapat dirugikan.

AI Suite dan Aplikasi AI kami harus terintegrasi dengan berbagai platform perangkat keras dan perangkat lunak, dan kami perlu terus memodifikasi dan menyempurnakan AI Suite dan Aplikasi AI untuk beradaptasi dengan perubahan dalam teknologi perangkat keras dan perangkat lunak. Secara khusus, kami telah mengembangkan Suite AI dan Aplikasi AI agar dapat dengan mudah diintegrasikan dengan aplikasi pihak ketiga utama, termasuk aplikasi penyedia perangkat lunak yang bersaing dengan kami serta mitra kami. Kami biasanya tunduk pada syarat dan ketentuan standar dari penyedia tersebut, yang mengatur distribusi, pengoperasian, dan biaya sistem perangkat lunak tersebut, dan yang dapat berubah oleh penyedia tersebut dari waktu ke waktu. Bisnis kita akan dirugikan jika penyedia sistem perangkat lunak seperti itu:

menghentikan atau membatasi akses kita ke perangkat lunaknya;

mengubah persyaratan layanannya atau kebijakan lain, termasuk biaya yang dibebankan, atau pembatasan lain pada kami, atau lainnya pengembang platform dan aplikasi;

mengubah cara informasi diakses oleh kami atau pelanggan kami;

membangun hubungan yang lebih menguntungkan dengan satu atau lebih pesaing kita; atau

mengembangkan atau mendukung penawaran kompetitifnya sendiri melalui AI Suite dan Aplikasi AI kami.


Pihak ketiga layanan dan produk terus berkembang, dan kami mungkin tidak dapat memodifikasi Suite AI dan Aplikasi AI kami untuk memastikan kompatibilitasnya dengan pihak ketiga lainnya karena terus berkembang atau muncul di masa mendatang atau kami mungkin tidak dapat membuatnya modifikasi secara tepat waktu dan hemat biaya. Selain itu, beberapa pesaing kami mungkin dapat mengganggu operasi atau kompatibilitas Suite AI dan Aplikasi AI kami dengan produk atau layanan mereka, atau memberikan pengaruh bisnis yang kuat pada kemampuan kami untuk, dan ketentuan di mana kami, mengoperasikan AI Suite kami. Jika ada pesaing kita yang memodifikasi produk atau standar mereka dengan cara yang menurunkan fungsionalitas AI Suite dan Aplikasi AI kita atau memberikan perlakuan istimewa kepada pesaing kita atau produk pesaing kita, baik untuk meningkatkan posisi kompetitif mereka atau karena alasan lain, interoperabilitas dari AI Suite dan Aplikasi AI kami dengan produk ini dapat berkurang dan bisnis, hasil operasi, dan kondisi keuangan kami akan dirugikan. Jika kami tidak diizinkan atau dapat berintegrasi dengan ini dan aplikasi pihak ketiga lainnya di masa mendatang, bisnis, hasil operasi, dan kondisi keuangan kami akan dirugikan.

Kemampuan kami untuk menjual langganan ke AI Suite dan Aplikasi AI kami dapat dirugikan oleh cacat atau kesalahan material yang nyata atau dirasakan dalam AI Suite dan Aplikasi AI kami.

Teknologi perangkat lunak yang mendasari AI Suite dan Aplikasi AI kami pada dasarnya rumit dan mungkin mengandung cacat atau kesalahan material, terutama saat aplikasi baru pertama kali diperkenalkan, saat fitur baru atau kapabilitas dirilis, atau saat diintegrasikan dengan perangkat keras atau perangkat lunak pihak ketiga yang baru atau diperbarui. Tidak ada jaminan bahwa AI Suite dan Aplikasi AI dan aplikasi baru kami tidak akan mengandung cacat atau kesalahan. Setiap kesalahan, kegagalan, kerentanan, atau bug yang nyata atau dirasakan dalam AI Suite dan Aplikasi AI kami dapat mengakibatkan publisitas negatif atau menyebabkan masalah keamanan data, akses, retensi, atau kinerja lainnya, yang semuanya dapat membahayakan bisnis kami. Mengoreksi cacat atau kesalahan tersebut mungkin mahal dan memakan waktu serta dapat membahayakan bisnis kita. Selain itu, kerugian terhadap reputasi dan tanggung jawab hukum kita terkait dengan cacat atau kesalahan tersebut mungkin sangat besar dan akan merugikan bisnis kita.

Kegagalan untuk menarik dan mempertahankan personel tambahan yang memenuhi syarat atau untuk mempertahankan budaya perusahaan kita dapat merusak bisnis dan budaya kita dan mencegah kita menjalankan strategi bisnis kita.

Untuk menjalankan strategi bisnis kita, kita harus menarik dan mempertahankan personel yang berkualifikasi tinggi. Persaingan untuk para eksekutif, ilmuwan data, insinyur, pengembang perangkat lunak, staf penjualan, dan karyawan kunci lainnya di industri kita sangat ketat. Secara khusus, kami bersaing dengan banyak perusahaan lain untuk mendapatkan karyawan dengan keahlian tingkat tinggi dalam merancang, mengembangkan, dan mengelola platform dan aplikasi untuk manajemen data, pembelajaran mesin, dan teknologi analitik, serta untuk ilmuwan data, penjualan, dan profesional operasi yang terampil. Selain itu, kami sangat selektif dalam proses perekrutan kami yang membutuhkan investasi waktu dan sumber daya yang signifikan dari pemangku kepentingan internal dan manajemen. Terkadang, kami pernah mengalami, dan kami mungkin terus mengalami, kesulitan dalam mempekerjakan personel yang memenuhi tuntutan proses seleksi kami dan dengan kualifikasi, pengalaman, atau keahlian yang sesuai, dan kami mungkin tidak dapat mengisi posisi secepat yang diinginkan.

Banyak perusahaan tempat kita bersaing untuk mendapatkan personel berpengalaman memiliki sumber daya yang lebih besar daripada yang kita miliki, dan beberapa dari perusahaan ini mungkin menawarkan paket kompensasi yang lebih menarik. Khususnya di Wilayah Teluk San Francisco, calon karyawan dan karyawan yang ada dengan cermat mempertimbangkan nilai penghargaan ekuitas yang mereka terima sehubungan dengan pekerjaan mereka. Jika nilai yang dirasa dari penghargaan ekuitas kami menurun, atau jika kombinasi ekuitas dan kompensasi tunai yang kami tawarkan tidak menarik, hal itu dapat mempengaruhi kemampuan kami untuk merekrut dan mempertahankan karyawan yang sangat terampil. Calon pekerja juga dapat diancam dengan tindakan hukum berdasarkan perjanjian dengan pemberi kerja yang ada jika kami mencoba mempekerjakan mereka, yang dapat memengaruhi perekrutan dan mengakibatkan pengalihan waktu dan sumber daya kami. Selain itu, undang-undang dan peraturan, seperti undang-undang imigrasi yang membatasi, atau ekspor c hukum ontrol, dapat membatasi kemampuan kita untuk merekrut secara internasional. Kita juga harus terus mempertahankan dan memotivasi karyawan yang ada melalui praktik kompensasi, budaya perusahaan, dan peluang pengembangan karier kita.

Kami percaya bahwa komponen penting untuk kesuksesan kami dan kemampuan kami untuk mempertahankan orang terbaik adalah budaya kami. Karena kami terus tumbuh dan mengembangkan infrastruktur perusahaan publik, kami mungkin mengalami kesulitan untuk mempertahankan budaya perusahaan kami.

Selain itu, banyak karyawan kami mungkin dapat menerima hasil yang signifikan dari penjualan ekuitas kami di pasar publik setelah penawaran umum perdana kami, yang dapat mengurangi motivasi mereka untuk terus bekerja untuk kami. Selain itu, penawaran ini dapat menciptakan disparitas kekayaan di antara karyawan kami, yang dapat merusak budaya dan hubungan kami di antara karyawan dan bisnis kami.

Jika kita gagal menarik personel baru atau mempertahankan personel kita saat ini, bisnis kita akan dirugikan.


Hasil kuartalan kami dan metrik utama kemungkinan besar akan berfluktuasi secara signifikan dan mungkin tidak sepenuhnya mencerminkan kinerja yang mendasari bisnis kita.

Hasil operasi kuartalan dan metrik utama kami dapat bervariasi secara signifikan di masa mendatang, terutama mengingat ketergantungan kami pada kontrak pelanggan bernilai tinggi dalam jumlah terbatas, dan perbandingan periode ke periode dari hasil operasi dan metrik utama kami mungkin tidak berarti. Oleh karena itu, hasil satu kuartal pun tidak boleh dijadikan sebagai indikasi kinerja di masa mendatang. Hasil operasi kuartalan dan metrik utama kami dapat berfluktuasi karena berbagai faktor, banyak di antaranya berada di luar kendali kami, dan akibatnya, mungkin tidak sepenuhnya mencerminkan kinerja yang mendasari bisnis kami. Fluktuasi hasil kuartalan dapat berdampak negatif pada nilai sekuritas kami. Faktor-faktor yang dapat menyebabkan fluktuasi dalam hasil operasi kuartalan dan metrik utama kami termasuk, tanpa batasan, yang tercantum di tempat lain di bagian Faktor Risiko ini dan yang tercantum di bawah ini:

kemampuan kami untuk menghasilkan pendapatan yang signifikan dari penawaran baru;

kemampuan kami untuk memperluas jumlah mitra dan distribusi AI Suite dan Aplikasi AI kami;

kemampuan kami untuk mempekerjakan dan mempertahankan karyawan, khususnya mereka yang bertanggung jawab atas penjualan atau pemasaran AI Suite dan Aplikasi AI;

kemampuan kami untuk mengembangkan dan mempertahankan staf penjualan berbakat yang mampu mencapai tingkat produktivitas yang diinginkan dalam periode yang wajar waktu dan memberikan kepemimpinan penjualan di area di mana kami memperluas upaya penjualan dan pemasaran;

perubahan dalam cara kami mengatur dan memberi kompensasi kepada tim penjualan kami;

waktu pengeluaran dan pengakuan pendapatan;

meningkatkan penjualan ke organisasi besar;

lamanya siklus penjualan dan pola pembelian musiman pelanggan kami;

jumlah dan waktu pengeluaran operasional terkait dengan pemeliharaan dan perluasan bisnis, operasi, dan infrastruktur kami, serta ekspansi internasional dan masuk ke dalam sewa operasi;

waktu dan efektivitas inisiatif penjualan dan pemasaran baru;

perubahan dalam kebijakan harga kita atau kebijakan pesaing kita;

waktu dan keberhasilan platform, aplikasi, fitur, dan fungsi baru oleh kami atau pesaing kami;

kegagalan atau pelanggaran keamanan atau privasi, dan biaya yang terkait dengan pemulihan kegagalan atau pelanggaran tersebut;

perubahan dinamika persaingan industri kami, termasuk konsolidasi antar pesaing;

perubahan hukum dan peraturan yang memengaruhi bisnis kita;

pembayaran ganti rugi dalam jumlah besar kepada pengguna kami atau pihak ketiga lainnya;

waktu pengeluaran terkait dengan akuisisi di masa mendatang;

epidemi atau pandemi kesehatan, seperti pandemi virus korona, atau COVID-19;

kerusuhan sipil dan ketidakstabilan geopolitik; dan

kondisi politik, ekonomi, dan pasar secara umum.

Kami mengakui pendapatan dari langganan ke AI Suite dan Aplikasi AI kami selama persyaratan langganan ini. Akibatnya, kenaikan atau penurunan penjualan baru mungkin tidak segera tercermin dalam hasil operasi kami dan mungkin sulit untuk dilihat.

Kami mengakui pendapatan dari langganan ke AI Suite dan Aplikasi AI kami selama persyaratan langganan ini, yang biasanya tiga tahun. Akibatnya, sebagian dari pendapatan yang kami laporkan di setiap kuartal berasal dari pengakuan


dari pendapatan yang ditangguhkan terkait dengan langganan yang dilakukan selama kuartal sebelumnya. Akibatnya, penurunan langganan baru atau yang diperpanjang dalam satu kuartal mungkin hanya berdampak kecil pada pendapatan yang kami kenali untuk kuartal tersebut. Namun, penurunan tersebut akan berdampak negatif pada pendapatan kami di kuartal mendatang. Oleh karena itu, efek penurunan yang signifikan dalam penjualan dan potensi perubahan dalam kebijakan harga atau tingkat perluasan atau retensi pelanggan mungkin tidak sepenuhnya tercermin dalam hasil operasi kami hingga periode mendatang. Selain itu, sebagian besar biaya kami dibebankan pada saat terjadinya. Hasilnya, pertumbuhan jumlah pelanggan baru dapat terus menghasilkan pengakuan atas biaya yang lebih tinggi dan pendapatan yang lebih rendah di periode awal langganan kami. Terakhir, model pendapatan berbasis langganan kami juga mempersulit kami untuk meningkatkan pendapatan dengan cepat melalui penjualan tambahan dalam periode apa pun, karena pendapatan dari pelanggan baru atau dari pelanggan lama yang meningkatkan penggunaan AI Suite dan Aplikasi AI kami harus diakui. istilah berlangganan yang berlaku. Risiko ini semakin diperburuk oleh ketergantungan kita pada kontrak pelanggan bernilai tinggi.

Kegagalan apa pun untuk menawarkan layanan pemeliharaan dan dukungan berkualitas tinggi bagi pelanggan dapat membahayakan hubungan dengan pelanggan kami dan, akibatnya, bisnis kami.

Setelah AI Suite dan Aplikasi AI kami diterapkan, pelanggan kami bergantung pada tim pemeliharaan dan dukungan kami untuk menyelesaikannya masalah teknis dan operasional yang berkaitan dengan Suite AI dan Aplikasi AI kami. Kemampuan kami untuk menyediakan pemeliharaan dan dukungan pelanggan yang efektif sangat bergantung pada kemampuan kami untuk menarik, melatih, dan mempertahankan personel yang berkualifikasi dengan pengalaman dalam mendukung pelanggan dengan AI Suite dan aplikasi AI seperti milik kami dan memeliharanya. Jumlah pelanggan kami telah tumbuh secara signifikan dan itu telah dan akan terus memberikan tekanan tambahan pada tim pemeliharaan dan dukungan pelanggan kami. Kami mungkin tidak dapat menanggapi dengan cukup cepat untuk mengakomodasi peningkatan jangka pendek dalam permintaan pelanggan untuk dukungan teknis atau bantuan pemeliharaan. Kami juga mungkin tidak dapat mengubah masa depan, ruang lingkup, dan pengiriman layanan pemeliharaan dan dukungan teknis kami untuk bersaing dengan perubahan dalam layanan teknis yang disediakan oleh pesaing kami. Permintaan pelanggan yang meningkat untuk perawatan dan layanan dukungan, tanpa pendapatan yang sesuai, dapat meningkatkan biaya dan berdampak negatif pada hasil operasi kami. Selain itu, jika kami mengalami peningkatan permintaan pelanggan untuk dukungan dan pemeliharaan, kami mungkin menghadapi peningkatan biaya yang dapat mengganggu hasil operasi kami. Lebih lanjut, karena kami terus mengembangkan operasi kami dan mendukung basis pelanggan global kami, kami harus dapat terus memberikan dukungan yang efisien dan pemeliharaan efektif yang memenuhi kebutuhan pelanggan kami dalam skala global. Pelanggan menerima fitur pemeliharaan dan dukungan tambahan, dan jumlah pelanggan kami telah bertambah secara signifikan, yang akan memberikan tekanan tambahan pada organisasi kami. Jika kami tidak dapat memberikan pemeliharaan dan dukungan pelanggan yang efisien secara global dalam skala besar atau jika kami perlu mempekerjakan personel pemeliharaan dan dukungan tambahan, bisnis kami dapat dirugikan. Kemampuan kita untuk menarik pelanggan baru sangat bergantung pada reputasi bisnis kita dan rekomendasi positif dari pelanggan kita yang sudah ada. Kegagalan dalam mempertahankan layanan pemeliharaan dan dukungan berkualitas tinggi, kegagalan pihak saluran untuk mempertahankan layanan pemeliharaan dan dukungan berkualitas tinggi atau persepsi pasar bahwa kami tidak mempertahankan layanan pemeliharaan dan dukungan berkualitas tinggi untuk pelanggan kami, akan merugikan bisnis kami .

Pandemi COVID-19 dapat berdampak buruk pada bisnis, operasi, dan pasar serta komunitas tempat kami, mitra, dan pelanggan kami beroperasi.

Pandemi COVID-19 telah menyebabkan gangguan bisnis umum di seluruh dunia mulai Januari 2020. Potensi dampak dan durasi pandemi COVID-19 terhadap ekonomi global dan bisnis kita sulit untuk dinilai atau diprediksi. Potensi dampak meliputi:

prospek pelanggan kami dan pelanggan kami yang ada mungkin mengalami perlambatan dalam bisnis mereka, yang pada gilirannya dapat mengakibatkan berkurangnya permintaan untuk AI Suite dan Aplikasi AI kami, memperpanjang siklus penjualan, kehilangan pelanggan, dan kesulitan dalam pengumpulan;

karyawan kami bekerja dari rumah jauh lebih sering daripada sebelumnya, yang dapat mengakibatkan penurunan produktivitas dan moral karyawan, dengan meningkatnya pengurangan karyawan yang tidak diinginkan selain peningkatan risiko serangan siber;

kami terus mengeluarkan biaya tetap, terutama untuk real estat, dan memperoleh pengurangan atau tidak ada manfaat dari biaya tersebut;

kami mungkin terus mengalami gangguan pada perencanaan pertumbuhan kami, seperti untuk fasilitas dan perluasan internasional;

kami mengantisipasi biaya yang timbul saat kembali bekerja dari fasilitas kami di sekitar dunia d, termasuk perubahan tempat kerja, seperti perencanaan ruang, layanan makanan, dan fasilitas;

kita mungkin tunduk pada tanggung jawab hukum untuk klaim tempat kerja yang aman;


vendor penting atau mitra pihak ketiga kita bisa bangkrut;

acara pemasaran langsung, termasuk konferensi industri, telah dibatalkan dan kami mungkin terus mengalami penundaan yang berkepanjangan dalam kemampuan kami untuk menjadwalkan ulang atau melakukan acara pemasaran langsung dan aktivitas penjualan dan pemasaran lainnya; dan

organisasi pemasaran, penjualan, layanan profesional, dan dukungan kami terbiasa dengan pelanggan tatap muka yang ekstensif dan interaksi mitra, dan menjalankan bisnis secara virtual tidak terbukti.

Dampak dari hal-hal tersebut di atas, secara individu atau kolektif, dapat berdampak negatif pada bisnis, kondisi keuangan, dan hasil operasi.

Sebagai akibat dari pandemi COVID-19, kami menutup sementara kantor pusat dan kantor lainnya, mengharuskan karyawan dan kontraktor kami untuk bekerja dari jarak jauh , dan menerapkan pembatasan perjalanan, yang semuanya mewakili perubahan signifikan dalam cara kami menjalankan bisnis. Operasi mitra dan pelanggan kami juga telah diubah. Meskipun durasi dan tingkat pandemi COVID-19 bergantung pada perkembangan masa depan yang tidak dapat diprediksi secara akurat saat ini, seperti tingkat dan efektivitas tindakan penahanan, hal itu telah berdampak buruk pada ekonomi global dan masyarakat dan masyarakat. Dampak ekonomi dari pandemi COVID-19 masih belum diketahui. Secara khusus, kondisi yang disebabkan oleh pandemi ini kemungkinan akan memengaruhi tingkat pengeluaran TI global dan, terlepas dari tindakan yang telah kami ambil untuk membatasi atau mengurangi dampaknya, hal itu dapat berdampak buruk pada permintaan untuk AI Suite dan Aplikasi AI kami. , memperpanjang siklus penjualan kami, mengurangi nilai atau durasi langganan, mengurangi tingkat pembaruan langganan, berdampak negatif pada penagihan piutang, mengurangi pengeluaran yang diharapkan dari pelanggan baru, menyebabkan beberapa pelanggan kami yang membayar keluar dari bisnis, membatasi kemampuan tenaga penjualan langsung kami untuk melakukan perjalanan ke pelanggan dan calon pelanggan, dan memengaruhi tingkat kontraksi atau pengurangan pelanggan yang membayar, yang semuanya dapat memengaruhi bisnis, hasil operasi, dan kondisi keuangan kami selama tahun fiskal 2021 dan periode mendatang secara negatif.

Selain itu, sejauh pandemi COVID-19 berdampak negatif terhadap bisnis, kondisi keuangan, dan hasil operasi kami, hal itu juga dapat berdampak meningkatkan banyak risiko lain yang dijelaskan dalam bagian “Faktor Risiko” ini, termasuk namun tidak terbatas pada, yang terkait dengan kemampuan kita untuk meningkatkan penjualan kepada pelanggan yang ada dan baru, mengembangkan dan menerapkan penawaran dan aplikasi baru serta mempertahankan pemasaran dan penjualan yang efektif kapabilitas.

Kegagalan kita yang sebenarnya atau yang dianggap tidak sesuai dengan privasi, perlindungan data dan undang-undang, peraturan, dan kewajiban keamanan informasi dapat membahayakan bisnis kita.

Kami tunduk pada berbagai undang-undang dan peraturan federal, negara bagian, lokal, dan internasional mengenai privasi, perlindungan data, keamanan informasi dan penyimpanan, pembagian, penggunaan, pemrosesan, transfer, pengungkapan, dan perlindungan informasi pribadi dan konten lainnya, yang cakupannya berubah, tunduk pada interpretasi yang berbeda dan mungkin tidak konsisten di antara negara, atau bertentangan dengan aturan lain. Kami juga tunduk pada ketentuan kebijakan privasi kami dan kewajiban kepada pihak ketiga terkait dengan privasi, perlindungan data, dan keamanan informasi. Kami berusaha keras untuk mematuhi hukum, peraturan, kebijakan, dan kewajiban hukum lainnya yang terkait dengan privasi, perlindungan data, dan keamanan informasi yang berlaku sejauh mungkin. Namun, kerangka peraturan untuk privasi dan perlindungan data di seluruh dunia, dan kemungkinan besar akan tetap, tidak pasti di masa mendatang, dan ada kemungkinan bahwa kewajiban aktual atau dugaan ini dapat ditafsirkan dan diterapkan dengan cara yang tidak konsisten dari satu pihak. yurisdiksi ke pihak lain dan mungkin bertentangan dengan aturan lain atau praktik kami.

Kami juga berharap akan terus ada undang-undang, peraturan, dan standar industri baru tentang privasi, perlindungan data, dan keamanan informasi yang diusulkan dan diberlakukan di berbagai yurisdiksi . Misalnya, pada Mei 2018, Peraturan Perlindungan Data Umum, atau GDPR, mulai berlaku di Uni Eropa, atau UE. GDPR memberlakukan persyaratan perlindungan data yang lebih ketat dan memberikan hukuman yang lebih besar untuk ketidakpatuhan daripada undang-undang perlindungan data sebelumnya, termasuk potensi hukuman hingga € 20 juta atau 4% dari pendapatan global tahunan.

Meskipun terdapat mekanisme hukum yang memungkinkan transfer data pribadi dari Inggris Raya, Wilayah Ekonomi Eropa, atau EEA, dan Swiss ke Amerika Serikat , ketidakpastian tentang kepatuhan terhadap undang-undang perlindungan data tetap ada dan mekanisme tersebut mungkin tidak tersedia atau berlaku sehubungan dengan aktivitas pemrosesan data pribadi yang diperlukan untuk meneliti, mengembangkan, dan memasarkan AI Suite dan Aplikasi AI kami. Misalnya, tantangan hukum di Eropa terhadap mekanisme yang memungkinkan perusahaan untuk mentransfer data pribadi dari EEA ke Amerika Serikat dapat mengakibatkan pembatasan lebih lanjut pada kemampuan untuk mentransfer data pribadi lintas batas, terutama jika pemerintah tidak dapat atau tidak mau mencapai kesepakatan tentang atau mempertahankan mekanisme yang ada yang dirancang untuk mendukung transfer data lintas batas, seperti UE-AS dan Swiss-AS. Kerangka Kerja Perlindungan Privasi, atau Kerangka Kerja Perlindungan Privasi. Secara khusus, pada 16 Juli 2020, Pengadilan Uni Eropa membatalkan Putusan 2016/1250 yang menganggap perlindungan yang diberikan oleh UE-AS.


Kerangka Perlindungan Privasi memadai menurut undang-undang privasi Uni Eropa, khususnya menurut GDPR. Sejauh kami atau salah satu vendor, kontraktor, atau konsultan kami mengandalkan UE-AS. Kerangka Kerja Perlindungan Privasi, kami tidak akan dapat melakukannya di masa mendatang, yang dapat meningkatkan biaya kami dan dapat membatasi kemampuan kami untuk memproses data pribadi dari UE. Keputusan yang sama juga menimbulkan keraguan pada kemampuan untuk menggunakan salah satu alternatif utama dari Kerangka Kerja Perlindungan Privasi, yaitu, Klausul Kontrak Standar Komisi Eropa, untuk mentransfer data pribadi secara sah dari Eropa ke Amerika Serikat dan sebagian besar negara lain. Saat ini, ada sedikit jika ada alternatif yang layak untuk Kerangka Kerja Perlindungan Privasi dan Klausul Kontrak Standar untuk tujuan di atas. Pada 8 September 2020, Perlindungan Data Federal Swiss dan Komisaris Informasi juga membatalkan penggunaan Perlindungan Privasi sebagai sarana untuk transfer data yang sah dari negara-negara tersebut ke Amerika Serikat dan pihak berwenang di Inggris juga dapat membatalkan penggunaan Perlindungan Privasi karena mekanisme transfer data yang sah ke Amerika Serikat. Dengan demikian, pemrosesan data pribadi kami dari Eropa mungkin tidak sesuai dengan undang-undang perlindungan data Eropa, dapat meningkatkan keterpaparan kami terhadap sanksi tinggi GDPR untuk pelanggaran pembatasan transfer data lintas batas dan dapat mengurangi permintaan layanan kami dari perusahaan yang tunduk pada Eropa. hukum perlindungan data. Hilangnya kemampuan kami untuk mengimpor data pribadi dari Eropa mungkin juga mengharuskan kami untuk meningkatkan kemampuan pemrosesan data kami di Eropa dengan biaya yang signifikan. Selain itu, negara lain di luar Eropa telah memberlakukan atau sedang mempertimbangkan untuk memberlakukan pembatasan transfer data lintas batas serupa dan undang-undang yang mewajibkan penyimpanan data lokal, yang dapat meningkatkan biaya dan kompleksitas penyampaian layanan dan pengoperasian bisnis kami.

Selanjutnya, setelah referendum pada bulan Juni 2016 di mana pemilih di Inggris Raya menyetujui keluar dari UE, pemerintah Inggris telah memulai proses untuk keluar dari UE, yang dikenal sebagai Brexit. Brexit telah menciptakan ketidakpastian terkait regulasi perlindungan data di Inggris Raya. Secara khusus, meskipun Undang-Undang Perlindungan Data 2018, yang menerapkan dan melengkapi GDPR memperoleh Persetujuan Kerajaan pada 23 Mei 2018 dan sekarang berlaku di Inggris, masih belum jelas apakah transfer data dari EEA ke Inggris akan tetap sah menurut GDPR. Selama periode “transisi” (yaitu, hingga 31 Desember 2020), undang-undang Uni Eropa akan terus berlaku di Inggris Raya, termasuk GDPR, setelah itu Undang-Undang Perlindungan Data akan secara substansial mengubah persyaratan GDPR menjadi undang-undang Inggris Raya . Namun, kami tidak dapat sepenuhnya memprediksi bagaimana Undang-Undang Perlindungan Data dan undang-undang atau peraturan perlindungan data Inggris Raya lainnya dapat berkembang dalam jangka menengah hingga panjang, yang memengaruhi cara pengaturan transfer data ke dan dari Inggris Raya. Kami terus memantau dan meninjau dampak dari setiap perubahan yang dihasilkan pada hukum UE atau Inggris yang dapat memengaruhi operasi kami. Mulai 2021, Inggris Raya akan menjadi “negara ketiga” di bawah GDPR. Namun, kami dapat menimbulkan kewajiban, pengeluaran, biaya, dan kerugian operasional lainnya berdasarkan GDPR dan undang-undang privasi Negara Anggota UE yang berlaku dan Inggris Raya sehubungan dengan tindakan apa pun yang kami ambil untuk mematuhinya.

California juga baru-baru ini memberlakukan undang-undang, Undang-undang Privasi Konsumen California tahun 2018, atau CCPA, yang memberi konsumen perlindungan privasi yang diperluas mulai 1 Januari 2020. Dampak potensial dari undang-undang ini sangat jauh mencapai dan mungkin meminta kami untuk mengubah praktik dan kebijakan pemrosesan data kami dan mengeluarkan biaya dan pengeluaran yang besar dalam upaya untuk mematuhinya. Misalnya, CCPA memberi penduduk California hak yang lebih luas untuk mengakses dan mengharuskan penghapusan informasi pribadi mereka, menyisih dari berbagi informasi pribadi tertentu, dan menerima informasi terperinci tentang bagaimana informasi pribadi mereka digunakan. CCPA juga mengatur hukuman perdata untuk pelanggaran, serta hak pribadi untuk bertindak atas pelanggaran data yang dapat meningkatkan litigasi pelanggaran data. Selain itu, CCPA telah mengajukan sejumlah proposal untuk undang-undang privasi federal dan negara bagian baru yang, jika disahkan, dapat meningkatkan potensi tanggung jawab kami, meningkatkan biaya kepatuhan kami, dan berdampak negatif terhadap bisnis kami. Selain itu, undang-undang privasi baru, California Privacy Rights Act, atau CPRA, disahkan oleh pemilih di California sebagai bagian dari pemilihan 3 November 2020. CPRA diharapkan mengubah CCPA secara signifikan, yang berpotensi menimbulkan ketidakpastian lebih lanjut dan mengharuskan kami mengeluarkan biaya dan pengeluaran tambahan dalam upaya untuk mematuhinya. Pemberlakuan CCPA mendorong gelombang perkembangan legislatif serupa di negara bagian lain di Amerika Serikat, yang dapat menciptakan potensi tumpang tindih undang-undang negara bagian yang tumpang tindih tetapi berbeda. Beberapa negara juga sedang mempertimbangkan atau telah mengeluarkan undang-undang yang mewajibkan penyimpanan dan pemrosesan data lokal, atau persyaratan serupa, yang dapat meningkatkan biaya dan kompleksitas pengoperasian AI Suite dan Aplikasi AI serta aspek lain dari bisnis kami.

Dengan undang-undang dan peraturan seperti GDPR di UE dan CCPA di Amerika Serikat memberlakukan kewajiban baru dan relatif memberatkan, dan dengan ketidakpastian yang substansial atas interpretasi dan penerapan undang-undang ini dan undang-undang lainnya dan peraturan, terdapat risiko bahwa persyaratan undang-undang dan peraturan ini, atau kewajiban kontrak atau kewajiban lainnya yang berkaitan dengan privasi, perlindungan data, atau keamanan informasi, ditafsirkan atau diterapkan dengan cara yang, atau diduga, tidak konsisten dengan praktik manajemen dan pemrosesan kami, kebijakan atau prosedur kami, atau fitur AI Suite dan Aplikasi AI kami. Kami mungkin menghadapi tantangan dalam menangani persyaratan mereka dan membuat perubahan yang diperlukan pada kebijakan dan praktik kami, dan mungkin menimbulkan biaya dan pengeluaran yang signifikan dalam upaya untuk melakukannya. Meskipun kami berusaha keras untuk mematuhi kebijakan, sertifikasi, dan dokumentasi yang kami terbitkan, terkadang kami mungkin gagal melakukannya atau mungkin dianggap gagal melakukannya. Selain itu, terlepas dari upaya kami, kami mungkin tidak berhasil mencapai kepatuhan jika karyawan atau vendor kami mematuhi kebijakan dan dokumentasi yang kami terbitkan. Kegagalan atau kegagalan yang kami rasakan untuk mematuhi kebijakan privasi kami,


kewajiban kami yang terkait dengan privasi, perlindungan data, atau keamanan informasi kepada pelanggan atau pihak ketiga lainnya atau kewajiban hukum kami lainnya yang berkaitan dengan privasi, perlindungan data, atau keamanan informasi dapat terjadi dalam penyelidikan pemerintah atau tindakan penegakan hukum, litigasi, klaim, atau pernyataan publik terhadap kita oleh kelompok advokasi konsumen atau lainnya, dan dapat mengakibatkan pertanggungjawaban yang signifikan atau menyebabkan pelanggan kehilangan kepercayaan pada kita, yang dapat berdampak buruk pada reputasi dan bisnis kita . Selain itu, biaya kepatuhan, dan beban lain yang dikenakan oleh, undang-undang, peraturan, dan kebijakan yang berlaku untuk bisnis pelanggan kami dapat membatasi adopsi dan penggunaan, dan mengurangi permintaan keseluruhan untuk, AI Suite dan AI kami. Aplikasi.

Selain itu, jika pihak ketiga yang bekerja sama dengan kami, seperti vendor atau pengembang, melanggar undang-undang atau peraturan yang berlaku atau kebijakan kami, pelanggaran tersebut juga dapat membuat pelanggan kami konten berisiko dan pada gilirannya dapat berdampak buruk pada bisnis kita. Setiap perubahan signifikan pada hukum, peraturan, atau praktik industri yang berlaku terkait pengumpulan, penggunaan, penyimpanan, keamanan, atau pengungkapan konten pelanggan kami, atau mengenai cara di mana persetujuan tersurat maupun tersirat dari pelanggan untuk pengumpulan, penggunaan, penyimpanan, atau pengungkapan konten tersebut diperoleh, dapat meningkatkan biaya kami dan mengharuskan kami untuk memodifikasi AI Suite dan Aplikasi AI kami, mungkin dengan cara material, yang mungkin tidak dapat kami selesaikan dan dapat membatasi kemampuan kami untuk menyimpan dan memproses data pelanggan atau mengembangkan aplikasi dan fitur baru.

Pengajuan Pinjaman KPS kami di masa mendatang dapat ditentukan sebagai tidak diizinkan yang dapat mengakibatkan rusaknya reputasi kami atau berdampak negatif terhadap bisnis kami.

Pada Mei 2020, mengingat ketidakpastian yang disebabkan oleh COVID-19 dan peristiwa terkait, kami mengajukan dan menerima hasil sekitar $ 6,3 juta dari pinjaman di bawah Program Perlindungan Gaji, atau Pinjaman KPS, dari Undang-undang Bantuan, Bantuan, dan Keamanan Ekonomi Coronavirus, atau Undang-Undang CARES. Pinjaman KPS berjangka waktu dua tahun, tanpa jaminan, dan dijamin oleh U. S. Small Business Administration, atau SBA. Pinjaman KPS memiliki tingkat bunga tetap sebesar 1,00% per tahun, dengan bunga ditangguhkan untuk enam bulan pertama. Berdasarkan CARES Act, kami mungkin memenuhi syarat untuk mengajukan pengampunan atas semua hasil pinjaman yang digunakan untuk membayar biaya penggajian, sewa, utilitas, dan biaya lain yang memenuhi syarat, asalkan kami mempertahankan sejumlah karyawan dan mempertahankan kompensasi dalam parameter peraturan tertentu dari Program Perlindungan Gaji. Namun, seluruh saldo Pinjaman KPS telah kami lunasi pada Agustus 2020.

Dalam pengajuan Pinjaman KPS, kami diwajibkan untuk mensertifikasi, antara lain, bahwa ketidakpastian ekonomi saat itu membuat Pinjaman KPS diperlukan untuk mendukung operasi kami yang sedang berjalan dan bahwa kami, bersama dengan afiliasi kami, tidak mempekerjakan lebih dari 500 karyawan. Kami membuat sertifikasi ini dengan itikad baik setelah menganalisis, antara lain, ketidakpastian ekonomi yang ditimbulkan oleh pandemi COVID-19, termasuk dampaknya terhadap pelanggan dan prospek kami serta ekonomi global secara luas, dan potensi dampaknya terhadap aktivitas bisnis kami. Kami telah melunasi seluruh saldo Pinjaman KPS pada bulan Agustus 2020.

Kami yakin bahwa kami memenuhi semua kriteria kelayakan untuk Pinjaman KPS, dan bahwa kami menerima Pinjaman KPS sejalan dengan tujuan KPS dalam UU CARES. Sertifikasi mengenai kebutuhan yang dijelaskan di atas tidak pada saat itu mengandung kriteria obyektif dan terus dapat ditafsirkan. Jika, terlepas dari keyakinan dengan itikad baik kami bahwa kami memenuhi semua persyaratan kelayakan untuk Pinjaman KPS, di kemudian hari kami ditetapkan telah melanggar salah satu undang-undang atau peraturan pemerintah yang berlaku bagi kami sehubungan dengan Pinjaman KPS, seperti Undang-Undang Klaim Palsu. , atau ditentukan lain bahwa kami tidak memenuhi syarat untuk menerima Pinjaman KPS, kami dapat dikenai sanksi perdata, pidana, dan administratif, meskipun pada kenyataannya kami memilih untuk tidak menggunakan salah satu hasil Pinjaman KPS dan melunasi seluruh saldo pinjaman Pinjaman KPS pada Agustus 2020. Setiap pelanggaran atau dugaan pelanggaran dapat mengakibatkan publisitas yang merugikan dan merusak reputasi kami, tinjauan atau audit oleh SBA atau entitas pemerintah lainnya, atau klaim berdasarkan Undang-Undang Klaim Palsu. Peristiwa ini dapat menghabiskan sumber daya keuangan dan manajemen yang signifikan dan dapat memberikan pengaruh material yang merugikan pada bisnis, hasil operasi, dan kondisi keuangan kami.

Kami mengandalkan penyedia layanan pihak ketiga untuk menyelenggarakan dan mengirimkan AI Suite dan Aplikasi AI kami, dan setiap gangguan atau penundaan dalam layanan ini dapat mengganggu AI Suite kami dan Aplikasi AI dan merugikan bisnis kita.

Saat ini kami melayani pelanggan kami dari fasilitas hosting pusat data pihak ketiga yang berlokasi di Amerika Serikat, Asia, dan Eropa. Operasi kami bergantung, sebagian, pada kemampuan penyedia fasilitas pihak ketiga kami untuk melindungi fasilitas ini dari kerusakan atau gangguan dari bencana alam, kegagalan listrik atau telekomunikasi, tindakan kriminal, dan peristiwa serupa. Jika pengaturan pusat data kami dihentikan, atau jika ada penyimpangan layanan atau kerusakan pada suatu pusat, kami dapat mengalami gangguan yang berkepanjangan dalam AI Suite dan Aplikasi AI kami serta penundaan dan biaya tambahan dalam membuat pengaturan baru.

Kami merancang infrastruktur sistem kami dan memperoleh serta memiliki atau menyewa perangkat keras komputer yang digunakan untuk AI Suite dan Aplikasi AI kami. Kesalahan desain dan mekanis, lonjakan volume penggunaan, dan kegagalan untuk mengikuti protokol dan prosedur sistem


dapat menyebabkan sistem kami gagal, mengakibatkan gangguan pada AI Suite dan Aplikasi AI kami. Setiap gangguan atau keterlambatan dalam layanan kami, baik sebagai akibat dari kesalahan pihak ketiga, kesalahan kami sendiri, bencana alam, atau pelanggaran keamanan, baik disengaja atau disengaja, dapat merusak hubungan kami dengan pelanggan kami dan menyebabkan pendapatan kami menurun dan / atau biaya kita meningkat. Selain itu, jika terjadi kerusakan atau gangguan, polis asuransi kami mungkin tidak memberikan kompensasi yang memadai atas kerugian yang mungkin kami alami. Faktor-faktor ini selanjutnya dapat mengurangi pendapatan kami, membuat kami bertanggung jawab, dan menyebabkan kami mengeluarkan kredit atau menyebabkan pelanggan gagal memperbarui langganan mereka, yang mana pun dapat berdampak negatif terhadap bisnis kami.

Kami mungkin menghadapi risiko fluktuasi nilai tukar mata uang asing.

Kami menjual kepada pelanggan secara global dan memiliki operasi internasional terutama di Eropa. Karena kami terus memperluas operasi internasional kami, kami akan menjadi lebih terpapar pada pengaruh fluktuasi nilai tukar mata uang. Meskipun sebagian besar kas yang kami hasilkan dari pendapatan dalam mata uang dolar AS, sebagian kecil dalam mata uang asing, dan pengeluaran kami umumnya dalam mata uang yurisdiksi tempat kami menjalankan operasi kami. Untuk tahun fiskal yang berakhir 30 April 2020, 20% dari pendapatan kami dan 9% dari pengeluaran kami dalam mata uang selain dolar AS. Karena kami menjalankan bisnis dalam mata uang selain dolar AS tetapi melaporkan hasil operasi kami dalam dolar AS, kami juga menghadapi eksposur pengukuran ulang terhadap fluktuasi nilai tukar mata uang, yang dapat menghalangi kemampuan kami untuk memprediksi hasil dan pendapatan di masa depan dan dapat secara material memengaruhi hasil kami operasi. Oleh karena itu, kenaikan nilai dolar AS dan penurunan nilai mata uang asing dapat menyebabkan dolar yang setara dengan pendapatan kita menjadi lebih rendah. Saat ini kami tidak memiliki program untuk melindungi eksposur terhadap mata uang dolar non-AS.

AI Suite dan Aplikasi AI kami saat ini, serta aplikasi, fitur, dan fungsionalitas yang mungkin kami perkenalkan di masa mendatang, mungkin tidak diterima secara luas oleh pelanggan atau mungkin menerima perhatian negatif atau mungkin meminta kami untuk memberikan kompensasi atau pembayaran kembali kepada pihak ketiga, yang mana pun dapat menurunkan margin kami dan merugikan bisnis kami.

Kemampuan kami untuk melibatkan, mempertahankan, dan meningkatkan basis pelanggan serta meningkatkan pendapatan akan bergantung pada kemampuan kami untuk berhasil membuat aplikasi, fitur, dan fungsionalitas, baik secara independen maupun bersama-sama dengan pihak ketiga. Kami dapat memperkenalkan perubahan signifikan pada AI Suite dan Aplikasi AI kami yang ada atau mengembangkan dan memperkenalkan aplikasi baru dan belum terbukti, termasuk teknologi yang kami miliki sedikit atau tidak memiliki pengalaman pengembangan atau pengoperasian sebelumnya. Aplikasi dan pembaruan baru ini mungkin gagal untuk melibatkan, mempertahankan, dan meningkatkan basis pelanggan kami atau dapat menyebabkan kelambatan dalam penerapan aplikasi baru tersebut. Aplikasi baru pada awalnya mungkin mengalami masalah kinerja dan kualitas yang dapat berdampak negatif pada kemampuan kami untuk memasarkan dan menjual aplikasi tersebut ke pelanggan baru dan yang sudah ada. Dampak jangka pendek dan jangka panjang dari setiap perubahan besar pada AI Suite dan Aplikasi AI kami, atau pengenalan aplikasi baru, sangat sulit untuk diprediksi. Jika aplikasi baru atau yang disempurnakan gagal melibatkan, mempertahankan, dan meningkatkan basis pelanggan kami, kami mungkin gagal menghasilkan pendapatan yang cukup, margin operasi, atau nilai lain untuk membenarkan investasi kami dalam aplikasi tersebut, yang mana pun dapat membahayakan bisnis kami dalam jangka pendek. jangka panjang, atau keduanya.

Selain itu, AI Suite dan Aplikasi AI kami saat ini, serta aplikasi, fitur, dan fungsionalitas yang mungkin kami perkenalkan di masa mendatang, mungkin mengharuskan kami untuk memberi kompensasi atau mengganti biaya pihak ketiga. Selain itu, aplikasi baru yang kami perkenalkan di masa mendatang mungkin juga mengharuskan kami untuk memberikan kompensasi atau pembayaran kembali kepada pihak ketiga, yang semuanya akan menurunkan margin keuntungan kami untuk aplikasi baru tersebut. Jika tren ini berlanjut dengan AI Suite dan Aplikasi AI kami yang baru dan yang sudah ada, hal itu dapat membahayakan bisnis kami.

Penjualan ke entitas pemerintah dan organisasi yang diatur secara ketat tunduk pada sejumlah tantangan dan risiko.

Kami telah menjual dan mungkin menjual ke pelanggan lembaga pemerintah federal, negara bagian, dan lokal AS, serta asing, serta pelanggan di industri yang diatur dengan ketat seperti layanan keuangan, telekomunikasi, dan perawatan kesehatan. Penjualan ke entitas semacam itu menghadapi sejumlah tantangan dan risiko. Menjual ke entitas semacam itu bisa sangat kompetitif, mahal, dan memakan waktu, seringkali membutuhkan waktu dan biaya awal yang signifikan tanpa jaminan bahwa upaya ini akan menghasilkan penjualan. Persyaratan kontrak pemerintah dapat berubah dan dengan demikian membatasi kemampuan kami untuk menjual ke sektor pemerintah. Permintaan dan pembayaran pemerintah untuk AI Suite dan Aplikasi AI kami dipengaruhi oleh siklus anggaran sektor publik dan otorisasi pendanaan, dengan pengurangan pendanaan atau penundaan yang berdampak buruk pada permintaan sektor publik untuk AI Suite dan Aplikasi AI kami.

Selanjutnya, entitas pemerintah dan sangat diatur mungkin menuntut persyaratan kontrak yang berbeda dari pengaturan standar kami dan mungkin kurang disukai daripada persyaratan yang disepakati dengan pelanggan sektor swasta. Dalam pengalaman kami, entitas pemerintah sering kali memerlukan langganan jangka pendek daripada pelanggan sektor swasta kami karena siklus anggaran, menjadikan langganan satu tahun tidak jarang. Entitas pemerintah dan organisasi yang sangat diatur biasanya memiliki siklus implementasi yang lebih lama, terkadang memerlukan ketentuan penerimaan yang dapat menyebabkan penundaan dalam pengakuan pendapatan, dapat memiliki lingkungan IT dan data yang lebih kompleks, dan mungkin mengharapkan fleksibilitas pembayaran yang lebih besar dari vendor.


Kontrak dengan pemerintah entitas juga dapat menyertakan istilah harga preferensial, termasuk, namun tidak terbatas pada, harga “pelanggan yang paling disukai”. Jika kami berhasil mendapatkan kontrak pemerintah, penghargaan tersebut dapat dikenakan banding, sengketa, atau litigasi, termasuk namun tidak terbatas pada protes penawaran oleh penawar yang tidak berhasil.

Sebagai kontraktor atau subkontraktor pemerintah, kita harus mematuhi undang-undang, peraturan, dan ketentuan kontrak yang berkaitan dengan pembentukan, administrasi, dan kinerja kontrak dan penyertaan pemerintah pada kendaraan kontrak pemerintah, yang memengaruhi cara kita dan mitra kita berbisnis dengan lembaga pemerintah. Sebagai akibat dari ketidakpatuhan aktual atau yang dianggap tidak sesuai dengan undang-undang kontrak, peraturan, atau ketentuan kontrak pemerintah, kami dapat dikenakan audit kursus tidak biasa dan penyelidikan internal yang mungkin terbukti merugikan bisnis kami secara finansial, mengalihkan waktu manajemen, atau membatasi kemampuan kami untuk terus menjual produk dan layanan kami kepada pelanggan pemerintah kami. Hukum dan peraturan ini dapat membebankan biaya tambahan lainnya pada bisnis kita, dan kegagalan untuk mematuhi peraturan dan persyaratan ini atau lainnya yang berlaku, termasuk ketidakpatuhan di masa lalu, dapat menyebabkan klaim atas kerusakan dari mitra penyalur kita, penyesuaian harga kontrak ke bawah atau kewajiban pengembalian dana, hukuman perdata atau pidana, dan penghentian kontrak dan penangguhan atau pencekalan dari kontrak pemerintah untuk jangka waktu tertentu dengan lembaga pemerintah. Kerusakan, hukuman, gangguan, atau batasan apa pun dalam kemampuan kita untuk berbisnis dengan pemerintah akan berdampak negatif, dan dapat menimbulkan dampak material yang merugikan pada, bisnis, hasil operasi, kondisi keuangan, persepsi publik, dan prospek pertumbuhan kita.

Pemerintah dan entitas yang diatur secara ketat mungkin memiliki undang-undang, kontrak, atau hak hukum lainnya untuk mengakhiri kontrak dengan kami atau mitra kami demi kenyamanan atau alasan lain. Penghentian seperti itu dapat berdampak negatif pada kemampuan kita untuk membuat kontrak dengan pelanggan pemerintah lainnya serta reputasi, bisnis, kondisi keuangan, dan hasil operasi kita.

Semua faktor ini dapat menambah risiko lebih lanjut pada bisnis yang dilakukan dengan pelanggan ini. Jika penjualan yang diharapkan dari entitas pemerintah atau organisasi yang sangat diatur untuk kuartal tertentu tidak direalisasikan pada kuartal tersebut atau tidak sama sekali, bisnis, kondisi keuangan, hasil operasi, dan prospek pertumbuhan kami dapat terpengaruh secara material dan merugikan.

Bisnis kita dapat terpengaruh secara merugikan jika karyawan kita tidak dapat memperoleh dan mempertahankan izin keamanan yang diwajibkan, kita tidak dapat memperoleh dan mempertahankan izin keamanan fasilitas yang diperlukan, atau kita tidak mematuhi hukum dan peraturan kewajiban terkait pengamanan informasi rahasia.

Salah satu kontrak pemerintah AS kami mewajibkan karyawan kami untuk menjaga izin keamanan, dan juga mengharuskan kami untuk mematuhi Departemen Pertahanan, atau DoD, aturan dan regulasi keamanan. Departemen Pertahanan memiliki persyaratan izin keamanan yang ketat untuk personel yang melakukan pekerjaan untuk mendukung program rahasia. Secara umum, akses ke informasi rahasia, teknologi, fasilitas, atau program tunduk pada pengawasan kontrak tambahan dan potensi tanggung jawab. Jika terjadi insiden keamanan yang melibatkan informasi rahasia, teknologi, fasilitas, atau program, atau personel yang memiliki izin, kita dapat terkena kerugian hukum, keuangan, operasional, dan reputasi. Memperoleh dan mempertahankan izin keamanan untuk karyawan melibatkan proses yang panjang, dan sulit untuk mengidentifikasi, merekrut, dan mempertahankan karyawan yang sudah memiliki izin keamanan. Jika karyawan kami tidak dapat memperoleh izin keamanan tepat waktu, atau sama sekali, atau jika karyawan kami yang memegang izin keamanan tidak dapat mempertahankan izin mereka atau memutuskan hubungan kerja dengan kami, maka pelanggan yang membutuhkan pekerjaan rahasia dapat mengakhiri kontrak yang ada atau memutuskan untuk tidak memperbarui kontrak setelah habis masa berlakunya. Sejauh kami tidak dapat memperoleh atau mempertahankan izin keamanan fasilitas, kami mungkin tidak dapat menawar atau memenangkan kontrak rahasia baru, dan kontrak kami yang ada (dan kontrak masa depan apa pun yang mungkin kami peroleh kemudian) yang membutuhkan izin keamanan fasilitas dapat diakhiri.

Jika kami tidak dapat mencapai dan mempertahankan tingkat likuiditas yang cukup untuk mendukung operasi kami dan memenuhi kewajiban kami, bisnis, hasil operasi dan posisi keuangan kami dapat terkena dampak negatif.

Kami secara aktif memantau dan mengelola kas dan setara kas sehingga likuiditas yang cukup tersedia untuk mendanai operasi kami dan tujuan perusahaan lainnya. Di masa depan, peningkatan tingkat likuiditas mungkin diperlukan untuk mendukung operasi dan inisiatif kami secara memadai dan untuk mengurangi dampak tantangan bisnis atau keadaan yang tidak terduga. Jika kami tidak dapat mencapai dan mempertahankan tingkat likuiditas yang meningkat tersebut, kami mungkin mengalami konsekuensi yang merugikan termasuk berkurangnya investasi dalam AI Suite dan Aplikasi AI, kesulitan dalam menjalankan rencana bisnis dan memenuhi kewajiban kami, serta tantangan operasional lainnya. Setiap perkembangan ini dapat berdampak negatif pada bisnis, hasil operasi, dan posisi keuangan kami.

Kami mungkin membutuhkan modal tambahan, dan kami tidak dapat memastikan bahwa pembiayaan tambahan akan tersedia dengan persyaratan yang menguntungkan, atau sama sekali.

Secara historis, kami telah mendanai operasi dan belanja modal kami terutama melalui penerbitan ekuitas dan kas yang dihasilkan dari operasi kami. Meskipun saat ini kami mengantisipasi bahwa kas dan setara kas yang ada serta arus kas dari operasi akan cukup untuk memenuhi kebutuhan kas kami di masa mendatang, kami mungkin memerlukan pembiayaan tambahan. Kami mengevaluasi peluang pembiayaan dari waktu ke waktu, dan kemampuan kami untuk memperoleh pembiayaan akan bergantung, antara lain, pada


upaya pengembangan, rencana bisnis, kinerja operasi, dan kondisi pasar modal kami pada saat kami mencari pembiayaan. Penjualan dan penerbitan saham modal kami di masa mendatang atau hak untuk membeli saham modal kami dapat mengakibatkan dilusi yang substansial bagi para pemegang saham kami yang ada. Kami dapat menjual saham biasa Kelas A, sekuritas konversi, dan sekuritas ekuitas lainnya dalam satu atau lebih transaksi dengan harga dan dengan cara yang dapat kami tentukan dari waktu ke waktu. Jika kami menjual sekuritas semacam itu dalam transaksi berikutnya, investor mungkin terdilusi secara material. Investor baru dalam transaksi selanjutnya seperti itu dapat memperoleh hak, preferensi, dan hak istimewa yang lebih tinggi daripada pemegang saham biasa Kelas A kami. Setiap pembiayaan hutang yang mungkin kami dapatkan di masa depan dapat melibatkan perjanjian yang membatasi yang berkaitan dengan kegiatan peningkatan modal dan masalah keuangan dan operasional lainnya, yang dapat mempersulit kami untuk mendapatkan tambahan modal dan untuk mengejar peluang bisnis. Kami tidak dapat menjamin Anda bahwa pembiayaan tambahan akan tersedia bagi kami dengan persyaratan yang menguntungkan bila diperlukan, atau sama sekali. Jika kami tidak dapat memperoleh pembiayaan atau pembiayaan yang memadai dengan syarat yang memuaskan bagi kami saat kami membutuhkannya, kemampuan kami untuk terus mendukung pertumbuhan bisnis kami, upaya pengembangan dan untuk menjawab tantangan bisnis dapat terganggu secara signifikan, dan bisnis kami, hasil operasi dan kondisi keuangan dapat terpengaruh secara merugikan.

Kami dapat mengakuisisi bisnis lain atau menerima tawaran untuk diakuisisi, yang mungkin memerlukan perhatian manajemen yang signifikan, mengganggu bisnis kami atau mendilusi pemegang saham nilai.

Di masa lalu, kami telah membuat, dan mungkin di masa mendatang, melakukan akuisisi perusahaan, produk, dan teknologi lain. Kami memiliki pengalaman terbatas dalam akuisisi. Kami mungkin tidak dapat menemukan kandidat akuisisi yang sesuai dan kami mungkin tidak dapat menyelesaikan akuisisi dengan persyaratan yang menguntungkan, jika sama sekali. Jika kita menyelesaikan akuisisi, pada akhirnya kita mungkin tidak memperkuat posisi kompetitif kita atau mencapai tujuan kita, dan akuisisi apa pun yang kita selesaikan dapat dipandang negatif oleh pelanggan, pengembang, atau investor. Selain itu, kami mungkin tidak dapat mengintegrasikan bisnis yang diakuisisi dengan sukses atau secara efektif mengelola perusahaan gabungan setelah akuisisi. Jika kita gagal untuk berhasil mengintegrasikan akuisisi kita, atau orang atau teknologi yang terkait dengan akuisisi tersebut, ke dalam perusahaan kita, hasil operasi dari perusahaan gabungan dapat terpengaruh secara merugikan. Proses integrasi apa pun akan membutuhkan waktu dan sumber daya yang signifikan, memerlukan perhatian yang signifikan dari manajemen dan mengganggu fungsi normal bisnis kami, dan kami mungkin tidak dapat mengelola proses tersebut dengan sukses, yang dapat membahayakan bisnis kami. Selain itu, kami mungkin tidak berhasil mengevaluasi atau memanfaatkan teknologi yang diperoleh dan memperkirakan secara akurat dampak keuangan dari transaksi akuisisi, termasuk biaya akuntansi.

Kami mungkin harus membayar tunai, menimbulkan hutang, atau menerbitkan sekuritas ekuitas untuk membayar akuisisi tersebut, yang masing-masing dapat memengaruhi kondisi keuangan atau nilainya dari stok modal kami. Penjualan ekuitas untuk membiayai akuisisi semacam itu dapat mengakibatkan dilusi bagi pemegang saham kami. Jika kita mendatangkan lebih banyak hutang, itu akan menghasilkan peningkatan kewajiban tetap dan juga dapat membuat kita tunduk pada perjanjian atau batasan lain yang akan menghalangi kemampuan kita untuk secara fleksibel menjalankan bisnis kita.

Kami memiliki hubungan bisnis dan pelanggan dengan entitas tertentu yang merupakan pemegang saham atau berafiliasi dengan direktur kami, atau keduanya, dan konflik kepentingan dapat timbul karena hubungan tersebut.

Beberapa pelanggan kami dan mitra bisnis lainnya berafiliasi dengan direktur tertentu atau memiliki saham modal kami, atau keduanya. Misalnya, pada Juni 2019, kami mengadakan perjanjian kolaborasi strategis dengan Baker Hughes di mana Baker Hughes memiliki hak untuk menunjuk seorang direktur. Direktur kami, Lorenzo Simonelli, adalah karyawan Baker Hughes, dan Baker Hughes adalah pemegang saham. Kami percaya bahwa transaksi dan perjanjian yang telah kami buat dengan pihak berelasi berada pada ketentuan yang setidaknya menguntungkan yang dapat diperoleh secara wajar pada saat tersebut dari pihak ketiga. Namun, hubungan ini dapat menciptakan, atau tampak menciptakan, potensi konflik kepentingan ketika dewan direksi kita dihadapkan pada keputusan yang dapat memiliki implikasi berbeda bagi kita dan pihak lain ini atau afiliasinya. Selain itu, konflik kepentingan dapat timbul antara kami dan pihak lain tersebut serta afiliasinya. Munculnya konflik, bahkan jika konflik tersebut tidak terwujud, dapat berdampak buruk pada persepsi publik tentang kita, serta hubungan kita dengan perusahaan lain dan kemampuan kita untuk menjalin hubungan baru di masa depan, termasuk dengan pesaing dari pihak terkait tersebut, yang dapat membahayakan bisnis dan hasil operasi kami.

Jika kami atau penyedia layanan pihak ketiga kami mengalami pelanggaran keamanan atau pihak yang tidak berwenang mendapatkan akses ke pelanggan kami data, data kami, atau AI Suite kami, AI Suite kami mungkin dianggap tidak aman, reputasi kami dapat dirugikan, permintaan untuk platform kami dapat berkurang, dan kami dapat menimbulkan kewajiban yang signifikan.

AI Suite dan Aplikasi AI kami memproses, menyimpan, dan mengirimkan data milik dan sensitif pelanggan kami, kemungkinan termasuk informasi pribadi, informasi kesehatan yang dilindungi, dan data keuangan. AI Suite dan Aplikasi AI kami dibuat agar tersedia di infrastruktur penyedia cloud publik pihak ketiga seperti Amazon Web Services, atau AWS, Azure, dan Google Cloud Platform. Kami juga menggunakan penyedia layanan pihak ketiga untuk membantu kami memberikan layanan kepada pelanggan kami. Vendor ini dapat menyimpan atau memproses informasi pribadi, informasi kesehatan yang dilindungi, atau informasi rahasia lainnya dari karyawan kami, mitra kami, atau pelanggan kami. Kami mengumpulkan informasi tersebut dari individu yang berada di Amerika Serikat dan luar negeri dan


dapat menyimpan atau memproses informasi tersebut di luar negara tempat pengumpulannya. Meskipun kami dan penyedia layanan pihak ketiga kami telah menerapkan langkah-langkah keamanan yang dirancang untuk melindungi dari pelanggaran keamanan, langkah-langkah ini bisa saja gagal atau mungkin tidak cukup, yang mengakibatkan pengungkapan, modifikasi, penyalahgunaan, tidak tersedianya, kerusakan, atau kehilangan pelanggan kami atau pelanggan kami secara tidak sah. ‘data atau informasi sensitif lainnya. Setiap pelanggaran keamanan dari AI Suite kami, aplikasi kami, sistem operasional kami, fasilitas fisik, atau sistem mitra pihak ketiga kami, atau persepsi bahwa telah terjadi, dapat mengakibatkan litigasi, kewajiban ganti rugi, tindakan penegakan peraturan, investigasi, denda, penalti, biaya mitigasi dan perbaikan, perselisihan, kerusakan reputasi, pengalihan perhatian manajemen, dan kewajiban lainnya serta kerusakan pada bisnis kita. Meskipun kami tidak mengontrol tindakan keamanan pihak ketiga, kami mungkin bertanggung jawab atas pelanggaran tindakan tersebut atau menderita kerugian reputasi meskipun kami tidak meminta bantuan pihak ketiga yang menyebabkan pelanggaran tersebut. Selain itu, setiap kegagalan mitra kami untuk mematuhi hukum atau peraturan yang berlaku dapat mengakibatkan proses hukum terhadap kami oleh entitas pemerintah atau lainnya.

Serangan siber, penolakan -serangan layanan, serangan ransomware, penyusupan email bisnis, malware komputer, virus, rekayasa sosial (termasuk phishing) dan aktivitas berbahaya berbasis internet lainnya lazim di industri kami dan industri pelanggan kami dan terus meningkat. Selain itu, kami mungkin mengalami serangan, sistem yang tidak tersedia, akses atau pengungkapan yang tidak sah karena karyawan atau pencurian atau penyalahgunaan lainnya, serangan penolakan layanan, serangan canggih oleh aktor yang didukung negara-bangsa dan negara-bangsa, dan gangguan ancaman persisten tingkat lanjut. Kami tidak dapat menjamin bahwa langkah-langkah keamanan kami akan cukup untuk melindungi dari akses tidak sah atau kompromi lainnya atas informasi pribadi dan / atau informasi rahasia lainnya dari mitra kami, pelanggan kami, dan pengguna akhir pelanggan kami. Teknik yang digunakan untuk menyabotase, mengganggu, atau untuk mendapatkan akses tidak sah ke AI Suite, aplikasi, sistem, jaringan, atau fasilitas fisik tempat data disimpan atau yang digunakan untuk mengirimkan data sering berubah, dan kami mungkin tidak dapat menerapkan tindakan pencegahan yang memadai. atau hentikan pelanggaran keamanan saat terjadi. Sistem pemulihan, protokol keamanan, mekanisme perlindungan jaringan, dan tindakan keamanan lainnya yang telah kami integrasikan ke dalam AI Suite kami, aplikasi, sistem, jaringan, dan fasilitas fisik, yang dirancang untuk melindungi, mendeteksi, dan meminimalkan pelanggaran keamanan, mungkin tidak memadai untuk mencegah atau mendeteksi gangguan layanan, kegagalan sistem atau kehilangan data. AI Suite, aplikasi, sistem, jaringan, dan fasilitas fisik kami dapat dibobol atau informasi pribadi dapat dikompromikan karena kesalahan karyawan atau penyalahgunaan, jika, misalnya, pihak ketiga mencoba secara curang membujuk karyawan kami atau pelanggan kami untuk mengungkapkan informasi atau nama pengguna dan / atau kata sandi, atau membahayakan keamanan Suite AI, jaringan, sistem dan / atau fasilitas fisik kami. Pihak ketiga juga dapat mengeksploitasi kerentanan dalam, atau mendapatkan akses tidak sah ke, platform, aplikasi, sistem, jaringan dan / atau fasilitas fisik yang digunakan oleh vendor kami. Kami sebelumnya telah, dan mungkin di masa mendatang, menjadi target serangan dunia maya oleh pihak ketiga yang mencari akses tidak sah ke data kami atau pelanggan kami atau untuk mengganggu operasi atau kemampuan kami untuk menyediakan layanan kami. Meskipun kami telah berhasil mencegah akses dan gangguan yang tidak sah di masa lalu, kami mungkin tidak akan terus berhasil melawan serangan ini atau serangan lainnya di masa mendatang.

Kami memiliki kewajiban kontrak dan hukum untuk memberi tahu pemangku kepentingan terkait tentang pelanggaran keamanan. Sebagian besar yurisdiksi telah memberlakukan undang-undang yang mewajibkan perusahaan untuk memberi tahu individu, otoritas pengatur, dan lainnya tentang pelanggaran keamanan yang melibatkan jenis data tertentu. Selain itu, perjanjian kami dengan pelanggan dan mitra tertentu mungkin mengharuskan kami untuk memberi tahu mereka jika terjadi pelanggaran keamanan yang melibatkan data pelanggan atau mitra di sistem kami atau subkontraktor yang memproses data pelanggan atau mitra atas nama kami. Pengungkapan wajib semacam itu mahal, dapat menyebabkan publisitas negatif, dapat menyebabkan pelanggan kami kehilangan kepercayaan terhadap keefektifan langkah-langkah keamanan kami, dan mengharuskan kami mengeluarkan modal yang signifikan dan sumber daya lain untuk menanggapi atau mengurangi masalah yang disebabkan oleh keamanan aktual atau yang dipersepsikan. pelanggaran dapat menyebabkan kami melanggar kontrak pelanggan. Bergantung pada fakta dan keadaan insiden semacam itu, kerusakan, penalti, dan biaya ini bisa jadi signifikan dan mungkin tidak ditanggung oleh asuransi atau bisa melebihi batas cakupan asuransi kami yang berlaku. Peristiwa seperti itu juga dapat merusak reputasi kita dan mengakibatkan tuntutan hukum terhadap kita. Salah satu dari hasil ini dapat berdampak negatif secara material terhadap kinerja keuangan kami. Perjanjian kami dengan pelanggan tertentu mungkin mengharuskan kami untuk menggunakan langkah-langkah standar industri, wajar, atau khusus lainnya untuk melindungi informasi pribadi yang sensitif atau informasi rahasia, dan setiap pelanggaran aktual atau yang dipersepsikan dari tindakan tersebut dapat meningkatkan kemungkinan dan frekuensi audit pelanggan berdasarkan perjanjian kami. , yang kemungkinan akan meningkatkan biaya dalam menjalankan bisnis. Pelanggaran keamanan aktual atau yang dipersepsikan dapat menyebabkan klaim oleh pelanggan kami, atau pemangku kepentingan terkait lainnya bahwa kami telah gagal untuk mematuhi kewajiban hukum atau kontrak tersebut. Akibatnya, kami dapat dikenakan tindakan hukum atau pelanggan kami dapat mengakhiri hubungan mereka dengan kami. Tidak ada jaminan bahwa batasan tanggung jawab apa pun dalam kontrak kami, yang kami miliki dalam perjanjian tertentu, akan dapat dilaksanakan atau memadai atau akan melindungi kami dari kewajiban atau kerusakan.

Litigasi akibat pelanggaran keamanan dapat berdampak negatif pada bisnis kita. Akses tidak sah ke AI Suite, aplikasi, sistem, jaringan, atau fasilitas fisik kami dapat mengakibatkan litigasi dengan pelanggan kami atau pemangku kepentingan terkait lainnya. Proses ini dapat memaksa kita untuk mengeluarkan uang untuk pertahanan atau penyelesaian, mengalihkan waktu dan perhatian manajemen, meningkatkan biaya dalam menjalankan bisnis, atau mempengaruhi reputasi kita secara negatif. Kami dapat diminta untuk secara fundamental


mengubah aktivitas dan praktik bisnis kami atau memodifikasi kemampuan AI Suite kami sebagai tanggapan atas litigasi tersebut, yang dapat berdampak buruk pada bisnis kami. Jika terjadi pelanggaran keamanan, dan kerahasiaan, integritas, atau ketersediaan data kami atau data mitra kami atau pelanggan kami terganggu, kami dapat menimbulkan tanggung jawab yang signifikan, atau Suite AI, aplikasi, sistem, atau jaringan kami dapat dianggap. kurang diinginkan, yang dapat berdampak negatif pada bisnis kita dan merusak reputasi kita.

Jika kita gagal mendeteksi atau memulihkan pelanggaran keamanan pada waktu yang tepat, atau pelanggaran sebaliknya memengaruhi sejumlah besar data dari satu atau lebih pelanggan, atau jika kami mengalami serangan siber yang memengaruhi kemampuan kami untuk mengoperasikan AI Suite dan Aplikasi AI, kami dapat mengalami kerusakan material pada reputasi, bisnis, kondisi keuangan, dan hasil dari operasi. Lebih lanjut, perlindungan asuransi kami mungkin tidak cukup untuk keamanan data, kewajiban ganti rugi, atau kewajiban lainnya. Bergantung pada fakta dan keadaan insiden semacam itu, kerusakan, penalti, dan biaya dapat menjadi signifikan dan mungkin tidak dilindungi oleh asuransi atau dapat melebihi batas cakupan asuransi yang berlaku. Selain itu, kami tidak dapat memastikan bahwa pertanggungan dan pertanggungan asuransi kami yang ada untuk kesalahan dan kelalaian akan terus tersedia dengan persyaratan yang dapat diterima atau bahwa perusahaan asuransi kami tidak akan menolak pertanggungan untuk klaim di masa mendatang. Risiko kami cenderung meningkat karena kami terus memperluas AI Suite dan Aplikasi AI, mengembangkan basis pelanggan, serta memproses, menyimpan, dan mengirimkan data kepemilikan dan sensitif dalam jumlah yang semakin besar.

Kami dapat mengalami gangguan, pemadaman listrik, cacat, dan masalah kinerja dan kualitas lainnya dengan AI Suite kami atau dengan cloud publik dan infrastruktur internet yang diandalkan.

Bisnis kami bergantung pada ketersediaan AI Suite dan Aplikasi AI kami tanpa gangguan. Kami telah mengalami, dan mungkin di masa mendatang, mengalami, gangguan, pemadaman listrik, cacat, serta masalah kinerja dan kualitas lainnya dengan AI Suite dan Aplikasi AI kami. Kami juga telah mengalami, dan mungkin di masa mendatang, mengalami, gangguan, pemadaman listrik, cacat, serta masalah kinerja dan kualitas lainnya dengan cloud publik dan infrastruktur internet tempat AI Suite dan Aplikasi AI kami bergantung. Masalah ini dapat disebabkan oleh berbagai faktor, termasuk pengenalan fungsionalitas baru, kerentanan dan cacat pada perangkat lunak berpemilik dan sumber terbuka, kesalahan atau kesalahan manusia, batasan kapasitas, batasan desain, serta dari pelanggaran keamanan internal dan eksternal, malware dan virus, ransomware, peristiwa dunia maya, penolakan atau degradasi serangan layanan atau insiden terkait keamanan lainnya.

Lebih lanjut, jika kontrak dan hubungan bisnis lainnya dengan publik kita penyedia cloud diberhentikan, ditangguhkan, atau mengalami perubahan material yang tidak dapat kami adaptasi, seperti penghapusan layanan atau fitur yang kami andalkan, kami mungkin tidak dapat menyediakan AI Suite dan Aplikasi AI dan dapat mengalami penundaan yang signifikan dan menimbulkan biaya tambahan dalam mentransisikan pelanggan ke penyedia cloud publik yang berbeda.

Gangguan, pemadaman listrik, cacat, dan kinerja keamanan lainnya serta masalah kualitas dengan AI S kami Aplikasi uite dan AI atau dengan cloud publik dan infrastruktur internet yang diandalkannya, atau setiap perubahan material dalam kontrak dan hubungan bisnis lainnya dengan penyedia cloud publik kami, dapat mengakibatkan berkurangnya penggunaan AI Suite dan Aplikasi AI kami, peningkatan biaya, termasuk investasi modal yang signifikan dan tidak direncanakan dan / atau kewajiban kredit layanan, dan kerugian terhadap merek dan reputasi kami, yang mana pun dapat berdampak negatif secara material pada bisnis, kondisi keuangan, dan hasil operasi kami.

Risiko Terkait Operasi Internasional Kami

Kami terus memperluas operasi kami di luar Amerika Serikat, di mana kami mungkin tunduk pada peningkatan risiko bisnis dan ekonomi yang dapat merugikan bisnis kita.

Kami memiliki pelanggan di lebih dari 10 negara, dan 22% dari pendapatan kami pada tahun fiskal yang berakhir pada 30 April 2020 dihasilkan dari pelanggan di luar Amerika Utara. Per tanggal 31 Juli 2020, kami memiliki delapan lokasi penjualan internasional, dan kami berencana untuk menambahkan dukungan penjualan lokal di pasar internasional pilihan lebih lanjut dari waktu ke waktu. Kami berharap untuk terus memperluas operasi internasional kami, yang mungkin termasuk membuka kantor di yurisdiksi baru dan menyediakan AI Suite dan Aplikasi AI kami dalam bahasa tambahan. Setiap pasar atau negara baru tempat kami mencoba untuk menjual langganan ke AI Suite dan Aplikasi AI kami mungkin tidak menerima. Misalnya, kami mungkin tidak dapat melakukan ekspansi lebih jauh di beberapa pasar jika kami tidak dapat memenuhi persyaratan khusus pemerintah dan industri tertentu. Selain itu, kemampuan kita untuk mengelola bisnis kita dan menjalankan operasi kita secara internasional di masa depan mungkin memerlukan perhatian dan sumber daya manajemen yang cukup besar dan tunduk pada tantangan khusus dalam mendukung bisnis yang berkembang pesat dalam lingkungan berbagai bahasa, budaya, adat istiadat, hukum dan sistem regulasi, sistem sengketa alternatif, dan pasar komersial. Ekspansi internasional di masa depan akan


membutuhkan investasi dana yang signifikan dan sumber daya lainnya. Operasi internasional membuat kita menghadapi risiko baru dan dapat meningkatkan risiko yang saat ini kita hadapi, termasuk risiko yang terkait dengan:

perekrutan dan mempertahankan karyawan yang berbakat dan cakap di luar Amerika Serikat dan memelihara budaya perusahaan kita di semua kantor kita;

kemungkinan lingkungan harga yang berbeda, siklus penjualan yang lebih lama, dan siklus pembayaran piutang yang lebih lama dan masalah penagihan;

sesuai dengan hukum dan peraturan internasional yang berlaku, termasuk undang-undang dan peraturan yang berkaitan dengan privasi, perlindungan data, dan perlindungan konsumen, dan risiko hukuman bagi kami dan anggota manajemen atau karyawan jika praktik kami dianggap tidak sesuai;

manajemen basis karyawan di yurisdiksi yang mungkin tidak memberi kita pekerjaan dan fleksibilitas retensi yang sama seperti yang dilakukan United Serikat;

beroperasi di yurisdiksi yang tidak melindungi kekayaan intelektual y hak sejauh yang dilakukan Amerika Serikat dan penegakan praktis hak kekayaan intelektual tersebut di luar Amerika Serikat;

campur tangan pemerintah asing dengan kekayaan intelektual kita yang berada di luar Amerika Serikat, seperti risiko perubahan di hukum asing yang dapat membatasi kemampuan kita untuk menggunakan kekayaan intelektual kita;

dengan mitra di luar Amerika Serikat;

mengamankan sistem kami yang dioperasikan secara lokal dan data kami serta data pelanggan dan mitra kami yang dapat diakses dari yurisdiksi tersebut;

kepatuhan oleh kami dan mitra bisnis kami dengan undang-undang antikorupsi, undang-undang kontrol impor dan ekspor, tarif, hambatan perdagangan , sanksi ekonomi, undang-undang anti pencucian uang, dan batasan peraturan lainnya pada kemampuan kami untuk menyediakan AI Suite dan Aplikasi AI di pasar internasional tertentu;

kontrol valuta asing yang mungkin memerlukan waktu tunggu yang signifikan dalam menyiapkan operasi di wilayah geografis tertentu dan mungkin mencegah kami dari uang repatriasi yang diperoleh di luar Amerika Serikat;

ketidakstabilan politik dan ekonomi;

COVID-19 atau pandemi atau epidemi lainnya yang dapat mengakibatkan penurunan aktivitas ekonomi di pasar tertentu, penurunan penggunaan dari AI Suite dan Aplikasi AI kami, atau dalam penurunan kemampuan kami untuk mengimpor, mengekspor, atau menjual AI Suite dan Aplikasi AI kami kepada pelanggan yang sudah ada atau baru di pasar internasional;

perubahan dalam hubungan diplomatik dan perdagangan, termasuk penerapan pembatasan perdagangan baru, tindakan perlindungan perdagangan, impor atau ekspor persyaratan, embargo perdagangan, dan hambatan perdagangan lainnya;

umumnya siklus pembayaran lebih lama dan lebih sulit dalam mengumpulkan piutang;

pajak berganda atas penghasilan internasional kami dan konsekuensi pajak yang berpotensi merugikan karena perubahan dalam undang-undang penghasilan dan pajak lainnya di Amerika Serikat atau yurisdiksi internasional tempat kami beroperasi; dan

biaya yang lebih tinggi untuk menjalankan bisnis secara internasional, termasuk peningkatan biaya akuntansi, perjalanan, infrastruktur, dan kepatuhan hukum.

Beberapa mitra bisnis kami juga memiliki operasi internasional dan tunduk pada risiko yang dijelaskan di atas. Meskipun kami berhasil mengelola risiko operasi internasional, bisnis kami dapat terpengaruh secara merugikan jika mitra bisnis kami tidak berhasil mengelola risiko ini.

Kepatuhan terhadap undang-undang dan peraturan yang berlaku untuk operasi global kita secara substansial meningkatkan biaya menjalankan bisnis di yurisdiksi internasional. Kami mungkin tidak dapat mengikuti perubahan hukum dan peraturan saat itu terjadi. Meskipun kami telah menerapkan kebijakan dan prosedur yang dirancang untuk mendukung kepatuhan terhadap hukum dan peraturan ini, tidak ada jaminan bahwa kami akan selalu menjaga kepatuhan atau bahwa semua karyawan, kontraktor, mitra, dan agen kami akan mematuhinya. Pelanggaran apa pun dapat mengakibatkan tindakan penegakan hukum, denda, hukuman perdata dan pidana, kerusakan,


, atau kerusakan reputasi. Jika kami tidak dapat mematuhi undang-undang dan peraturan ini atau mengelola kompleksitas operasi global kami dengan sukses, kami mungkin perlu merelokasi atau menghentikan operasi di yurisdiksi asing tertentu.

Kami tunduk pada kontrol ekspor dan impor pemerintah yang dapat mengganggu kemampuan kami untuk bersaing di pasar internasional atau membuat kami bertanggung jawab jika kami tidak mematuhi peraturan yang berlaku hukum.

AI Suite dan Aplikasi AI kami tunduk pada berbagai batasan di bawah kendali ekspor AS serta undang-undang dan peraturan sanksi perdagangan dan ekonomi, termasuk Administrasi Ekspor Departemen Perdagangan AS Regulations, atau EAR, dan berbagai peraturan sanksi ekonomi dan perdagangan yang diatur oleh Kantor Pengawasan Aset Luar Negeri Departemen Keuangan AS, atau OFAC. Undang-undang dan peraturan pengendalian ekspor dan sanksi ekonomi A.S. mencakup pembatasan atau larangan penjualan atau penyediaan platform dan aplikasi AI tertentu, layanan, dan teknologi ke negara, pemerintah, orang, dan entitas yang diembargo atau dikenai sanksi A.S. Selanjutnya, undang-undang dan peraturan ekspor A.S. mencakup persyaratan perizinan yang luas, termasuk mewajibkan otorisasi untuk ekspor barang-barang tertentu. Selain itu, berbagai negara mengatur impor item tertentu, termasuk melalui perizinan impor dan persyaratan lisensi dan telah memberlakukan atau dapat memberlakukan undang-undang yang dapat membatasi kemampuan kami untuk mendistribusikan AI Suite dan Aplikasi AI kami atau dapat membatasi kemampuan pelanggan kami untuk menerapkan AI kami. Aplikasi Suite dan AI di negara-negara tersebut.

Perubahan dalam AI Suite dan Aplikasi AI kami dan, jika diperlukan, mendapatkan lisensi ekspor yang diperlukan atau otorisasi lain untuk penjualan tertentu, atau perubahan ekspor, sanksi , dan undang-undang impor, dapat mengakibatkan penundaan atau hilangnya peluang penjualan, menunda pengenalan dan penjualan langganan ke AI Suite dan Aplikasi AI kami di pasar internasional, mencegah pelanggan kami dengan operasi internasional untuk menggunakan AI Suite dan Aplikasi AI kami atau, dalam beberapa kasus, mencegah akses atau penggunaan AI Suite dan Aplikasi AI kami ke dan dari negara, pemerintah, orang, atau entitas tertentu secara bersamaan. Selanjutnya, setiap perubahan dalam peraturan ekspor atau impor, sanksi ekonomi atau hukum terkait, pergeseran dalam penegakan atau cakupan peraturan yang ada atau perubahan di negara, pemerintah, orang, atau teknologi yang ditargetkan oleh peraturan tersebut dapat mengakibatkan penurunan penggunaan AI Suite kami. dan Aplikasi AI atau dalam penurunan kemampuan kami untuk mengekspor atau menjual AI Suite dan Aplikasi AI kepada pelanggan yang ada atau calon pelanggan dengan operasi internasional. Penurunan penggunaan Suite AI dan Aplikasi AI kami atau batasan pada kemampuan kami untuk mengekspor atau menjual Suite AI dan Aplikasi AI kemungkinan akan merugikan bisnis kami.

Selain itu, jika mitra penyalur kami gagal mendapatkan izin atau izin impor, ekspor, atau ekspor ulang yang sesuai, kami juga dapat terkena dampak negatif melalui kerusakan reputasi, serta konsekuensi negatif lainnya, termasuk penyelidikan dan hukuman pemerintah.

Meskipun kami melakukan tindakan pencegahan untuk memastikan bahwa kami dan mitra saluran kami mematuhi semua peraturan yang relevan, setiap kegagalan oleh kami atau mitra saluran kami untuk mematuhi ekspor AS undang-undang dan peraturan kontrol dan sanksi ekonomi atau undang-undang lain dapat memiliki konsekuensi negatif, termasuk kerusakan reputasi, penyelidikan pemerintah dan hukuman perdata dan pidana yang substansial (misalnya, denda, penahanan untuk karyawan dan manajer yang bertanggung jawab, dan kemungkinan hilangnya hak istimewa ekspor atau impor).

Kita tunduk pada Undang-undang Praktik Korupsi Asing AS, atau FCPA, dan undang-undang antikorupsi, antisuap, dan sejenisnya, serta ketidakpatuhan dengan undang-undang semacam itu dapat membuat kita bertanggung jawab pidana atau perdata dan membahayakan bisnis, kondisi keuangan, dan hasil operasi kita.

Kita tunduk pada FCPA, undang-undang penyuapan domestik AS, Undang-undang Penyuapan Inggris Raya, dan undang-undang antikorupsi dan serupa lainnya di negara tempat kita melakukan kegiatan. Undang-undang antikorupsi dan antisuap telah ditegakkan secara agresif dalam beberapa tahun terakhir dan ditafsirkan secara luas untuk secara umum melarang perusahaan, karyawan mereka, dan mitra bisnis atau perantara pihak ketiga, perwakilan, dan agen mereka untuk memberikan otorisasi, menawarkan, atau menyediakan, secara langsung atau secara tidak langsung, pembayaran yang tidak pantas atau keuntungan lain, secara langsung atau tidak langsung, kepada pejabat pemerintah atau pihak lain di sektor swasta untuk mempengaruhi tindakan resmi, mengarahkan bisnis kepada siapa pun, mendapatkan keuntungan yang tidak pantas, atau memperoleh atau mempertahankan bisnis. Saat kami meningkatkan penjualan dan bisnis internasional kami, risiko kami berdasarkan undang-undang ini dapat meningkat.

Saat kami meningkatkan penjualan internasional dan bisnis serta penjualan ke sektor publik, kami dapat terlibat dengan mitra bisnis dan perantara pihak ketiga untuk memasarkan Suite AI dan Aplikasi AI kami dan untuk mendapatkan izin, lisensi, dan persetujuan peraturan lainnya yang diperlukan. Selain itu, kami atau mitra bisnis atau perantara pihak ketiga kami mungkin memiliki interaksi langsung atau tidak langsung dengan pejabat dan karyawan lembaga pemerintah atau entitas milik negara atau afiliasi. Kami dapat dimintai pertanggungjawaban atas aktivitas korup atau ilegal lainnya dari mitra bisnis atau perantara pihak ketiga kami, karyawan, perwakilan, kontraktor, dan agen kami, bahkan jika kami tidak secara eksplisit mengizinkan aktivitas tersebut.


Hukum ini juga mewajibkan kita menyimpan pembukuan dan pencatatan yang akurat serta memelihara kontrol internal dan prosedur kepatuhan yang dirancang untuk mencegah tindakan semacam itu. Meskipun kami memiliki kebijakan dan prosedur untuk menangani kepatuhan terhadap undang-undang tersebut, kami tidak dapat menjamin Anda bahwa mitra bisnis atau perantara pihak ketiga kami, karyawan, perwakilan, kontraktor, dan agen tidak akan mengambil tindakan yang melanggar kebijakan kami dan hukum yang berlaku, yang karenanya kami mungkin pada akhirnya bertanggung jawab.

Mendeteksi, menyelidiki, dan menyelesaikan pelanggaran aktual atau dugaan pelanggaran undang-undang antikorupsi dapat memerlukan pengalihan waktu, sumber daya, dan perhatian yang signifikan dari manajemen senior, sebagaimana serta biaya pertahanan yang signifikan dan biaya profesional lainnya. Selain itu, ketidakpatuhan terhadap anti-korupsi, atau anti-penyuapan dapat membuat kita terkena keluhan whistleblower, penyelidikan, sanksi, penyelesaian, penuntutan, tindakan penegakan hukum, denda, kerusakan, hukuman perdata atau pidana lainnya atau perintah terhadap kita, petugas kita, atau kita. karyawan, pencabutan keuntungan, penangguhan atau pencekalan dari kontrak dengan pemerintah AS atau orang lain, kerugian reputasi, liputan media yang merugikan, dan konsekuensi jaminan lainnya. Jika panggilan pengadilan atau investigasi diluncurkan, atau sanksi pemerintah atau lainnya dijatuhkan, atau jika kami tidak menang dalam proses perdata atau pidana, reputasi, bisnis, harga saham, kondisi keuangan, prospek, dan hasil operasi kami dapat dirugikan.

Hasil operasi kami dapat dirugikan jika kami diminta untuk memungut penjualan atau pajak terkait lainnya untuk langganan kami di yurisdiksi di mana kami belum pernah melakukannya secara historis.

Kami memungut pajak penjualan di sejumlah yurisdiksi. Satu atau lebih negara bagian atau negara mungkin berusaha untuk memberlakukan tambahan atau penjualan baru, penggunaan, atau kewajiban pengumpulan pajak lainnya kepada kita. Penegasan yang berhasil oleh negara bagian, negara, atau yurisdiksi lain bahwa kita seharusnya atau seharusnya mengumpulkan penjualan tambahan, penggunaan, atau pajak lain dapat, antara lain, menghasilkan pembayaran pajak yang besar, menimbulkan beban administratif yang signifikan bagi kita, mengurangi potensi pelanggan yang berlangganan AI Suite dan Aplikasi AI kami karena biaya tambahan dari penjualan tersebut atau pajak terkait lainnya, atau merugikan bisnis kami.

Kami mungkin akan dikenai kewajiban atas penjualan sebelumnya untuk pajak, biaya tambahan, dan biaya.

Saat ini kami memungut dan mengirimkan pajak penjualan yang berlaku di yurisdiksi di mana kami, melalui karyawan kami, berada dan di mana kami telah menentukan, berdasarkan preseden hukum di yurisdiksi, bahwa penjualan AI Suite dan Aplikasi AI kami diklasifikasikan sebagai kena pajak. Saat ini kami tidak memungut dan mengirimkan pajak negara bagian dan lokal, utilitas, pengguna, dan ad valorem pajak, biaya atau biaya tambahan yang mungkin berlaku untuk pelanggan kami. Kami percaya bahwa kami tidak tunduk, atau diharuskan untuk memungut, pajak tambahan, biaya atau biaya tambahan yang diberlakukan oleh yurisdiksi negara bagian dan lokal karena kami tidak memiliki kehadiran fisik yang memadai atau “neksus” di yurisdiksi perpajakan yang relevan atau pajak semacam itu, biaya, atau biaya tambahan tidak berlaku untuk penjualan AI Suite dan Aplikasi AI kami di yurisdiksi perpajakan yang relevan. Namun, ada ketidakpastian mengenai apa yang merupakan kehadiran fisik yang cukup atau hubungan untuk yurisdiksi negara bagian atau lokal untuk memungut pajak, biaya, dan biaya tambahan untuk penjualan yang dilakukan melalui internet, dan ada juga ketidakpastian mengenai apakah karakterisasi AI Suite kami dan Permohonan AI yang tidak dikenakan pajak di yurisdiksi tertentu akan diterima oleh otoritas perpajakan negara bagian dan lokal. Selain itu, kami belum secara historis mengumpulkan pajak pertambahan nilai, atau PPN, atau pajak barang dan jasa, atau GST, atas penjualan Suite AI dan Aplikasi AI kami, umumnya, karena kami melakukan hampir semua penjualan melalui kantor kami di Amerika Serikat. Menyatakan, dan kami yakin, berdasarkan informasi yang diberikan kepada kami oleh pelanggan kami, bahwa sebagian besar penjualan kami dilakukan kepada pelanggan bisnis.

Otoritas perpajakan dapat menggugat posisi kami bahwa kami tidak memiliki hubungan yang memadai dalam yurisdiksi perpajakan atau yang digunakan AI Suite dan Aplikasi AI, telekomunikasi, PPN, GST , dan pajak lainnya, yang dapat mengakibatkan peningkatan kewajiban pajak bagi kami atau pelanggan kami, yang dapat merugikan bisnis kami.

Penerapan pajak tidak langsung (seperti pajak penjualan dan penggunaan, PPN, GST, pajak bisnis, dan pajak penerimaan bruto) untuk bisnis yang bertransaksi online, seperti seperti milik kita, adalah area yang kompleks dan terus berkembang. Menyusul keputusan Mahkamah Agung AS baru-baru ini di South Dakota v. Wayfair, Inc., negara bagian sekarang bebas untuk memungut pajak atas penjualan barang dan jasa berdasarkan “hubungan ekonomi”, terlepas dari apakah penjual memiliki keberadaan fisik di negara bagian tersebut . Akibatnya, mungkin perlu untuk mengevaluasi ulang apakah aktivitas kami menimbulkan pajak penjualan, penggunaan, dan pajak tidak langsung lainnya sebagai akibat dari perantara apa pun di negara bagian di mana kami saat ini tidak terdaftar untuk mengumpulkan dan mengirimkan pajak. Selain itu, kami mungkin perlu menilai potensi penagihan pajak dan kewajiban pengiriman uang berdasarkan dolar dan ambang transaksi dari undang-undang nexus ekonomi yang ada. Kami terus menganalisis eksposur kami untuk pajak dan kewajiban tersebut. Penerapan undang-undang yang ada, baru, atau yang akan datang, baik di Amerika Serikat atau internasional, dapat membahayakan bisnis kita. Telah dan akan terus ada, biaya berkelanjutan yang substansial terkait dengan kepatuhan terhadap berbagai persyaratan pajak tidak langsung di banyak pasar tempat kita menjalankan atau akan menjalankan bisnis.


Kami mungkin memiliki eksposur terhadap kewajiban pajak yang lebih besar dari yang diantisipasi, yang dapat merugikan bisnis kami.

Meskipun hingga saat ini kami belum mengeluarkan pajak penghasilan yang signifikan dalam menjalankan bisnis kami, kami tunduk pada pajak penghasilan di Amerika Serikat dan berbagai yurisdiksi di luar Amerika Serikat. Serikat. Tarif pajak efektif kami dapat berfluktuasi karena perubahan proporsi pendapatan dan kerugian kami di negara-negara dengan tarif pajak wajib yang berbeda. Beban pajak kami juga dapat dipengaruhi oleh perubahan dalam biaya yang tidak dapat dikurangkan, perubahan kelebihan manfaat pajak dari kompensasi berbasis saham atau lainnya, perubahan penilaian, atau kemampuan kami untuk menggunakan, aset dan kewajiban pajak tangguhan, penerapan pemotongan pajak pajak, dan efek dari akuisisi.

Ketentuan pajak atas laporan keuangan kita juga dapat dipengaruhi oleh perubahan prinsip akuntansi, perubahan undang-undang federal, negara bagian, atau internasional AS yang berlaku untuk perusahaan perusahaan multinasional seperti undang-undang yang baru-baru ini diberlakukan di Amerika Serikat, perubahan mendasar lainnya dalam hukum yang saat ini sedang dipertimbangkan oleh banyak negara dan perubahan dalam interpretasi administrasi, keputusan, kebijakan dan posisi yurisdiksi perpajakan.

Kami tunduk pada peninjauan dan audit oleh otoritas pajak federal, negara bagian, lokal, dan asing AS. Otoritas pajak tersebut mungkin tidak setuju dengan posisi pajak yang kita ambil, dan jika otoritas pajak tersebut berhasil menantang posisi tersebut, bisnis kita dapat dirugikan. Kami juga dapat dikenakan kewajiban pajak tambahan karena perubahan dalam pajak berbasis non-pendapatan akibat perubahan undang-undang pajak federal, negara bagian, atau internasional, perubahan interpretasi administrasi, keputusan, kebijakan, dan posisi administrasi yurisdiksi perpajakan, hasil pemeriksaan pajak , penyelesaian, atau keputusan pengadilan, perubahan prinsip akuntansi, perubahan operasi bisnis kami, termasuk akuisisi, serta evaluasi informasi baru yang menghasilkan perubahan pada posisi pajak yang diambil dalam periode sebelumnya.

Kemampuan kami untuk menggunakan kerugian operasional bersih kami dan atribut pajak tertentu lainnya untuk mengimbangi penghasilan kena pajak di masa mendatang atau pajak mungkin tunduk pada batasan tertentu.

Pada tanggal 30 April 2020, kami memiliki saldo kerugian operasional bersih, atau NOL, untuk tujuan federal, negara bagian, dan luar negeri AS sebesar $ 168,6 juta, $ 73,2 juta dan $ 0 juta, masing-masing, yang mungkin tersedia untuk mengimbangi pendapatan kena pajak di masa depan, dan sebagiannya akan berakhir dalam beberapa tahun yang dimulai pada tahun 2032. Kurangnya pendapatan kena pajak di masa depan akan berdampak buruk pada kemampuan kami untuk menggunakan NOL ini sebelum kadaluwarsa. Berdasarkan Tax Cuts and Jobs Act of 2017, atau Tax Act, sebagaimana diubah oleh CARES Act, NOL federal yang timbul dalam tahun pajak yang dimulai setelah 31 Desember 2017 dapat dialihkan tanpa batas waktu, tetapi pengurangan NOL federal tersebut dalam tahun pajak dimulai setelah 31 Desember 2020 dibatasi hingga 80% dari penghasilan kena pajak. Tidak pasti apakah dan sejauh mana berbagai negara bagian akan mematuhi Undang-undang Pajak atau Undang-Undang CARES. Selain itu, berdasarkan Bagian 382 Kode Pendapatan Internal 1986, sebagaimana telah diubah, atau Kode, perusahaan yang mengalami “perubahan kepemilikan” (sebagaimana didefinisikan dalam Pasal 382 dan 383 Kode dan Peraturan Perbendaharaan yang berlaku) tunduk pada pembatasan pada kemampuannya untuk menggunakan NOLs pra-perubahan dan atribut pajak tertentu lainnya untuk mengimbangi pendapatan atau pajak kena pajak setelah perubahan. Kami mungkin mengalami perubahan kepemilikan di masa depan (termasuk, berpotensi, sehubungan dengan penawaran ini) berdasarkan Bagian 382 dari Kode yang dapat memengaruhi kemampuan kami untuk menggunakan NOL kami untuk mengimbangi pendapatan kami. Selain itu, kemampuan kami untuk memanfaatkan NOL perusahaan yang telah kami akuisisi atau yang mungkin kami akuisisi di masa mendatang dapat dibatasi. Selain itu, di tingkat negara bagian, mungkin ada periode di mana penggunaan NOL ditangguhkan atau dibatasi, yang dapat mempercepat atau secara permanen meningkatkan pajak negara bagian yang terutang. Misalnya, pada 29 Juni 2020, Gubernur California menandatangani Undang-Undang Anggaran 2020 yang untuk sementara waktu menangguhkan penggunaan NOL dan membatasi penggunaan kredit penelitian menjadi $ 5,0 juta setiap tahun untuk tahun 2020, 2021, dan 2022. Karena alasan ini, kami mungkin tidak dapat menggunakan bagian material dari NOL yang tercermin di neraca kami, bahkan jika kami mencapai profitabilitas, yang berpotensi mengakibatkan peningkatan kewajiban pajak di masa depan kepada kami dan dapat mempengaruhi hasil operasi dan kondisi keuangan kami secara negatif.

Risiko Terkait Kekayaan Intelektual Kita

Saat ini, dan mungkin di masa depan, pihak dalam klaim hak kekayaan intelektual dan masalah litigasi lainnya, yang, jika diselesaikan secara merugikan, dapat merugikan bisnis kita.

Kami terutama mengandalkan dan berharap untuk terus mengandalkan kombinasi paten, lisensi paten, rahasia dagang, perlindungan nama domain, merek dagang, dan undang-undang hak cipta, sebagaimana serta kerahasiaan dan perjanjian lisensi dengan karyawan, konsultan, dan pihak ketiga kami, untuk melindungi kekayaan intelektual dan hak kepemilikan kami. Dari waktu ke waktu, tunduk pada litigasi berdasarkan dugaan pelanggaran, penyalahgunaan, atau pelanggaran lain atas kekayaan intelektual atau hak lainnya. Saat kita menghadapi persaingan yang semakin ketat dan mendapatkan profil yang semakin tinggi, kemungkinan klaim hak kekayaan intelektual, klaim komersial, dan pernyataan lain terhadap kita tumbuh. Kami di masa lalu telah, dan mungkin dari waktu ke waktu di masa mendatang, menjadi pihak dalam proses pengadilan dan sengketa terkait kekayaan intelektual, praktik bisnis kami, dan AI Suite serta Aplikasi AI kami. Meskipun kami bermaksud untuk membela gugatan hukum apa pun dengan tegas, proses pengadilan dapat menjadi mahal dan memakan waktu, mengalihkan perhatian manajemen dan personel utama kami dari operasi bisnis kami, dan menghalangi calon pelanggan dari


berlangganan AI Suite dan Aplikasi AI kami, yang akan merugikan bisnis kami. Selain itu, sehubungan dengan tuntutan hukum, tidak ada jaminan bahwa hasil yang diinginkan akan diperoleh. Kami mungkin perlu menyelesaikan litigasi dan perselisihan dengan persyaratan yang tidak menguntungkan bagi kami, atau kami dapat dikenakan keputusan yang tidak menguntungkan yang mungkin tidak dapat dibatalkan setelah banding. Ketentuan penyelesaian atau penilaian apa pun mungkin mengharuskan kami untuk menghentikan sebagian atau semua operasi kami atau membayar jumlah yang substansial kepada pihak lain. Selain itu, perjanjian kami dengan pelanggan atau mitra biasanya mencakup ketentuan tertentu untuk mengganti kerugian mereka terhadap kewajiban jika Suite AI dan Aplikasi AI kami melanggar hak kekayaan intelektual pihak ketiga, termasuk dalam komponen perangkat lunak sumber terbuka pihak ketiga yang termasuk dalam AI Suite dan AI kami. Aplikasi, yang kewajiban ganti rugi mungkin mengharuskan kami untuk melakukan pembayaran kepada pelanggan kami. Selama proses pengadilan atau perselisihan, kami dapat membuat pengumuman terkait hasil dengar pendapat dan mosi dan perkembangan sementara lainnya. Jika analis sekuritas dan investor menganggap pengumuman ini negatif, harga pasar dari saham biasa Kelas A kita dapat turun. Sehubungan dengan klaim hak kekayaan intelektual, kami mungkin harus mencari lisensi untuk melanjutkan praktik yang ditemukan melanggar hak pihak ketiga, yang mungkin tidak tersedia dengan syarat yang wajar dan dapat meningkatkan biaya operasional kami secara signifikan. Lisensi untuk melanjutkan praktik semacam itu mungkin sama sekali tidak tersedia bagi kami, dan kami mungkin diminta untuk mengembangkan teknologi atau praktik alternatif yang tidak melanggar atau menghentikan praktik tersebut. Pengembangan teknologi atau praktik alternatif yang tidak melanggar dapat memerlukan upaya dan biaya yang signifikan. Akibatnya, bisnis kami dapat dirugikan.

Ketentuan ganti rugi dalam berbagai perjanjian berpotensi membuat kami bertanggung jawab atas pelanggaran kekayaan intelektual dan kerugian lainnya.

Perjanjian kami dengan pelanggan dan pihak ketiga lainnya umumnya mencakup ketentuan ganti rugi di mana kami setuju untuk mengganti kerugian mereka atas kerugian yang diderita atau timbul sebagai akibat dari klaim pelanggaran kekayaan intelektual, atau kewajiban lain yang berkaitan dengan atau timbul dari perangkat lunak kami, layanan, atau kewajiban kontraktual lainnya. Pembayaran ganti rugi yang besar dapat membahayakan bisnis, hasil operasi, dan kondisi keuangan kita. Meskipun kami biasanya secara kontraktual membatasi tanggung jawab kami sehubungan dengan kewajiban ganti rugi tersebut, secara umum, batasan tersebut mungkin tidak dapat diberlakukan sepenuhnya dalam semua situasi, dan kami mungkin masih memiliki tanggung jawab besar berdasarkan perjanjian tersebut. Setiap perselisihan dengan pelanggan sehubungan dengan kewajiban tersebut dapat berdampak buruk pada hubungan kita dengan pelanggan tersebut dan pelanggan lama lainnya serta pelanggan baru dan membahayakan bisnis dan hasil operasi kita.

Kegagalan kami untuk melindungi hak kekayaan intelektual dan informasi kepemilikan kami dapat mengurangi merek kami dan aset tidak berwujud lainnya.

Mulai 9 November 2020, kami memiliki enam paten yang diterbitkan di Amerika Serikat, lima paten yang diterbitkan di sejumlah yurisdiksi internasional, 11 aplikasi paten (termasuk satu aplikasi yang telah diizinkan dan satu aplikasi sementara) menunggu keputusan di Amerika Serikat, dan 26 aplikasi paten menunggu keputusan internasional. Paten yang kami terbitkan kedaluwarsa antara 23 Februari 2033 dan 17 April 2037. Selain permohonan yang diizinkan, yang sedang dalam proses finalisasi dan penerbitan, permohonan paten yang tertunda saat ini sedang menjalani pemeriksaan atau diperkirakan akan menjalani pemeriksaan dalam waktu dekat. Paten dan aplikasi paten ini berupaya melindungi penemuan milik kita yang relevan dengan bisnis kita, selain teknologi milik sendiri lainnya yang disimpan sebagai rahasia dagang. Kami bermaksud untuk mengejar perlindungan kekayaan intelektual tambahan sejauh yang kami yakini akan bermanfaat dan hemat biaya. Kita membuat keputusan bisnis tentang kapan harus mencari perlindungan paten untuk teknologi tertentu dan kapan harus bergantung pada hak cipta atau perlindungan rahasia dagang, dan pendekatan yang kita pilih pada akhirnya terbukti tidak memadai. Bahkan dalam kasus di mana kami mencari perlindungan paten, tidak ada jaminan bahwa paten yang dihasilkan akan secara efektif melindungi setiap fitur penting dari AI Suite dan Aplikasi AI kami. Selain itu, kami percaya bahwa perlindungan hak merek dagang kami merupakan faktor penting dalam platform AI dan pengakuan aplikasi, melindungi merek kami, dan memelihara niat baik. Jika kami tidak secara memadai melindungi hak kami dalam merek dagang kami dari pelanggaran dan penggunaan yang tidak sah, niat baik apa pun yang kami kembangkan dalam merek dagang tersebut dapat hilang atau rusak, yang dapat membahayakan merek dan bisnis kami. Pihak ketiga mungkin secara sadar atau tidak sengaja melanggar hak kepemilikan kami, pihak ketiga dapat menggugat hak kepemilikan kami, paten tertunda dan aplikasi hak cipta di masa mendatang mungkin tidak disetujui, dan kami mungkin tidak dapat mencegah pelanggaran tanpa menimbulkan biaya yang cukup besar. Kami juga telah mencurahkan sumber daya yang besar untuk pengembangan teknologi milik kami dan proses terkait. Untuk melindungi teknologi dan proses milik kita, kita sebagian mengandalkan undang-undang rahasia dagang dan perjanjian kerahasiaan dengan karyawan, konsultan, dan pihak ketiga kita. Perjanjian ini mungkin tidak secara efektif mencegah pengungkapan informasi rahasia yang tidak sah dan mungkin tidak memberikan pemulihan yang memadai jika terjadi pengungkapan informasi rahasia yang tidak sah. Selain itu, orang lain mungkin secara mandiri menemukan rahasia dagang kami, dalam hal ini kami tidak dapat menegaskan hak rahasia dagang atau mengembangkan teknologi dan proses serupa. Lebih lanjut, undang-undang di yurisdiksi tertentu mungkin memberikan sedikit atau tidak ada perlindungan rahasia perdagangan, dan setiap perubahan dalam, atau interpretasi yang tidak terduga dari, undang-undang kekayaan intelektual di negara mana pun tempat kita beroperasi dapat membahayakan kemampuan kita untuk menegakkan hak kekayaan intelektual kita. Litigasi yang mahal dan memakan waktu mungkin diperlukan untuk menegakkan dan menentukan cakupan hak kepemilikan kami. Jika perlindungan hak kepemilikan kami tidak memadai untuk mencegah penggunaan atau perampasan oleh pihak ketiga, nilai dari AI Suite dan aplikasi AI, merek, dan aset tidak berwujud lainnya mungkin


berkurang, dan pesaing mungkin dapat mereplikasi AI Suite dan Aplikasi AI kami dengan lebih efektif . Salah satu peristiwa ini akan merugikan bisnis kita.

Penggunaan kami atas perangkat lunak sumber terbuka pihak ketiga dapat berdampak negatif pada kemampuan kami untuk menawarkan dan menjual langganan ke AI Suite dan Aplikasi AI kami dan membuat kami dapat dituntut .

Sebagian dari teknologi yang kami gunakan menggabungkan perangkat lunak sumber terbuka pihak ketiga, dan kami dapat menggabungkan perangkat lunak sumber terbuka pihak ketiga dalam solusi kami di masa mendatang. Perangkat lunak sumber terbuka umumnya dilisensikan oleh pembuatnya atau pihak ketiga lainnya di bawah lisensi sumber terbuka. Dari waktu ke waktu, perusahaan yang menggunakan perangkat lunak sumber terbuka pihak ketiga telah menghadapi tuntutan yang menantang penggunaan perangkat lunak sumber terbuka tersebut dan meminta kepatuhan dengan persyaratan lisensi perangkat lunak sumber terbuka. Oleh karena itu, kami dapat dituntut oleh pihak-pihak yang mengklaim kepemilikan atas apa yang kami yakini sebagai perangkat lunak sumber terbuka atau yang mengklaim tidak mematuhi persyaratan lisensi sumber terbuka yang berlaku. Beberapa lisensi perangkat lunak sumber terbuka mengharuskan pengguna akhir yang menggunakan, mendistribusikan, atau menyediakan seluruh perangkat lunak jaringan dan layanan yang menyertakan perangkat lunak sumber terbuka untuk menawarkan aspek teknologi yang menggabungkan perangkat lunak sumber terbuka tanpa biaya. Kami juga mungkin diminta untuk menyediakan kode sumber yang tersedia untuk umum (yang dalam beberapa keadaan dapat menyertakan kode kepemilikan yang berharga) untuk modifikasi atau karya turunan yang kami buat berdasarkan, menggabungkan atau menggunakan perangkat lunak sumber terbuka dan / atau untuk melisensikan modifikasi atau karya turunan tersebut di bawah persyaratan lisensi sumber terbuka tertentu. Selain itu, jika penyedia perangkat lunak pihak ketiga telah memasukkan perangkat lunak sumber terbuka ke dalam perangkat lunak yang kami lisensikan dari penyedia tersebut, kami dapat diminta untuk mengungkapkan kode sumber kami yang menggabungkan atau merupakan modifikasi dari perangkat lunak berlisensi kami. Meskipun kami menerapkan praktik yang dirancang untuk memantau kepatuhan kami dengan lisensi perangkat lunak sumber terbuka pihak ketiga dan melindungi kode sumber milik kami yang berharga, kami mungkin secara tidak sengaja menggunakan perangkat lunak sumber terbuka pihak ketiga dengan cara yang membuat kami dapat menerima klaim ketidakpatuhan terhadap persyaratan lisensi mereka, termasuk klaim pelanggaran hak kekayaan intelektual atau untuk pelanggaran kontrak. Selain itu, saat ini terdapat peningkatan jumlah jenis lisensi perangkat lunak open source, hampir tidak ada yang telah diuji di pengadilan untuk memberikan panduan tentang interpretasi hukum yang tepat. Jika kami menerima klaim ketidakpatuhan dengan persyaratan lisensi sumber terbuka mana pun, kami dapat diminta untuk mengeluarkan biaya hukum yang signifikan untuk membela tuduhan tersebut dan dapat dikenakan kerugian yang signifikan, dilarang menawarkan atau menjual solusi kami yang berisi perangkat lunak sumber terbuka, dan diharuskan untuk mematuhi ketentuan di atas, dan kami mungkin diharuskan untuk merilisnya kepada publik bagian tertentu dari kode sumber milik kami. Kami juga dapat diminta untuk menghabiskan banyak waktu dan sumber daya untuk merekayasa ulang beberapa perangkat lunak kami. Semua hal di atas dapat mengganggu dan membahayakan bisnis kita.

Selain itu, penggunaan perangkat lunak sumber terbuka pihak ketiga biasanya menghadapkan kami pada risiko yang lebih besar daripada penggunaan perangkat lunak komersial pihak ketiga karena pemberi lisensi sumber terbuka umumnya tidak memberikan jaminan atau kendali atas fungsionalitas atau asal perangkat lunak. Penggunaan perangkat lunak open source juga dapat menimbulkan risiko keamanan tambahan karena ketersediaan publik dari perangkat lunak tersebut dapat mempermudah peretas dan pihak ketiga lainnya untuk menentukan cara membobol AI Suite dan Aplikasi AI kami. Semua hal di atas dapat membahayakan bisnis kita dan dapat membantu pesaing kita mengembangkan platform dan aplikasi yang serupa atau lebih baik dari milik kita.

Karena karakteristik perangkat lunak open source, mungkin ada lebih sedikit hambatan teknologi untuk masuk oleh pesaing baru dan mungkin relatif mudah bagi pesaing baru dan yang sudah ada dengan sumber daya yang lebih besar dari yang kita miliki untuk bersaing dengan kita.

Salah satu karakteristik perangkat lunak open source adalah bahwa persyaratan lisensi yang mengatur umumnya mengizinkan modifikasi liberal dari kode dan distribusinya ke sekelompok besar perusahaan dan / atau individu. Akibatnya, orang lain dapat dengan mudah mengembangkan platform dan aplikasi baru berdasarkan program sumber terbuka tersebut yang bersaing dengan perangkat lunak sumber terbuka yang ada yang kami dukung dan gabungkan ke dalam AI Suite dan Aplikasi AI kami. Persaingan dengan penggunaan proyek open source yang kami gunakan dapat terjadi tanpa biaya overhead dan waktu tunggu yang sama seperti yang kami butuhkan, terutama jika pelanggan tidak menghargai diferensiasi komponen milik kami. Ada kemungkinan bagi pesaing baru dan yang sudah ada dengan sumber daya yang lebih besar daripada milik kami untuk mengembangkan perangkat lunak sumber terbuka mereka sendiri atau penawaran perangkat lunak berpemilik dan sumber terbuka, berpotensi mengurangi permintaan untuk, dan memberikan tekanan harga pada, Suite AI dan Aplikasi AI kami. Selain itu, beberapa pesaing membuat perangkat lunak sumber terbuka tersedia untuk diunduh dan digunakan gratis atau mungkin memposisikan perangkat lunak sumber terbuka pesaing sebagai pemimpin yang rugi. Kami tidak dapat menjamin bahwa kami akan mampu bersaing dengan sukses melawan pesaing saat ini dan di masa depan atau bahwa tekanan kompetitif dan / atau ketersediaan perangkat lunak sumber terbuka tidak akan mengakibatkan penurunan harga, pengurangan margin operasi dan hilangnya pangsa pasar, yang mana pun dapat sangat merugikan bisnis kami.


Jika pemrogram perangkat lunak sumber terbuka, banyak di antaranya tidak kami pekerjakan, atau pemrogram internal kami sendiri tidak terus mengembangkan dan meningkatkan teknologi sumber terbuka, kami mungkin tidak dapat mengembangkan teknologi baru, meningkatkan teknologi yang ada secara memadai, atau memenuhi persyaratan pelanggan untuk inovasi, kualitas dan harga.

Kami sangat mengandalkan sejumlah pemrogram perangkat lunak open source, atau pelaku dan kontributor, untuk mengembangkan dan meningkatkan komponen AI Suite dan Aplikasi AI kami . Selain itu, anggota Komite Manajemen Proyek Apache Software Foundation yang sesuai, atau PMC, banyak di antaranya tidak dipekerjakan oleh kami, terutama bertanggung jawab atas pengawasan dan evolusi basis kode komponen penting dari ekosistem manajemen data sumber terbuka. Jika komite dan kontributor manajemen data open source gagal mengembangkan lebih lanjut dan meningkatkan teknologi open source secara memadai, atau jika PMC gagal mengawasi dan memandu evolusi teknologi manajemen data open source dengan cara yang kami yakini tepat untuk memaksimalkan potensi pasar solusi kami, maka kami harus bergantung pada pihak lain, atau kami perlu mengeluarkan sumber daya tambahan, untuk mengembangkan dan meningkatkan AI Suite dan Aplikasi AI kami. Kita juga harus mencurahkan sumber daya yang memadai untuk pemrogram internal kita sendiri untuk mendukung pengembangan berkelanjutan dan peningkatan teknologi sumber terbuka mereka, dan jika kita tidak melakukannya, kita mungkin harus beralih ke pihak ketiga atau mengalami penundaan dalam mengembangkan atau meningkatkan teknologi sumber terbuka. Kami tidak dapat memprediksi apakah pengembangan lebih lanjut dan peningkatan teknologi ini akan tersedia dari sumber alternatif yang dapat diandalkan. Dalam kedua peristiwa tersebut, kami dapat menimbulkan biaya pengembangan tambahan dan mengalami penundaan dalam rilis dan peningkatan teknologi. Penundaan dalam pengembangan, penyelesaian, atau pengiriman komponen baru atau yang disempurnakan ke AI Suite dan Aplikasi AI kami dapat menyebabkan penawaran kami menjadi kurang kompetitif, mengganggu penerimaan pelanggan atas solusi kami, dan mengakibatkan penundaan atau pengurangan pendapatan untuk solusi kami.

Pengembangan perangkat lunak dan model lisensi kami dapat terkena dampak negatif jika Lisensi Apache, Versi 2.0 tidak dapat diberlakukan atau dimodifikasi sehingga menjadi tidak kompatibel dengan sumber terbuka lainnya lisensi.

Komponen AI Suite dan Aplikasi AI kami telah disediakan di bawah Lisensi Apache 2.0. Lisensi ini menyatakan bahwa setiap karya karya yang dilisensikan di bawahnya, dan setiap karya turunannya, dapat direproduksi dan didistribusikan asalkan kondisi tertentu dipenuhi. Ada kemungkinan bahwa pengadilan akan menahan lisensi ini menjadi tidak dapat diberlakukan atau seseorang dapat mengajukan klaim atas hak kepemilikan dalam program yang dikembangkan dan didistribusikan di bawahnya. Keputusan pengadilan apa pun bahwa lisensi ini tidak dapat diberlakukan, atau bahwa kami tidak boleh mereproduksi atau mendistribusikan komponen perangkat lunak sumber terbuka tersebut sebagai bagian dari AI Suite dan Aplikasi AI kami, dapat berdampak negatif terhadap distribusi atau pengembangan kami atas semua atau sebagian dari solusi kami. . Selain itu, pada suatu waktu di masa depan, ada kemungkinan bahwa persyaratan lisensi yang mendasari komponen penting dari proyek open source di AI Suite dan Aplikasi AI kami didistribusikan dapat dimodifikasi, yang dapat, di antara konsekuensi lainnya, berdampak negatif terhadap pengembangan berkelanjutan kami. atau distribusi kode perangkat lunak yang tunduk pada lisensi baru atau yang dimodifikasi.

Lebih lanjut, pemanfaatan penuh AI Suite dan Aplikasi AI kami mungkin bergantung pada perangkat lunak, aplikasi, perangkat keras dan layanan dari berbagai pihak ketiga, dan item ini mungkin tidak kompatibel dengan AI Suite dan Aplikasi AI kami dan pengembangannya atau tersedia untuk kami atau pelanggan kami dengan ketentuan yang wajar secara komersial, atau sama sekali, yang dapat membahayakan bisnis kami.

Risiko Terkait Kepemilikan Saham Biasa Kelas A Kami

Pasar perdagangan yang aktif untuk saham biasa Kelas A kita mungkin tidak akan pernah berkembang atau dipertahankan.

Kami telah mengajukan permohonan untuk mencatatkan saham biasa Kelas A kami di Bursa Efek New York di bawah simbol “ AI . ” Namun, kami tidak dapat menjamin Anda bahwa pasar perdagangan aktif untuk saham biasa Kelas A kami akan berkembang di bursa itu atau di tempat lain atau, jika dikembangkan, bahwa pasar mana pun akan dipertahankan. Oleh karena itu, kami tidak dapat memberikan kepastian kepada Anda tentang kemungkinan bahwa pasar perdagangan aktif untuk saham biasa Kelas A kami akan berkembang atau dipertahankan, kemampuan Anda untuk menjual saham Anda dari saham biasa Kelas A kami bila diinginkan atau harga yang dapat Anda peroleh untuk saham Anda. .

Harga perdagangan saham biasa Kelas A kami mungkin tidak stabil, dan Anda bisa kehilangan semua atau sebagian dari investasi Anda.

Sebelum penawaran ini, belum ada pasar publik untuk saham biasa Kelas A kami. Harga penawaran umum perdana saham biasa Kelas A kami ditentukan melalui negosiasi antara kami dan penjamin emisi. Harga ini tidak selalu mencerminkan harga di mana investor di pasar akan bersedia untuk membeli dan menjual saham biasa Kelas A kita setelah penawaran ini. Selain itu, harga perdagangan saham biasa Kelas A kami setelah penawaran ini kemungkinan besar akan berubah-ubah dan dapat mengalami fluktuasi sebagai respons terhadap berbagai faktor, beberapa di antaranya berada di luar kendali kami. Fluktuasi ini dapat menyebabkan Anda kehilangan semua atau sebagian dari investasi Anda di saham biasa Kelas A kami karena Anda mungkin tidak dapat menjual saham Anda pada atau di atas harga yang Anda bayarkan dalam penawaran ini. Faktor-faktor yang dapat menyebabkan fluktuasi dalam harga perdagangan saham biasa Kelas A kami mencakup faktor risiko yang ditetapkan dalam bagian ini serta yang berikut ini:

fluktuasi harga dan volume di pasar saham secara keseluruhan dari waktu ke waktu;


volatilitas dalam harga perdagangan dan volume perdagangan saham teknologi;

perubahan dalam kinerja operasi dan penilaian pasar saham dari perusahaan teknologi lain pada umumnya, atau yang ada di industri kami pada khususnya;

penjualan saham biasa Kelas A kami oleh kami atau pemegang saham kami;

kegagalan analis sekuritas untuk mempertahankan pertanggungan kami, perubahan estimasi keuangan oleh analis sekuritas yang mengikuti perusahaan kami, atau kegagalan kami untuk memenuhi perkiraan ini atau ekspektasi investor;

perubahan dalam metrik keuangan, operasi, atau lainnya, terlepas dari apakah kami menganggap metrik tersebut sebagai cerminan arus menyatakan atau prospek jangka panjang bisnis kami, dan bagaimana hasil tersebut dibandingkan dengan ekspektasi analis sekuritas, termasuk apakah hasil tersebut gagal memenuhi, melebihi, atau secara signifikan melebihi ekspektasi analis sekuritas;

pengumuman oleh kami atau pesaing kami tentang produk, aplikasi, fitur, atau layanan baru;

reaksi publik terhadap siaran pers kami, pengumuman publik lainnya, dan pengajuan dengan SEC;

rumor dan spekulasi pasar yang melibatkan kami atau perusahaan lain dalam industri kami;

perubahan aktual atau yang diantisipasi dalam hasil operasi kami atau fluktuasi hasil operasi kami;

perkembangan aktual atau yang diantisipasi dalam bisnis kita, bisnis pesaing kita, atau lanskap persaingan secara umum;

litigasi yang melibatkan kita, industri kita, atau keduanya, atau investigasi oleh regulator terhadap operasi kita atau operasi pesaing kita ;

insiden privasi atau keamanan data aktual atau yang dianggap;

perkembangan atau perselisihan tentang kekayaan intelektual atau hak kepemilikan lainnya;

mengumumkan atau menyelesaikan akuisisi bisnis, aplikasi, produk, layanan, atau teknologi oleh kami atau pesaing kami;

undang-undang atau peraturan baru atau interpretasi baru dari undang-undang atau peraturan yang berlaku untuk bisnis kita;

perubahan dalam standar akuntansi, kebijakan, pedoman, interpretasi, atau prinsip;

setiap perubahan signifikan dalam manajemen kami; dan

kondisi politik dan ekonomi umum dan pertumbuhan pasar kita yang lambat atau negatif.

Selain itu, di masa lalu, setelah periode volatilitas di pasar secara keseluruhan dan dalam harga pasar sekuritas perusahaan tertentu, litigasi gugatan kelompok sekuritas sering telah dilembagakan terhadap perusahaan-perusahaan ini. Proses pengadilan ini, jika dilembagakan kepada kami, dapat mengakibatkan biaya yang cukup besar dan pengalihan perhatian dan sumber daya manajemen kami.

Struktur kelas ganda dari saham biasa kami sebagaimana tercantum dalam sertifikat pendirian kami yang diubah dan disajikan kembali memiliki efek memusatkan kendali pemungutan suara dengan para pemegang saham yang memegang saham kami sebelum penawaran ini, termasuk pejabat eksekutif, karyawan dan direktur kita serta afiliasinya, membatasi kemampuan Anda untuk memengaruhi masalah perusahaan.

Saham biasa Kelas B kami memiliki 50 suara per saham, dan saham biasa Kelas A kami, yang merupakan saham yang kami tawarkan dalam penawaran umum perdana ini, memiliki satu suara per saham. Tn. Siebel dan entitas terkait akan mengontrol hak suara dari semua saham biasa Kelas B yang beredar segera setelah penawaran ini dan akan memegang sekitar% dari modal saham kami yang beredar tetapi akan mengontrol sekitar% dari hak suara dari saham modal kami yang beredar setelah penyelesaian persembahan ini. Oleh karena itu, Tn. Siebel akan memiliki kendali atas manajemen dan urusan kami dan atas semua hal yang memerlukan persetujuan pemegang saham, termasuk pemilihan direktur dan transaksi perusahaan yang signifikan, seperti merger atau penjualan lain dari kami atau aset kami, di masa mendatang. Kami yakin kami memenuhi syarat untuk tetapi tidak bermaksud untuk memanfaatkan pengecualian “perusahaan yang dikendalikan” dari aturan tata kelola perusahaan untuk perusahaan yang terdaftar di Bursa Efek New York.


Selain itu, pemegang saham biasa Kelas B secara kolektif akan terus dapat mengontrol semua hal-hal yang diajukan kepada pemegang saham kami untuk mendapatkan persetujuan bahkan jika kepemilikan saham mereka mewakili kurang dari mayoritas saham yang beredar dari saham biasa kami. Kontrol terkonsentrasi ini akan membatasi kemampuan Anda untuk memengaruhi masalah perusahaan di masa mendatang, dan akibatnya, harga pasar saham biasa Kelas A kita dapat terpengaruh secara merugikan.

Setiap saham biasa Kelas B akan secara otomatis dikonversi menjadi satu saham biasa Kelas A setelah (1), (2), ( 3), dan (4). Pengalihan masa depan oleh pemegang saham biasa Kelas B umumnya akan mengakibatkan saham tersebut dikonversi menjadi saham biasa Kelas A, yang akan berdampak, seiring waktu, meningkatkan hak suara relatif dari pemegang saham biasa Kelas B yang mempertahankan sahamnya di jangka panjang. Jika, misalnya, Tn. Siebel mempertahankan sebagian besar kepemilikannya atas saham biasa Kelas B untuk jangka waktu yang lama, ia dapat, di masa depan, mengendalikan mayoritas dari gabungan hak suara bersama Kelas A dan Kelas B kita. persediaan. Sebagai anggota dewan, Tn. Siebel berutang kewajiban fidusia kepada pemegang saham kita dan harus bertindak dengan itikad baik dengan cara yang dia yakini secara wajar untuk kepentingan terbaik pemegang saham kita. Sebagai pemegang saham, bahkan pemegang saham pengendali, Tn. Siebel berhak memilih sahamnya untuk kepentingannya sendiri, yang mungkin tidak selalu menjadi kepentingan pemegang saham kita pada umumnya.

FTSE Russell dan Standard & Poor’s tidak mengizinkan sebagian besar perusahaan publik baru yang menggunakan struktur modal kelas ganda atau kelas jamak untuk dimasukkan dalam indeks mereka. Indeks yang terpengaruh termasuk Russell 2000 dan S&P 500, S&P MidCap 400 dan S&P SmallCap 600, yang bersama-sama membentuk S&P Composite 1500. Juga pada tahun 2017, MSCI, penyedia indeks saham terkemuka, membuka konsultasi publik tentang perlakuan mereka terhadap tidak ada suara dan struktur multi-kelas dan untuk sementara melarang listing multi-kelas baru dari indeks tertentu; namun, pada Oktober 2018, MSCI mengumumkan keputusannya untuk memasukkan sekuritas ekuitas “dengan struktur pemungutan suara yang tidak sama” dalam indeksnya dan meluncurkan indeks baru yang secara khusus mencakup hak suara dalam kriteria kelayakannya. Berdasarkan kebijakan yang diumumkan, struktur modal kelas ganda kami akan membuat kami tidak memenuhi syarat untuk dimasukkan ke dalam indeks tertentu, dan sebagai akibatnya, reksa dana, dana yang diperdagangkan di bursa, dan sarana investasi lainnya yang mencoba melacak indeks ini secara pasif tidak akan berinvestasi di saham kami. . Selain itu, kami tidak dapat memberikan kepastian bahwa indeks saham lain tidak akan melakukan tindakan serupa. Mengingat aliran dana investasi yang berkelanjutan ke dalam strategi pasif yang berupaya melacak indeks tertentu, pengecualian dari indeks saham tertentu kemungkinan besar akan menghalangi investasi oleh banyak dana ini dan akan membuat saham biasa Kelas A kita kurang menarik bagi investor lain. Akibatnya, harga perdagangan dan volume saham biasa Kelas A kami dapat terpengaruh secara merugikan.

Kami tidak dapat memprediksi dampak struktur kelas ganda kami terhadap harga pasar dari saham biasa Kelas A.

Kami tidak dapat memprediksi apakah struktur kelas ganda kami, dikombinasikan dengan kendali terkonsentrasi dari pemegang saham kami yang memegang saham modal kami sebelum penyelesaian penawaran ini, termasuk pejabat eksekutif, karyawan, dan direktur serta afiliasinya, akan menghasilkan harga pasar yang lebih rendah atau lebih tidak stabil dari saham biasa Kelas A kita atau dalam publisitas yang merugikan atau konsekuensi merugikan lainnya. Misalnya, seperti yang disebutkan di atas, penyedia indeks tertentu telah mengumumkan pembatasan untuk memasukkan perusahaan dengan struktur saham kelas ganda dalam indeks tertentu mereka. Berdasarkan kebijakan yang diumumkan, struktur modal kelas ganda kami akan membuat kami tidak memenuhi syarat untuk dimasukkan dalam banyak indeks. Mengingat aliran dana investasi yang berkelanjutan ke dalam strategi pasif yang berupaya melacak indeks tertentu, pengecualian dari indeks saham kemungkinan besar akan menghalangi investasi oleh banyak dana ini dan dapat membuat saham biasa Kelas A kita menjadi kurang menarik bagi investor lain. Akibatnya, harga pasar saham biasa Kelas A kami dapat terpengaruh secara merugikan

Kami akan memiliki keleluasaan luas dalam menggunakan hasil bersih dari penawaran ini dan dapat menginvestasikan atau membelanjakan hasil dengan cara yang tidak Anda setujui dan dengan cara yang mungkin tidak menghasilkan pengembalian.

Kami tidak dapat menentukan dengan pasti penggunaan tertentu dari hasil bersih yang akan kami terima dari penawaran ini. Manajemen kami akan memiliki keleluasaan yang luas atas penggunaan hasil bersih dari penawaran ini, termasuk untuk tujuan apa pun yang dijelaskan dalam “Penggunaan Hasil,” dan Anda tidak akan memiliki kesempatan sebagai bagian dari keputusan investasi Anda untuk menilai apakah hasil bersih adalah digunakan dengan tepat. Investor mungkin tidak setuju dengan keputusan kami, dan penggunaan hasil kami mungkin tidak menghasilkan laba atas investasi Anda. Karena jumlah dan variabilitas faktor yang akan menentukan penggunaan kami atas hasil bersih dari penawaran ini, penggunaan akhir mereka mungkin berbeda secara substansial dari penggunaan yang dimaksudkan saat ini. Kegagalan kami untuk menerapkan hasil bersih dari penawaran ini secara efektif dapat mengganggu kemampuan kami untuk mengejar strategi pertumbuhan kami atau dapat meminta kami untuk meningkatkan modal tambahan.

Penjualan saham biasa Kelas A dan saham biasa Kelas B yang substansial di masa depan dapat menyebabkan harga pasar dari saham biasa Kelas A kita menurun.

Penjualan sejumlah besar saham biasa Kelas A dan saham biasa Kelas B kami (setelah secara otomatis dikonversi ke saham biasa Kelas A) di pasar publik setelah penyelesaian penawaran ini, atau persepsi bahwa penjualan ini mungkin terjadi, dapat menekan harga pasar saham biasa Kelas A kami dan dapat mengganggu kemampuan kami untuk menaikkan


modal melalui penjualan efek ekuitas tambahan. Banyak dari pemegang ekuitas kami saat ini memiliki keuntungan substansial yang belum diakui atas nilai ekuitas yang mereka miliki berdasarkan harga penawaran ini, dan oleh karena itu mereka dapat mengambil langkah untuk menjual saham mereka atau mengamankan keuntungan yang tidak diakui atas saham tersebut.

Berdasarkan jumlah saham yang beredar pada tahun 2020, setelah penyelesaian penawaran ini, kami akan memiliki jumlah saham biasa Kelas A dan 21.000.000 saham yang beredar. saham biasa Kelas B, dengan asumsi tidak ada pelaksanaan opsi penjamin emisi untuk membeli saham tambahan (saham yang mengasumsikan pelaksanaan opsi penjamin emisi untuk membeli saham tambahan secara penuh) dan tidak ada pelaksanaan opsi yang beredar, setelah memberlakukan konversi semua saham yang beredar saham preferen kami menjadi saham biasa Kelas B segera setelah penyelesaian penawaran ini. Dari saham-saham ini, hanya saham biasa Kelas A yang dijual dalam penawaran ini yang dapat diperdagangkan secara bebas, tanpa batasan, di pasar publik segera setelah penawaran. Semua pejabat eksekutif dan direktur kami dan pemegang secara substansial semua saham modal dan sekuritas kami yang dapat dikonversi menjadi atau ditukar dengan saham modal kami telah menandatangani perjanjian kebuntuan pasar dengan kami atau telah menandatangani atau akan mengadakan perjanjian lock-up dengan penjamin emisi yang membatasi kemampuannya untuk mentransfer saham modal kami selama periode yang berakhir pada, dan termasuk, hari ke-180 setelah tanggal prospektus ini, tunduk pada pengecualian tertentu; dengan ketentuan bahwa jangka waktu terbatas tersebut akan berakhir sehubungan dengan 20% saham yang tunduk pada setiap perjanjian penguncian jika sewaktu-waktu dimulai 90 hari setelah tanggal prospektus ini (1) kami telah menerbitkan rilis laba triwulanan yang diumumkan melalui siaran pers melalui layanan berita utama, atau laporan pada Formulir 8-K dan (2) harga penutupan terakhir dari saham biasa Kelas A kami setidaknya 33% lebih besar dari harga penawaran umum perdana saham biasa Kelas A kami untuk 10 kali keluar dari setiap 15 hari perdagangan berturut-turut, termasuk hari terakhir, berakhir pada atau setelah hari ke-90 setelah tanggal prospektus ini; dan dengan ketentuan lebih lanjut bahwa, jika 90 hari setelah tanggal prospektus ini terjadi dalam lima hari perdagangan dari periode perdagangan gelap, periode kedaluwarsa awal yang direferensikan di atas akan menjadi hari perdagangan keenam tepat sebelum dimulainya periode perdagangan gelap . Selain itu, untuk saham yang tidak dilepas sebagai akibat dari pelepasan lebih awal tersebut, jika hari ke-180 setelah tanggal prospektus ini terjadi dalam waktu lima hari perdagangan dari periode perdagangan gelap, maka periode lock-up akan berakhir pada tanggal enam. hari perdagangan tepat sebelum dimulainya periode perdagangan gelap. Morgan Stanley & Co. LLC dan J.P. Morgan Securities LLC dapat mengizinkan pemegang saham kami yang tunduk pada perjanjian penguncian ini untuk menjual saham sebelum berakhirnya perjanjian penguncian, tunduk pada persyaratan pemberitahuan yang berlaku. Jika tidak dirilis lebih awal, semua saham biasa Kelas A yang dijual dalam penawaran ini akan memenuhi syarat untuk dijual setelah berakhirnya periode penguncian 180 hari, kecuali untuk setiap saham yang dipegang oleh afiliasi kami sebagaimana didefinisikan dalam Aturan 144 berdasarkan Securities Act.

Selain itu, pada tanggal 31 Juli 2020, terdapat 191.121.256 saham biasa Kelas A yang tunduk pada opsi yang beredar berdasarkan Amandemen dan Penyajian Kembali 2012 Rencana Insentif Ekuitas, atau Rencana 2012. Kami bermaksud untuk mendaftarkan semua saham dari saham biasa Kelas A yang dapat diterbitkan pada saat konversi saham dari saham biasa Kelas B yang dapat diterbitkan pada saat pelaksanaan opsi yang beredar dan pada saat pelaksanaan atau penyelesaian opsi atau insentif ekuitas lainnya yang dapat kami berikan di masa depan untuk publik. dijual kembali di bawah Securities Act. Oleh karena itu, saham ini akan memenuhi syarat untuk dijual di pasar publik sejauh opsi tersebut dilaksanakan, tunduk pada kebuntuan pasar dan perjanjian penguncian yang dijelaskan di atas dan sesuai dengan undang-undang sekuritas yang berlaku.

Pada tanggal 31 Juli 2020, pemegang 317.001.986 saham biasa Kelas A kami, termasuk saham yang dapat dikeluarkan setelah konversi saham preferen yang beredar, memiliki hak, tunduk pada beberapa persyaratan, untuk meminta kami mengajukan pernyataan pendaftaran untuk penjualan kembali saham biasa Kelas A yang dapat diterbitkan setelah konversi saham tersebut atau untuk memasukkan saham tersebut dalam pernyataan pendaftaran yang dapat kami ajukan atas nama kami atau untuk pemegang saham lainnya. Lihat bagian berjudul “Saham yang Memenuhi Syarat untuk Dijual di Masa Mendatang” dan “Penjamin Emisi Efek”.

Ketentuan dalam dokumen piagam perusahaan kami dan di bawah undang-undang Delaware dapat mencegah atau menggagalkan upaya pemegang saham kami untuk mengubah manajemen kami atau menghalangi upaya untuk memperoleh kepentingan pengendali dalam diri kami , dan akibatnya harga pasar saham biasa Kelas A kita bisa lebih rendah.

Ada ketentuan dalam sertifikat pendirian dan anggaran rumah tangga kami, karena akan berlaku setelah penawaran ini, yang mungkin menyulitkan pihak ketiga untuk memperoleh , atau mencoba untuk memperoleh, kendali atas perusahaan kami, bahkan jika perubahan kendali dianggap menguntungkan oleh para pemegang saham kami.

Dokumen charter kami juga akan berisi ketentuan lain yang dapat memiliki efek anti-pengambilalihan, seperti:

membentuk dewan direksi rahasia sehingga tidak semua anggota dewan direksi dipilih pada satu waktu;

mengizinkan dewan direksi untuk menetapkan jumlah direktur dan mengisi setiap lowongan dan jabatan yang baru dibuat;


dengan ketentuan bahwa direktur hanya dapat diberhentikan karena suatu alasan;

melarang voting kumulatif untuk direktur;

membutuhkan pemungutan suara mayoritas super untuk mengubah beberapa ketentuan dalam sertifikat pendirian dan anggaran rumah tangga kami;

mengesahkan penerbitan saham preferen “cek kosong” yang dapat digunakan oleh dewan direksi kami untuk menerapkan hak pemegang saham rencana;

menghilangkan kemampuan pemegang saham untuk mengadakan rapat khusus pemegang saham;

melarang tindakan pemegang saham dengan persetujuan tertulis, yang mensyaratkan semua tindakan pemegang saham untuk diambil pada pertemuan pemegang saham kami; dan

struktur saham biasa kelas ganda kami seperti dijelaskan di atas.

Selain itu, karena kami didirikan di Delaware, kami diatur oleh ketentuan Bagian 203 dari Undang-Undang Perusahaan Umum Delaware, yang melarang seseorang yang memiliki 15 % atau lebih dari saham suara kami yang beredar dari merger atau penggabungan dengan kami untuk jangka waktu tiga tahun setelah tanggal transaksi di mana orang tersebut memperoleh lebih dari 15% dari saham suara kami yang beredar, kecuali merger atau penggabungan tersebut disetujui di cara yang ditentukan. Ketentuan apa pun dalam sertifikat pendirian atau anggaran rumah tangga kami atau undang-undang Delaware yang berdampak menunda atau menghalangi perubahan dalam kendali dapat membatasi kesempatan bagi pemegang saham kami untuk menerima premi atas saham mereka dari saham biasa Kelas A kami dan juga dapat memengaruhi harga yang bersedia dibayar beberapa investor untuk saham biasa Kelas A kita.

Sertifikat inkorporasi kami yang telah diubah dan disajikan kembali akan menunjuk Pengadilan Kanselir Negara Bagian Delaware dan, sejauh dapat diberlakukan, pengadilan distrik federal Amerika Serikat Amerika Serikat sebagai forum eksklusif untuk sengketa tertentu antara kami dan pemegang saham kami, yang dapat membatasi kemampuan pemegang saham kami untuk memilih forum peradilan untuk sengketa dengan kami atau direktur, pejabat atau karyawan kami.

Sertifikat inkorporasi kami yang diubah dan disajikan kembali yang akan berlaku efektif segera sebelum penyelesaian penawaran ini akan memberikan hal itu, kecuali kami menyetujui secara tertulis untuk pemilihan forum alternatif, forum tunggal dan eksklusif untuk jenis tindakan atau proses berikut di bawah undang-undang atau hukum umum Delaware: (1) tindakan turunan atau proses yang dilakukan atas nama kami, (2) tindakan apa pun yang menyatakan klaim pelanggaran fidusia kewajiban yang dimiliki oleh direktur, pejabat, atau karyawan kami lainnya kepada kami atau pemegang saham kami, (3) tindakan apa pun yang timbul sesuai dengan ketentuan apa pun dari Delaware General Corporation Law, atau sertifikat pendirian atau anggaran rumah tangga yang diubah dan disajikan kembali atau (4 ) tindakan apa pun lainnya yang menyatakan klaim yang diatur oleh doktrin urusan internal adalah Pengadilan Kanselir Negara Bagian Delaware (atau, jika Pengadilan Kanselir tidak memiliki yurisdiksi, pengadilan distrik federal untuk Distrik Delaware), saya n semua kasus tunduk pada pengadilan yang memiliki yurisdiksi atas pihak-pihak yang sangat diperlukan yang disebut sebagai tergugat. Ketentuan ini tidak akan berlaku untuk gugatan yang diajukan untuk menegakkan tugas atau kewajiban yang dibuat oleh Exchange Act. Selain itu, untuk mencegah keharusan untuk mengajukan tuntutan di berbagai yurisdiksi dan ancaman putusan yang tidak konsisten atau bertentangan oleh pengadilan yang berbeda, di antara pertimbangan lainnya, sertifikat pendirian kami yang diubah dan disajikan kembali selanjutnya akan menetapkan bahwa pengadilan distrik federal AS akan menjadi forum eksklusif untuk menyelesaikan setiap keluhan yang menyatakan penyebab tindakan yang timbul berdasarkan Securities Act. Namun, karena Bagian 22 dari Securities Act menciptakan yurisdiksi bersamaan untuk pengadilan federal dan negara bagian atas semua gugatan yang diajukan untuk menegakkan tugas atau kewajiban apa pun yang dibuat oleh Securities Act, dan investor tidak dapat melepaskan diri dari kepatuhan terhadap undang-undang sekuritas federal dan aturan serta regulasi di bawahnya. , ada ketidakpastian apakah pengadilan akan memberlakukan ketentuan seperti itu. Meskipun pengadilan Delaware telah menetapkan bahwa pilihan ketentuan forum tersebut valid secara wajah, namun pemegang saham dapat berupaya mengajukan klaim di tempat selain yang ditentukan dalam ketentuan forum eksklusif. Dalam contoh seperti itu, kami berharap untuk dengan penuh semangat menegaskan keabsahan dan keberlakuan ketentuan forum eksklusif dari sertifikat penggabungan kami yang diubah dan disajikan kembali. Ini mungkin memerlukan biaya tambahan yang signifikan terkait dengan penyelesaian tindakan tersebut di yurisdiksi lain dan tidak ada jaminan bahwa ketentuan tersebut akan diberlakukan oleh pengadilan di yurisdiksi lain tersebut.

Ketentuan forum eksklusif ini dapat membatasi kemampuan pemegang saham untuk mengajukan klaim di forum yudisial yang dianggap menguntungkan untuk perselisihan dengan kami atau direktur kami, pejabat, atau karyawan lain, yang dapat mencegah tuntutan hukum terhadap kami dan direktur kami, pejabat dan lainnya para karyawan. Jika pengadilan t o menemukan bahwa ketentuan forum eksklusif dalam sertifikat inkorporasi kami yang diubah dan disajikan kembali tidak dapat diterapkan atau tidak dapat dilaksanakan dalam suatu tindakan, kami dapat menimbulkan biaya tambahan yang signifikan terkait dengan penyelesaian sengketa di yurisdiksi lain, yang semuanya dapat sangat merugikan bisnis kami.


Umum Kelas A kami harga pasar saham dan volume perdagangan dapat menurun jika sekuritas atau analis industri tidak mempublikasikan penelitian atau menerbitkan penelitian yang tidak akurat atau tidak menguntungkan tentang bisnis kita.

Pasar perdagangan untuk saham biasa Kelas A kita sebagian akan bergantung pada penelitian dan laporan yang diterbitkan oleh sekuritas atau analis industri tentang kita atau bisnis kita. Estimasi analis didasarkan pada opini mereka sendiri dan seringkali berbeda dari estimasi atau ekspektasi kami. Jika satu atau lebih analis yang melindungi kami menurunkan peringkat saham biasa Kelas A kami atau menerbitkan penelitian yang tidak akurat atau tidak menguntungkan tentang bisnis kami, harga sekuritas kami kemungkinan besar akan turun. Jika beberapa analis sekuritas memulai perlindungan kami, atau jika satu atau lebih dari analis ini menghentikan perlindungan kami atau gagal menerbitkan laporan tentang kami secara teratur, permintaan sekuritas kami dapat menurun, yang dapat menyebabkan harga dan volume perdagangan umum Kelas A kami. saham menurun.

Kami akan menanggung biaya dan tuntutan atas manajemen sebagai akibat dari kepatuhan terhadap undang-undang dan peraturan yang memengaruhi perusahaan publik di Amerika Serikat, yang dapat membahayakan bisnis kami.

Sebagai perusahaan publik yang terdaftar di Amerika Serikat, kami akan mengeluarkan biaya hukum, akuntansi, dan biaya lain yang signifikan. Selain itu, mengubah undang-undang, peraturan, dan standar yang berkaitan dengan tata kelola perusahaan dan pengungkapan publik, termasuk peraturan yang diterapkan oleh SEC dan Bursa Efek New York, dapat meningkatkan biaya kepatuhan hukum dan keuangan serta membuat beberapa aktivitas lebih memakan waktu. Undang-undang, peraturan, dan standar ini tunduk pada interpretasi yang berbeda-beda, dan akibatnya, penerapannya dalam praktik dapat berkembang seiring waktu karena panduan baru diberikan oleh badan pengatur dan pengatur. Kami bermaksud menginvestasikan sumber daya untuk mematuhi undang-undang, peraturan, dan standar yang berkembang, dan investasi ini dapat mengakibatkan peningkatan biaya umum dan administrasi serta pengalihan waktu dan perhatian manajemen dari aktivitas yang menghasilkan pendapatan ke aktivitas kepatuhan. Jika, terlepas dari upaya kami, kami gagal mematuhi undang-undang, peraturan, dan standar baru, otoritas regulasi dapat memulai proses hukum terhadap kami dan bisnis kami dapat dirugikan.

Kegagalan untuk mematuhi peraturan ini juga dapat mempersulit kita untuk mendapatkan jenis asuransi tertentu, termasuk asuransi tanggung jawab direktur dan petugas, dan kita mungkin dipaksa untuk menerima pengurangan batasan polis dan cakupan atau mengeluarkan biaya yang jauh lebih tinggi untuk mendapatkan perlindungan yang sama atau serupa. Dampak dari peristiwa ini juga akan mempersulit kita untuk menarik dan mempertahankan orang yang memenuhi syarat untuk menjadi anggota dewan direksi, komite dewan direksi kita, atau sebagai anggota manajemen senior.

Kami adalah “perusahaan berkembang,” dan kami bermaksud untuk hanya mematuhi persyaratan pengungkapan yang dikurangi yang berlaku untuk perusahaan yang sedang tumbuh. Akibatnya, saham biasa Kelas A kita bisa jadi kurang menarik bagi investor.

Kami adalah “perusahaan berkembang,” sebagaimana didefinisikan dalam Jumpstart Our Business Startups Act, dan selama kami terus menjadi perusahaan yang berkembang pesat , kami dapat memilih untuk mengambil keuntungan dari pengecualian dari berbagai persyaratan pelaporan yang berlaku untuk perusahaan publik lain tetapi tidak untuk perusahaan yang sedang berkembang, termasuk tidak diharuskan untuk mematuhi persyaratan pengesahan auditor Bagian 404 dari Sarbanes-Oxley Act of 2002, atau Sarbanes-Oxley Act, mengurangi kewajiban pengungkapan mengenai kompensasi eksekutif dalam laporan berkala dan pernyataan proxy kami, dan pengecualian dari persyaratan untuk mengadakan pemungutan suara penasihat yang tidak mengikat pada kompensasi eksekutif dan persetujuan pemegang saham atas pembayaran parasut emas yang sebelumnya tidak disetujui. Kami akan tetap menjadi perusahaan berkembang hingga awal (1) hari terakhir tahun fiskal (a) setelah ulang tahun kelima penyelesaian penawaran ini, (b) di mana kami memiliki total pendapatan kotor tahunan lebih dari $ 1,07 miliar atau (c) di mana kami dianggap sebagai perusahaan besar yang dipercepat, yang berarti nilai pasar saham biasa kami yang dimiliki oleh non-afiliasi melebihi $ 700 juta pada tanggal 31 Oktober sebelumnya dan (2) tanggal kami menerbitkan lebih dari $ 1,0 miliar utang non-konversi selama periode tiga tahun sebelumnya. Kami tidak dapat memprediksi apakah investor akan menganggap saham biasa Kelas A kami kurang menarik jika kami memilih untuk mengandalkan pengecualian ini. Jika beberapa investor menemukan saham biasa Kelas A kita kurang menarik sebagai akibat dari pilihan untuk mengurangi pengungkapan di masa depan, mungkin ada pasar perdagangan yang kurang aktif untuk saham biasa Kelas A kita, dan harga saham kita mungkin lebih tidak stabil.

Jika kami gagal mempertahankan sistem kontrol pengungkapan yang efektif dan pengendalian internal atas pelaporan keuangan, kemampuan kami untuk menghasilkan laporan keuangan yang tepat waktu dan akurat atau mematuhi peraturan yang berlaku bisa terganggu.

Sebagai perusahaan publik, kami akan tunduk pada persyaratan pelaporan dari Securities Exchange Act tahun 1934, sebagaimana telah diubah, atau Exchange Act, Sarbanes- Oxley Act, dan aturan serta regulasi standar pencatatan yang berlaku di Bursa Efek New York. Kami berharap bahwa persyaratan aturan dan regulasi ini akan terus meningkatkan biaya kepatuhan hukum, akuntansi, dan keuangan kami, membuat beberapa aktivitas menjadi lebih sulit, memakan waktu, dan mahal, dan memberikan beban yang signifikan pada personel, sistem, dan sumber daya kami.


The Sarbanes- Oxley Act mensyaratkan, antara lain, bahwa kita mempertahankan kontrol dan prosedur pengungkapan yang efektif dan kontrol internal atas pelaporan keuangan. Kami terus mengembangkan dan menyempurnakan kontrol pengungkapan kami dan prosedur lain yang dirancang untuk memastikan bahwa informasi yang diperlukan untuk diungkapkan oleh kami dalam laporan yang akan kami arsipkan ke SEC dicatat, diproses, diringkas, dan dilaporkan dalam periode waktu yang ditentukan. dalam aturan dan bentuk SEC dan bahwa informasi yang harus diungkapkan dalam laporan di bawah Exchange Act diakumulasikan dan dikomunikasikan kepada pejabat eksekutif dan keuangan utama kami. Kami juga terus meningkatkan kontrol internal atas pelaporan keuangan. Untuk menjaga dan meningkatkan efektivitas kontrol dan prosedur pengungkapan kami dan kontrol internal atas pelaporan keuangan, kami telah mengeluarkan, dan mengantisipasi bahwa kami akan terus mengeluarkan, sumber daya yang signifikan, termasuk biaya terkait akuntansi dan pengawasan manajemen yang signifikan.

Kontrol kami saat ini dan kontrol baru apa pun yang kami kembangkan mungkin menjadi tidak memadai karena perubahan kondisi dalam bisnis kami. Selain itu, perubahan dalam prinsip akuntansi atau interpretasi juga dapat menantang pengendalian internal kami dan mengharuskan kami menetapkan proses bisnis, sistem, dan kontrol baru untuk mengakomodasi perubahan tersebut. Kami memiliki pengalaman terbatas dalam menerapkan sistem dan kontrol yang akan diperlukan untuk beroperasi sebagai perusahaan publik, serta mengadopsi perubahan dalam prinsip akuntansi atau interpretasi yang diamanatkan oleh badan pengatur terkait. Selain itu, jika sistem, kontrol, atau standar baru ini dan perubahan proses terkait tidak menimbulkan manfaat yang kami harapkan atau tidak beroperasi sebagaimana mestinya, hal itu dapat berdampak negatif pada sistem dan proses pelaporan keuangan kami, kemampuan kami untuk menghasilkan secara tepat waktu dan laporan keuangan yang akurat atau efektivitas pengendalian internal atas pelaporan keuangan. Selain itu, bisnis kami dapat dirugikan jika kami mengalami masalah dengan sistem dan kontrol baru yang mengakibatkan penundaan dalam penerapannya atau peningkatan biaya untuk memperbaiki masalah pasca-penerapan yang mungkin timbul.

Selanjutnya, kelemahan dalam pengendalian pengungkapan kami dan pengendalian internal atas pelaporan keuangan dapat ditemukan di masa depan. Kegagalan untuk mengembangkan atau mempertahankan kontrol yang efektif atau kesulitan apa pun yang dihadapi dalam penerapan atau peningkatannya dapat membahayakan bisnis kami atau menyebabkan kami gagal memenuhi kewajiban pelaporan dan dapat mengakibatkan penyajian kembali laporan keuangan kami untuk periode sebelumnya. Kegagalan untuk menerapkan dan mempertahankan pengendalian internal yang efektif atas pelaporan keuangan juga dapat mempengaruhi hasil evaluasi manajemen berkala dan laporan pengesahan kantor akuntan publik terdaftar tahunan independen mengenai efektivitas pengendalian internal kami atas pelaporan keuangan yang pada akhirnya akan diminta untuk kami sertakan dalam laporan berkala kami yang akan diajukan ke SEC. Kontrol dan prosedur pengungkapan yang tidak efektif dan pengendalian internal atas pelaporan keuangan juga dapat menyebabkan investor kehilangan kepercayaan terhadap informasi keuangan dan lainnya yang dilaporkan, yang kemungkinan akan berdampak negatif pada harga perdagangan saham biasa Kelas A kita. Selain itu, jika kami tidak dapat terus memenuhi persyaratan ini, kami mungkin tidak dapat tetap terdaftar di Bursa Efek New York. Saat ini kami tidak diharuskan untuk mematuhi aturan SEC yang menerapkan Bagian 404 dari Sarbanes-Oxley Act dan oleh karena itu tidak diharuskan untuk membuat penilaian formal terhadap efektivitas pengendalian internal kami atas pelaporan keuangan untuk tujuan itu. Sebagai perusahaan publik, kami akan diminta untuk memberikan laporan manajemen tahunan tentang efektivitas pengendalian internal kami atas pelaporan keuangan dimulai dengan Laporan Tahunan kedua kami pada Formulir 10-K.

Kantor akuntan publik terdaftar independen kami tidak diharuskan untuk secara resmi membuktikan keefektifan pengendalian internal kami atas pelaporan keuangan sampai laporan tahunan pertama kami diajukan ke SEC di mana kami adalah filer yang dipercepat atau filer yang dipercepat besar. Pada saat itu, kantor akuntan publik terdaftar independen kami dapat menerbitkan laporan yang merugikan jika tidak puas dengan tingkat di mana pengendalian internal kami atas pelaporan keuangan didokumentasikan, dirancang, atau dioperasikan. Kegagalan dalam mempertahankan kontrol pengungkapan yang efektif dan kontrol internal atas pelaporan keuangan dapat merugikan bisnis kita dan dapat menyebabkan penurunan harga perdagangan saham biasa Kelas A kita.

Setiap proses pengadilan di masa mendatang terhadap kami dapat memakan biaya dan waktu yang lama untuk dipertahankan.

Kami dapat menjalani proses hukum dan klaim yang timbul dalam kegiatan bisnis biasa, seperti klaim yang diajukan oleh pelanggan kami sehubungan dengan sengketa kekayaan komersial atau intelektual atau klaim pekerjaan yang dibuat oleh karyawan kami saat ini atau sebelumnya. Litigasi dapat mengakibatkan biaya yang besar dan dapat mengalihkan perhatian dan sumber daya manajemen, yang dapat sangat membahayakan bisnis, kondisi keuangan, dan hasil operasi kita. Asuransi mungkin tidak mencakup klaim tersebut, mungkin tidak memberikan pembayaran yang cukup untuk menutupi semua biaya untuk menyelesaikan satu atau lebih klaim tersebut, dan mungkin tidak terus tersedia dengan persyaratan yang dapat kami terima (termasuk kenaikan premi atau pengenaan deductible besar atau co- persyaratan asuransi). Klaim yang diajukan kepada kami yang tidak diasuransikan atau kurang diasuransikan dapat mengakibatkan biaya yang tidak terduga, berpotensi membahayakan bisnis, posisi keuangan, dan hasil operasi kami. Selain itu, kami tidak dapat memastikan bahwa pertanggungan dan pertanggungan asuransi kami yang ada untuk kesalahan dan kelalaian akan terus tersedia dengan persyaratan yang dapat diterima atau bahwa perusahaan asuransi kami tidak akan menolak pertanggungan untuk klaim di masa mendatang. )


Estimasi peluang pasar dan prakiraan pertumbuhan pasar termasuk dalam prospektus mungkin terbukti tidak akurat, dan bahkan jika pasar tempat kita bersaing mencapai pertumbuhan yang diperkirakan, bisnis kita bisa gagal tumbuh pada tingkat yang sama, jika sama sekali.

Estimasi peluang pasar dan prakiraan pertumbuhan yang termasuk dalam prospektus ini, termasuk yang telah kami buat sendiri, tunduk pada ketidakpastian yang signifikan dan didasarkan pada asumsi dan estimasi yang mungkin tidak terbukti akurat. Tidak setiap organisasi yang tercakup dalam perkiraan peluang pasar kami akan membeli manajemen data, pembelajaran mesin, dan platform dan aplikasi analitik sama sekali, dan beberapa atau banyak dari organisasi tersebut dapat memilih untuk terus menggunakan metode analitik lama atau solusi yang ditawarkan oleh pesaing kami. Tidak mungkin untuk membangun setiap platform atau fitur aplikasi yang diinginkan setiap pelanggan, dan pesaing kami dapat mengembangkan dan menawarkan fitur yang tidak disediakan oleh AI Suite dan Aplikasi AI kami. Variabel yang masuk ke dalam penghitungan peluang pasar kami dapat berubah seiring waktu, dan tidak ada jaminan bahwa jumlah atau persentase tertentu dari organisasi yang tercakup dalam perkiraan peluang pasar kami akan membeli solusi kami sama sekali atau menghasilkan tingkat tertentu dari pendapatan bagi kami. Meskipun pasar tempat kami bersaing memenuhi perkiraan ukuran dan perkiraan pertumbuhan dalam prospektus ini, bisnis kami dapat gagal tumbuh karena berbagai alasan di luar kendali kami, termasuk persaingan dalam industri kami. Jika salah satu risiko ini terwujud, hal itu dapat membahayakan bisnis dan prospek kita. Untuk informasi lebih lanjut mengenai taksiran peluang pasar dan ramalan pertumbuhan pasar yang termasuk dalam prospektus ini, lihat bagian berjudul “Data Pasar dan Industri”.

Bisnis kita dapat terganggu oleh peristiwa bencana.

Terjadinya peristiwa bencana, termasuk gempa bumi, kebakaran, banjir, tsunami, atau peristiwa cuaca lainnya, listrik mati, kegagalan telekomunikasi, malfungsi perangkat lunak atau perangkat keras, pandemi (seperti pandemi COVID-19), kerusuhan politik, ketidakstabilan geopolitik, serangan dunia maya, perang, atau serangan teroris, dapat mengakibatkan gangguan yang berkepanjangan dalam layanan kami. Secara khusus, kantor pusat AS kami terletak di Wilayah Teluk San Francisco, wilayah yang terkenal dengan aktivitas seismik dan kebakaran liar, dan perlindungan asuransi kami mungkin tidak memberikan kompensasi kepada kami atas kerugian yang mungkin terjadi jika terjadi gempa bumi atau bencana alam signifikan lainnya. Selain itu, aksi terorisme dapat menyebabkan gangguan pada internet atau perekonomian secara keseluruhan. Bahkan dengan pengaturan pemulihan bencana kami, layanan kami dapat terganggu. Jika sistem kami gagal atau terkena dampak negatif sebagai akibat dari bencana alam atau peristiwa lain, kemampuan kami untuk mengirimkan AI Suite dan Aplikasi AI kepada pelanggan kami akan terganggu, atau kami dapat kehilangan data penting. Jika kita tidak dapat mengembangkan rencana yang memadai untuk memastikan bahwa fungsi bisnis kita terus beroperasi selama dan setelah bencana dan berhasil melaksanakan rencana tersebut jika terjadi bencana atau keadaan darurat, bisnis kita akan dirugikan.


CATATAN KHUSUS TENTANG PERNYATAAN BERHARAP KE DEPAN

Prospektus ini berisi pernyataan berwawasan ke depan tentang kami dan industri kami yang melibatkan risiko dan ketidakpastian yang substansial. Semua pernyataan selain pernyataan fakta historis yang terkandung dalam prospektus ini, termasuk pernyataan mengenai hasil operasi atau kondisi keuangan kami di masa mendatang, strategi bisnis dan rencana serta tujuan manajemen untuk operasi di masa mendatang, termasuk pernyataan kami mengenai manfaat dan waktu peluncuran. teknologi baru, adalah pernyataan berwawasan ke depan. Dalam beberapa kasus, Anda dapat mengidentifikasi pernyataan berwawasan ke depan karena berisi kata-kata seperti “mengantisipasi”, “percaya”, “merenungkan”, “melanjutkan”, “bisa”, “memperkirakan”, “mengharapkan”, “berniat”, ” boleh, “” merencanakan, “” potensial, “” memprediksi, “” memproyeksikan, “” harus, “” target, “” akan “atau” akan “atau negatif dari kata-kata ini atau istilah atau ekspresi serupa lainnya. Pernyataan berwawasan ke depan ini termasuk, namun tidak terbatas pada, pernyataan tentang hal berikut:

ekspektasi kami terkait pendapatan, pengeluaran, dan hasil operasi lainnya;

kemampuan kami untuk mendapatkan pelanggan baru dan berhasil mempertahankan pelanggan yang ada;

kemampuan kami untuk meningkatkan penggunaan AI Suite dan Aplikasi AI;

kemampuan kita untuk mencapai atau mempertahankan profitabilitas;

investasi masa depan dalam bisnis kami, belanja modal yang kami antisipasi, dan perkiraan kami terkait kebutuhan modal kami;

biaya dan keberhasilan upaya penjualan dan pemasaran kita, dan kemampuan kita untuk mempromosikan merek kita;

strategi pertumbuhan kita untuk AI Suite dan Aplikasi AI kami;

perkiraan peluang pasar yang dapat dialamatkan untuk AI Suite dan Aplikasi AI kami;

ketergantungan kita tentang personel kunci dan kemampuan kami untuk mengidentifikasi, merekrut, dan mempertahankan personel terampil;

kemampuan kami untuk secara efektif mengelola pertumbuhan, termasuk ekspansi internasional apa pun;

kemampuan kami untuk melindungi hak kekayaan intelektual kami dan biaya apa pun yang terkait dengannya;

efek dari virus korona, atau COVID-19, pandemi atau krisis kesehatan masyarakat lainnya;

kemampuan kami untuk bersaing secara efektif dengan pesaing yang ada dan pendatang baru di pasar; dan

tingkat pertumbuhan pasar tempat kita bersaing.

Anda tidak boleh mengandalkan pernyataan berwawasan ke depan sebagai prediksi peristiwa masa depan. Kami mendasarkan pernyataan berwawasan ke depan yang terkandung dalam prospektus ini terutama pada ekspektasi dan proyeksi kami saat ini tentang peristiwa dan tren masa depan yang kami yakini dapat mempengaruhi bisnis, kondisi keuangan, dan hasil operasi kami. Hasil dari peristiwa yang dijelaskan dalam pernyataan berwawasan ke depan ini tunduk pada risiko, ketidakpastian, dan faktor lain yang dijelaskan dalam bagian berjudul “Faktor Risiko” dan di tempat lain dalam prospektus ini. Selain itu, kami beroperasi dalam lingkungan yang sangat kompetitif dan berubah dengan cepat. Risiko dan ketidakpastian baru muncul dari waktu ke waktu, dan tidak mungkin bagi kami untuk memprediksi semua risiko dan ketidakpastian yang dapat berdampak pada pernyataan berwawasan ke depan yang terkandung dalam prospektus ini. Hasil, peristiwa, dan keadaan yang tercermin dalam pernyataan berwawasan ke depan mungkin tidak tercapai atau terjadi, dan hasil, peristiwa, atau keadaan aktual dapat berbeda secara material dari yang dijelaskan dalam pernyataan berwawasan ke depan.

Selain itu, pernyataan bahwa “kami percaya” dan pernyataan serupa mencerminkan keyakinan dan pendapat kami tentang subjek yang relevan. Pernyataan ini didasarkan pada informasi yang tersedia bagi kami pada tanggal prospektus ini. Meskipun kami yakin bahwa informasi tersebut memberikan dasar yang wajar untuk pernyataan ini, informasi tersebut mungkin terbatas atau tidak lengkap. Pernyataan kami tidak boleh dibaca untuk menunjukkan bahwa kami telah melakukan penyelidikan menyeluruh, atau peninjauan, semua informasi yang relevan. Pernyataan ini secara inheren tidak pasti, dan investor diperingatkan untuk tidak terlalu mengandalkan pernyataan ini.

Pernyataan berwawasan ke depan yang dibuat dalam prospektus ini hanya terkait dengan peristiwa sebagai dari tanggal pernyataan dibuat. Kami tidak berkewajiban memperbarui pernyataan berwawasan ke depan yang dibuat dalam prospektus ini untuk mencerminkan peristiwa atau keadaan setelah tanggal prospektus ini atau untuk mencerminkan informasi baru atau terjadinya peristiwa yang tidak terduga, kecuali sebagaimana diwajibkan oleh hukum. Kami mungkin tidak benar-benar mencapai rencana, niat, atau harapan yang diungkapkan dalam pandangan ke depan kami


, dan Anda tidak boleh terlalu mengandalkan pernyataan berwawasan ke depan kami. Pernyataan berwawasan ke depan kami tidak mencerminkan potensi dampak dari akuisisi, merger, disposisi, usaha patungan, atau investasi di masa depan.


PASAR, INDUSTRI, DAN DATA LAINNYA

Prospektus ini berisi data statistik, perkiraan, prakiraan, dan informasi lain tentang industri kita, termasuk posisi pasar dan ukuran serta tingkat pertumbuhan pasar tempat kita berpartisipasi, yang didasarkan pada publikasi dan laporan industri. Meskipun kami yakin bahwa informasi yang disertakan dalam prospektus ini dapat diandalkan dan didasarkan pada asumsi yang wajar, informasi ini melibatkan sejumlah asumsi dan batasan, dan Anda diperingatkan untuk tidak memberikan bobot yang tidak semestinya pada perkiraan ini. Kami belum secara independen memverifikasi keakuratan atau kelengkapan data yang terkandung dalam publikasi dan laporan industri ini. Industri tempat kita beroperasi memiliki tingkat ketidakpastian dan risiko yang tinggi karena berbagai faktor, termasuk yang dijelaskan di bagian berjudul “Faktor Risiko”. Faktor-faktor ini dan lainnya dapat menyebabkan hasil yang berbeda secara material dari yang diungkapkan dalam publikasi dan laporan ini.

Informasi tertentu dalam teks prospektus ini terdapat dalam industri independen publikasi. Tidak satu pun publikasi industri yang dirujuk dalam prospektus ini dibuat atas nama kami atau atas nama afiliasi kami atau atas biaya kami. Sumber publikasi industri independen ini tersedia di bawah ini:

IDC,

Panduan Pengeluaran Sistem Kecerdasan Buatan Seluruh Dunia, September 2019

IDC,

FutureScape: Prediksi Agenda CIO Seluruh Dunia 2021

, Oktober 2020

Gartner,

Perkiraan: Perangkat Lunak Infrastruktur Perusahaan, Seluruh Dunia, 2018-2024, Pembaruan 3Q20

Gartner,

Perkiraan: Perangkat Lunak Aplikasi Perusahaan, Seluruh Dunia, 2018-2024, Pembaruan 3Q20

Informasi yang terdapat pada atau dapat diakses melalui situs web yang dirujuk di atas bukan merupakan bagian dari prospektus ini dan pencantuman alamat situs web yang dirujuk di atas dalam prospektus ini hanya merupakan referensi tekstual yang tidak aktif.

Konten Gartner yang dijelaskan di sini, atau Konten Gartner, mewakili pendapat penelitian atau sudut pandang yang dipublikasikan, sebagai bagian dari layanan langganan bersindikasi, oleh Ga rtner, Inc., atau Gartner, dan bukan merupakan representasi fakta. Konten Gartner menyebutkan tanggal penerbitan aslinya (dan bukan tanggal prospektus ini) dan pendapat yang diungkapkan dalam Konten Gartner dapat berubah tanpa pemberitahuan.

Dalam prospektus ini, kami memperkirakan keseluruhan potensi dampak ekonomi dari penerapan AI dan pembelajaran mesin ke berbagai kasus penggunaan di seluruh operasi perusahaan. Untuk mencapai perkiraan ini, kami mengumpulkan data keuangan dan operasi yang tersedia untuk publik mengenai perusahaan di masing-masing dari empat industri yang disorot dari laporan tahunan, panggilan investor, dan sumber pelaporan keuangan lainnya. Kami kemudian memperkirakan potensi peningkatan, yang dinyatakan sebagai persentase, untuk setiap metrik keuangan dan operasional yang relevan yang mungkin dicapai dengan menerapkan AI dan pembelajaran mesin ke kasus penggunaan yang dipilih. Kami mendasarkan perkiraan kami tentang potensi peningkatan dari berbagai sumber, termasuk laporan industri, pengarsipan peraturan, laporan perusahaan konsultan dan analis yang tersedia untuk umum, serta pengalaman kami sendiri dari uji coba dan penerapan. Kami kemudian menghitung potensi dampak ekonomi dengan mengalikan setiap metrik keuangan dan operasi yang dipilih dengan perkiraan peningkatan potensial. Perkiraan hasil potensial ini didasarkan pada data keuangan 2019, perkiraan potensi dampak AI dari laporan yang diterbitkan dan proyek yang diselesaikan selama lima tahun terakhir, dan periode pengambilan nilai potensial di masa depan sekitar lima tahun. Proyeksi ini mencerminkan perkiraan kami tentang potensi manfaat ekonomi bagi perusahaan terpilih; perkiraan dampak potensial bagi perusahaan lain akan bergantung pada banyak variabel, termasuk skala, hasil dan ruang lingkup operasi perusahaan lain tersebut. Adopsi AI perusahaan masih baru lahir dan banyak kasus penggunaan yang disorot belum, dan mungkin tidak akan pernah, diadopsi oleh pelanggan mana pun. Tidak ada pelanggan yang meninjau metodologi kami untuk memperkirakan dampak ekonomi potensial dari perusahaan AI terhadap bisnis mereka dan mereka mungkin tidak setuju dengannya atau asumsi yang telah kami buat. Perkiraan ini tunduk pada tingkat ketidakpastian dan risiko yang tinggi karena berbagai faktor, termasuk yang dijelaskan di atas pada bagian ini dan di bagian berjudul “Catatan Khusus Mengenai Pernyataan Berwawasan Ke Depan” dan “Faktor Risiko”.


Kami memperkirakan bahwa kami akan menerima bersih hasil dari penawaran ini sekitar $ juta (atau sekitar $ juta jika penjamin emisi menggunakan opsi mereka untuk membeli saham tambahan dari saham biasa Kelas A kami secara penuh) berdasarkan asumsi harga penawaran umum perdana $ per saham dari saham biasa Kelas A, titik tengah kisaran harga perkiraan yang tercantum pada halaman sampul prospektus ini, setelah dikurangi perkiraan diskon dan komisi penjaminan emisi serta perkiraan biaya penawaran.

Kenaikan $ 1,00 (penurunan) asumsi harga penawaran umum perdana $ per lembar saham biasa Kelas A akan meningkatkan (menurunkan) laba bersih menarik kepada kami dari penawaran ini sekitar $ juta, dengan asumsi jumlah saham yang kami tawarkan, sebagaimana tercantum pada halaman sampul prospektus ini, tetap sama, dan setelah dikurangi perkiraan diskon dan komisi penjaminan emisi. Demikian pula, setiap kenaikan (penurunan) 1,0 juta saham dalam jumlah saham biasa Kelas A yang ditawarkan oleh kami akan meningkatkan (menurunkan) hasil bersih kepada kami dari penawaran ini sekitar $ juta, dengan asumsi asumsi harga penawaran umum perdana sebesar $ Per saham dari saham biasa Kelas A tetap sama, dan setelah dikurangi perkiraan diskon dan komisi penjaminan emisi.

Tujuan utama dari penawaran ini adalah untuk meningkatkan kapitalisasi kami dan fleksibilitas keuangan serta menciptakan pasar publik untuk saham biasa Kelas A kami. Saat ini kami bermaksud menggunakan hasil bersih yang kami terima dari penawaran ini untuk keperluan umum perusahaan, termasuk modal kerja, biaya operasional dan belanja modal. Kami tidak dapat menentukan dengan pasti semua penggunaan tertentu untuk sisa hasil bersih kepada kami dari penawaran ini. Kami juga dapat menggunakan sebagian dari hasil bersih untuk akuisisi atau investasi strategis dalam bisnis, produk, layanan, atau teknologi pelengkap. Namun, kami tidak memiliki perjanjian atau komitmen untuk melakukan akuisisi atau investasi semacam itu pada saat ini. Kami akan memiliki keleluasaan yang luas tentang bagaimana menggunakan hasil bersih kepada kami dari penawaran ini. Kami bermaksud untuk menginvestasikan hasil bersih kepada kami dari penawaran yang tidak digunakan seperti yang dijelaskan di atas dalam instrumen tingkat investasi dan berbunga.


Kami tidak pernah mengumumkan atau membayar dividen tunai atas modal saham kami. Kami saat ini bermaksud untuk menyimpan semua dana yang tersedia dan pendapatan masa depan, jika ada, untuk mendanai pengembangan dan perluasan bisnis kami, dan kami tidak mengantisipasi pembayaran dividen tunai di masa mendatang. Penentuan masa depan apa pun mengenai deklarasi dan pembayaran dividen, jika ada, akan menjadi kebijakan dewan direksi kami dan akan bergantung pada kondisi yang ada saat itu, termasuk kondisi keuangan, hasil operasi, batasan kontrak, persyaratan modal, prospek bisnis dan faktor lain yang mungkin dianggap relevan oleh dewan direksi kami. Selain itu, kami dapat membuat perjanjian di masa mendatang yang mungkin berisi pembatasan pembayaran dividen tunai.


Tabel berikut ini menunjukkan kas, setara kas, dan sekuritas yang dapat diperjualbelikan dan kapitalisasi kami pada tanggal 31 Juli 2020 sebagai berikut:

secara pro forma, yang berdampak pada (1) konversi otomatis semua saham beredar dari saham biasa Kelas B kami, Kelas C saham biasa, saham preferen konversi yang dapat ditukar, selain saham dari Saham Preferensi Seri A kami, dan saham biasa Kelas B-1 yang dapat ditukarkan pada tanggal 31 Juli 2020 menjadi saham biasa Kelas A kami, yang akan terjadi segera sebelum penyelesaian persembahan ini; (2) konversi semua saham beredar dari Saham Preferensi Seri A kami pada tanggal 31 Juli 2020 menjadi 21.000.000 saham biasa Kelas B kami, yang akan terjadi segera sebelum penyelesaian penawaran ini; (3) pembayaran kembali dari Chief Executive Officer kami atas wesel bayar jaminan penuh sehubungan dengan pembiayaan saham preferen Seri F, termasuk bunga yang masih harus dibayar, sebesar $ 26,0 juta; dan (4) pengajuan sertifikat inkorporasi yang diubah dan disajikan kembali segera sebelum penyelesaian penawaran ini; dan

secara pro forma sebagai dasar yang disesuaikan, memberikan efek pada (1) item pro forma yang dijelaskan tepat di atas dan (2) penerbitan dan penjualan saham biasa Kelas A kami dalam penawaran ini dengan asumsi harga penawaran umum perdana $ per saham, titik tengah kisaran harga yang tercantum pada halaman sampul prospektus ini, setelah dikurangi estima diskon dan komisi underwriting ted dan perkiraan biaya penawaran yang harus dibayar oleh kami.


Pro forma dan pro forma karena informasi yang disesuaikan di bawah ini hanya ilustrasi, dan kapitalisasi kami setelah penyelesaian penawaran ini akan disesuaikan berdasarkan harga penawaran umum perdana aktual dan ketentuan lain dari penawaran ini yang ditentukan pada harga. Anda harus membaca informasi yang ditetapkan di bawah ini sehubungan dengan laporan keuangan konsolidasian kami dan catatan yang menyertainya, informasi dalam bagian berjudul “Pembahasan dan Analisis Manajemen tentang Kondisi Keuangan dan Hasil Operasi,” dan informasi keuangan lainnya yang terdapat di bagian lain dalam prospektus ini.

Sebagai tanggal 31 Juli 2020

Sebenarnya

Pro Forma

Pro Forma sebagai Disesuaikan (1)

(dalam ribuan, kecuali bagikan data)

Kas dan setara kas

$

128.979

$

154.984

$

Saham preferen konversi yang dapat ditukarkan, nilai nominal $ 0,001 per saham. 233.107.379 saham dasar, 222.773.375 saham ditempatkan dan beredar, aktual; tidak ada saham yang diotorisasi, dikeluarkan, atau beredar, pro forma dan pro forma sebagaimana disesuaikan

375.207

Saham biasa Kelas B-1 yang dapat ditukarkan dengan nilai nominal $ 0,001 per saham. 40.000.000 saham diotorisasi, ditempatkan dan beredar, aktual; tidak ada saham yang diotorisasi, dikeluarkan dan beredar, pro forma dan pro forma sebagaimana disesuaikan

18.800

Defisit pemegang saham (ekuitas):

Saham biasa Kelas A, $ 0,001 par nilai per saham. 700.000.000 saham resmi, 18.720.399 saham ditempatkan dan beredar, aktual; saham diotorisasi, ditempatkan dan beredar, pro forma; saham resmi, saham ditempatkan dan beredar, pro forma disesuaikan

19

Saham biasa Kelas B, nilai nominal $ 0,001 per saham. 405.000.000 saham dasar, 167.863.605 saham ditempatkan dan beredar, aktual; tidak ada saham yang diotorisasi, dikeluarkan, atau beredar, pro forma dan pro forma sebagaimana disesuaikan

164

Saham biasa Kelas C, nilai nominal $ 0,001 per saham. 1.789.159 saham dasar, 1.456.909 saham ditempatkan dan beredar, aktual; tidak ada saham yang diotorisasi, dikeluarkan, atau beredar, pro forma dan pro forma sebagaimana disesuaikan

1

Saham biasa Kelas B, nilai nominal $ 0,001 per saham. tidak ada saham yang diotorisasi, dikeluarkan, atau beredar, aktual; saham resmi, 21.000.000 saham ditempatkan dan beredar, pro forma dan pro forma sesuai penyesuaian (2)

21

Tambahan modal disetor

113.364

Akumulasi komprehensif lainnya pendapatan

257

257

Akumulasi defisit

(293.486)

(293.486)

Jumlah pemegang saham (defisit) ekuitas

(179.681)

240.331

Kapitalisasi total

$

214.326

$

240.331

(1)

Setiap kenaikan $ 1,00 (penurunan) dalam asumsi harga penawaran umum perdana $ per saham biasa Kelas A, titik tengah kisaran harga yang ditetapkan Pada halaman sampul prospektus ini, akan menambah (mengurangi) proforma sebagai jumlah yang disesuaikan dari masing-masing kas dan setara kas, surat berharga, total ekuitas (defisit) pemegang saham dan total kewajiban, saham preferen yang dapat dikonversi, dan (defisit) pemegang saham. ) ekuitas sekitar $ juta, dengan asumsi bahwa jumlah saham yang ditawarkan oleh kami, sebagaimana tercantum pada halaman sampul prospektus ini, tetap sama dan setelah dikurangi perkiraan diskon dan komisi penjaminan emisi. Demikian pula, setiap kenaikan (penurunan) 1,0 juta saham dalam jumlah saham yang ditawarkan oleh kami dengan asumsi harga penawaran umum perdana per saham akan meningkatkan (menurunkan) proforma sebagai jumlah yang disesuaikan dari masing-masing kas dan setara kas, surat-surat berharga, total ekuitas (defisit) pemegang saham dan total kewajiban, saham preferen yang dapat dikonversi, dan ekuitas (defisit) pemegang saham sekitar $ juta, dengan asumsi asumsi harga penawaran umum perdana $ per saham biasa Kelas A tetap sama, dan setelah dikurangi perkiraan diskon dan komisi underwriting.

(2)

Mencerminkan saham biasa Kelas B yang akan diotorisasi sehubungan dengan pengajuan dari sertifikat pendirian kami yang diubah dan disajikan kembali segera sebelum penyelesaian penawaran ini.


Informasi saham yang beredar pada tabel di atas didasarkan pada saham Kelas kami ss Saham biasa (termasuk saham preferen, selain Saham Preferensi Seri A *, berdasarkan konversi) dan 21.000.000 saham biasa Kelas B kami (termasuk Saham Preferensi Seri A berdasarkan konversi) beredar pada tanggal 31 Juli 2020 dan tidak termasuk:

193.621.256 lembar saham biasa Kelas A kami yang dapat diterbitkan pada saat pelaksanaan opsi untuk membeli saham dari saham biasa Kelas A kami yang diterbitkan berdasarkan Rencana Insentif Ekuitas 2012 yang Diubah dan Disajikan Kembali, atau Program 2012, beredar pada tanggal 31 Juli 2020, dengan harga pelaksanaan rata-rata tertimbang $ 0,5659 per saham;

saham dari saham biasa Kelas A kami yang dapat diterbitkan setelah pelaksanaan opsi untuk membeli saham biasa Kelas A kami yang diterbitkan berdasarkan tahun 2012 kami Rencanakan setelah 31 Juli 2020, dengan harga pelaksanaan rata-rata tertimbang $ per saham;

47.146.302 saham saham biasa Kelas A kami dicadangkan untuk penerbitan di masa depan berdasarkan o ur 2012 Plan, yang sahamnya akan berhenti tersedia untuk penerbitan pada saat Skema Insentif Ekuitas 2020 kami, atau Skema 2020, menjadi efektif;

saham dari saham biasa Kelas A kami yang dapat diterbitkan setelah pelaksanaan opsi saham beredar yang diberikan setelah 31 Juli 2020 berdasarkan Program 2020 kami, dengan harga pelaksanaan rata-rata tertimbang $ per saham;

saham biasa Kelas A kami dicadangkan untuk penerbitan di masa depan berdasarkan Rencana 2020 kami, yang mencakup kenaikan tahunan tahunan dan akan berlaku efektif sehubungan dengan penawaran ini; dan

saham biasa Kelas A kami dicadangkan untuk penerbitan di masa mendatang berdasarkan Rencana Pembelian Saham Karyawan 2020, atau ESPP, yang mencakup peningkatan evergreen tahunan dan akan menjadi efektif sehubungan dengan penawaran ini.


Jika Anda berinvestasi dalam saham biasa Kelas A kami dalam penawaran ini, kepemilikan Anda akan segera terdilusi sejauh selisih antara harga penawaran umum perdana per saham dan pro forma sebagai nilai buku berwujud bersih yang disesuaikan per saham dari saham biasa Kelas A kami setelah penawaran ini.

Per tanggal 31 Juli 2020, kami memiliki nilai buku berwujud bersih pro forma sebesar $ 239,4 juta, atau $ per saham. Nilai buku berwujud bersih pro forma per saham mewakili jumlah total aset berwujud kami dikurangi total kewajiban kami, dibagi dengan jumlah saham dari saham biasa Kelas A dan Kelas B kami yang beredar pada tanggal 31 Juli 2020, setelah diberlakukan kepada (1 ) konversi otomatis dari semua saham beredar dari saham biasa Kelas B kami, saham biasa Kelas C, saham preferen konversi yang dapat ditebus, selain saham Seri A Saham Preferensi kami, dan saham biasa Kelas B-1 konversi yang dapat ditebus per 31 Juli, 2020, menjadi saham biasa Kelas A kami, (2) konversi semua saham beredar dari Saham Preferensi Seri A kami pada tanggal 31 Juli 2020, menjadi 21.000.000 saham biasa Kelas B kami, yang akan terjadi segera sebelum penyelesaian penawaran ini, dan (3) pembayaran kembali dari Chief Executive Officer kami atas wesel bayar jaminan penuh sehubungan dengan pembiayaan saham preferen Seri F, termasuk bunga yang masih harus dibayar, dalam sejumlah $ 26.0 juta.

Setelah memberikan pengaruh lebih lanjut terhadap penjualan saham biasa Kelas A yang kami tawarkan dengan asumsi harga penawaran umum perdana $ per saham, titik tengah kisaran harga yang tercantum pada halaman sampul prospektus ini, dan setelah dikurangi estimasi diskon dan komisi penjaminan emisi serta perkiraan biaya penawaran yang harus kami bayar, pro forma kami sebagai nilai buku berwujud bersih yang telah disesuaikan pada tanggal 31 Juli, 2020 akan menjadi sekitar $ juta, atau sekitar $ per saham. Jumlah ini mewakili peningkatan langsung dalam nilai buku berwujud bersih proforma sebesar $ per saham kepada pemegang saham kami yang ada dan pelarutan langsung dalam nilai buku berwujud bersih pro forma sekitar $ per saham untuk investor baru yang membeli saham biasa Kelas A dalam penawaran ini .

Dilusi per saham kepada investor baru ditentukan dengan mengurangkan proforma sebagai nilai buku bersih berwujud per saham setelah penawaran ini dari harga penawaran umum perdana per saham dibayar oleh investor baru. Tabel berikut menggambarkan pengenceran ini (tanpa mempengaruhi latihan apa pun oleh penjamin emisi opsi penjatahan berlebih mereka):

Asumsi harga penawaran umum perdana per saham

$

Pro forma nilai buku berwujud bersih per saham pada tanggal 31 Juli 2020

Kenaikan nilai buku berwujud bersih proforma per saham yang diatribusikan pada penawaran ini

Pro forma sebagai adju sted nilai buku berwujud bersih per saham setelah penawaran ini

Dilusi per saham kepada investor baru dalam penawaran ini

$

Setiap kenaikan (penurunan) $ 1,00 dalam asumsi harga penawaran umum perdana $ per saham, titik tengah kisaran harga yang ditetapkan pada halaman sampul prospektus ini, akan meningkat ( penurunan) proforma sebagai nilai buku berwujud bersih per saham yang disesuaikan setelah penawaran ini sekitar $, dan pengenceran dalam nilai buku berwujud bersih pro forma per saham kepada investor baru sekitar $, dengan asumsi bahwa jumlah saham dari saham biasa Kelas A yang ditawarkan oleh kami, sebagaimana tercantum pada halaman sampul prospektus ini, tetap sama dan setelah dikurangi estimasi diskon dan komisi penjaminan emisi. ons. Setiap kenaikan (penurunan) 1,0 juta saham dalam jumlah saham biasa Kelas A yang ditawarkan oleh kami akan meningkatkan (menurunkan) proforma kami sebagai nilai buku berwujud bersih yang disesuaikan per saham setelah penawaran ini sekitar $ per saham dan menurun (naik ) pengenceran bagi investor yang berpartisipasi dalam penawaran ini sekitar $ per saham, dengan asumsi bahwa asumsi harga penawaran umum perdana tetap sama, dan setelah dikurangi perkiraan diskon dan komisi penjaminan emisi.

Jika penjamin emisi melaksanakan opsi penjatahan berlebih mereka secara penuh, pro forma sebagai nilai buku berwujud bersih yang disesuaikan setelah penawaran akan menjadi $ per saham, kenaikan nilai buku berwujud bersih pro forma per saham kepada pemegang saham yang ada akan menjadi $ per saham dan dilusi per saham kepada investor baru akan menjadi $ per saham, dalam setiap kasus dengan asumsi harga penawaran umum perdana $ per saham, titik tengah dari kisaran harga yang tertera pada halaman sampul prospektus ini.

Tabel berikut ini merangkum pro forma sebagai dasar penyesuaian yang dijelaskan di atas, per 31 Juli , 2020, perbedaan antara jumlah saham biasa Kelas A dan saham biasa Kelas B yang dibeli dari kami oleh pemegang saham kami yang ada dan saham biasa Kelas A oleh investor baru yang membeli saham dalam penawaran ini, total pembayaran yang dibayarkan kepada kami secara tunai dan harga rata-rata per saham yang dibayarkan oleh pemegang saham yang ada untuk saham biasa Kelas A dan saham biasa Kelas B yang diterbitkan sebelum penawaran ini dan harga yang harus dibayar oleh investor baru untuk saham biasa Kelas A dalam penawaran ini. Perhitungan di bawah ini didasarkan pada asumsi harga penawaran umum perdana $ per saham, titik tengah


kisaran harga yang tertera pada halaman sampul prospektus, sebelum dikurangi dengan perkiraan diskon dan komisi penjaminan emisi serta perkiraan biaya penawaran yang harus kami bayar.

Saham yang Dibeli

Total Pertimbangan

Harga Rata-Rata Per Saham

Jumlah

Persen

Jumlah

Persen

Pemegang saham yang ada

%

$

%

$

Investor baru

Total

100

%

$

100

%

Informasi saham yang beredar pada tabel di atas didasarkan pada saham biasa Kelas A kami (termasuk saham preferen, selain Saham Preferensi Seri A *, pada aset yang telah dikonversi. dasar) dan 21.000.000 saham biasa Kelas B kami (termasuk Saham Preferensi Seri A berdasarkan konversi) beredar pada tanggal 31 Juli 2020 dan tidak termasuk:

193.621.256 saham biasa Kelas A kami yang dapat diterbitkan setelah pelaksanaan opsi untuk membeli saham biasa Kelas A kami yang diterbitkan berdasarkan Program Insentif Ekuitas yang Diubah dan Disajikan Kembali 2012, atau Paket 2012, beredar per 31 Juli 2020, dengan harga pelaksanaan rata-rata tertimbang $ 0,5659 per saham;

Saham dari saham biasa Kelas A kami yang dapat diterbitkan pada saat pelaksanaan opsi s untuk membeli saham biasa Kelas A kami yang diterbitkan berdasarkan Skema 2012 kami setelah 31 Juli 2020, dengan harga pelaksanaan rata-rata tertimbang $ per saham;

47.146.302 saham biasa Kelas A kami dicadangkan untuk penerbitan di masa mendatang berdasarkan Program 2012 kami, yang sahamnya tidak akan lagi tersedia untuk diterbitkan pada saat Rencana Insentif Ekuitas 2020 kami, atau Program 2020 , menjadi efektif;

saham biasa Kelas A kami yang dapat diterbitkan pada saat pelaksanaan opsi saham beredar yang diberikan setelah Juli 31, 2020 berdasarkan Skema 2020 kami, dengan harga pelaksanaan rata-rata tertimbang $ per saham;

saham Saham biasa Kelas A kami dicadangkan untuk penerbitan di masa depan berdasarkan Rencana 2020 kami, yang mencakup peningkatan tahunan abadi dan akan menjadi efektif sehubungan dengan penawaran ini; dan

saham biasa Kelas A kami dicadangkan untuk penerbitan di masa mendatang berdasarkan Rencana Pembelian Saham Karyawan 2020, atau ESPP, yang mencakup peningkatan evergreen tahunan dan akan menjadi efektif sehubungan dengan penawaran ini.

Selama opsi yang belum dibayar dilaksanakan, akan ada dilusi lebih lanjut bagi investor baru. Jika semua opsi yang beredar tersebut telah dilaksanakan pada tanggal 31 Juli 2020, pro forma sebagai nilai buku berwujud bersih yang disesuaikan per saham setelah penawaran ini adalah $, dan total dilusi per saham kepada investor baru adalah $.

Jika penjamin emisi menggunakan opsi penjatahan berlebih mereka secara penuh, pemegang saham kami yang ada akan memiliki% dan investor yang membeli saham biasa Kelas A kami dalam penawaran ini akan memiliki% dari jumlah total saham biasa Kelas A kami yang beredar segera setelah penyelesaian penawaran ini.


KEUANGAN KONSOLIDASIAN TERPILIH DAN DATA LAINNYA

Data laporan operasi konsolidasian yang dipilih untuk tahun yang berakhir pada tanggal 30 April 2019 dan 2020 dan data neraca konsolidasi yang dipilih pada tanggal 30 April 2019 dan 2020 telah diambil dari laporan keuangan konsolidasian kami yang diaudit termasuk di tempat lain di adalah prospektus. Data laporan operasi konsolidasian terpilih untuk tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2019 dan 2020 serta data neraca konsolidasi pada tanggal 31 Juli 2020 berasal dari laporan keuangan konsolidasian interim yang belum diaudit yang disertakan di bagian lain dalam prospektus ini. Kami telah menyusun laporan keuangan konsolidasian interim yang tidak diaudit dengan dasar yang sama dengan laporan keuangan konsolidasian yang diaudit. Kami telah memasukkan, menurut pendapat kami, semua penyesuaian yang diperlukan untuk menyatakan secara adil posisi keuangan kami pada tanggal 31 Juli 2020 dan hasil operasi untuk tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2019 dan 2020. Hasil historis kami tidak selalu menunjukkan hasil yang diharapkan untuk periode lain di masa mendatang dan hasil operasi untuk tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2020 tidak selalu menunjukkan hasil yang diharapkan untuk periode lain di masa mendatang. Anda harus membaca data keuangan konsolidasian yang diuraikan di bawah ini sehubungan dengan laporan keuangan konsolidasian kami dan catatan yang menyertainya, informasi dalam “Pembahasan dan Analisis Manajemen tentang Kondisi Keuangan dan Hasil Operasi,” dan informasi keuangan lainnya yang terdapat di bagian lain dalam prospektus ini.

Tahun Anggaran yang Berakhir pada Tanggal 30 April

Tiga bulan Berakhir pada tanggal 31 Juli

2019

2020

2019

2020

(di ribuan, kecuali data per saham)

Laporan Konsolidasi dari Data Operasi:

Pendapatan

Langganan

$

77.472

$

135.394

$

30.976

$

35.695

Layanan profesional

14.133

21.272

3.914

4,788

Total pendapatan

91.605

156.666

34.890

40.483

Biaya pendapatan

Langganan (1)

24.560

31.479

6.643

$

8.587

Layanan profesional (1)

5,826

7.308

1.575

1.912

Total biaya pendapatan

30.386

38.787

8.218

10.499

Laba kotor

61.219

117.879

26.672

29.984

Biaya operasional

Penjualan dan pemasaran (1)

37.882

94.974

11.637

14.358

Penelitian dan pengembangan (1)

37.318

64.548

10.918

13.264

Umum dan administrasi (1)

22.061

29.854

5.080

5.687

Total biaya operasional

97.261

189.376

27.635

33.309

Kerugian dari operasi

(36.042)

(71.497)

(963)

(3,325)

Pendapatan bunga

3.508

4.251

979

580

Pendapatan (beban) lainnya, bersih

(546)

(1.752)

(252)

3.018

Penghasilan (rugi) bersih sebelum penyisihan pajak penghasilan

(33.080)

(68.998)

(236)

273

Penyisihan pajak penghasilan

266

380

87

123

Laba (rugi) bersih

$

(33.346)

$

(69.378)

$

(323)

$

150

Laba (rugi) per saham bersih yang dapat diatribusikan kepada pemegang saham biasa, dasar dan dilusian (2)

$

(0,22)

$

(0,32)

(0,00)

$

0,00

Rata-rata tertimbang saham yang digunakan untuk menghitung laba (rugi) per saham bersih yang dapat diatribusikan kepada pemegang saham biasa, dasar dan dilusian (2)

151.973

214.799

194.613

223.746

Penghasilan bersih pro forma ( rugi) per saham, dasar dan dilusian (2)

Rata-rata tertimbang saham yang digunakan untuk menghitung laba (rugi) per saham proforma yang dapat diatribusikan kepada pemegang saham biasa, dasar dan dilusian (2)


(1)

Termasuk biaya kompensasi berbasis saham sebagai berikut:

Tahun Anggaran yang Berakhir pada Tanggal 30 April

Tiga Bulan yang Berakhir pada Tanggal 31 Juli,

2019

2020

2019

2020

(dalam ribuan)

Biaya langganan

$

149

$

370

$

61

$

184

Biaya layanan profesional

69

122

33

48

Penjualan dan pemasaran

1.739

3.074

580

855

Penelitian dan Pengembangan

781

1.223

297

458

Umum dan administratif

1.529

3.521

561

935

Total biaya kompensasi berbasis saham

$

4.267

$

8.310

$

1.532

$

2.480

(2)

Lihat Catatan 10 atas laporan keuangan konsolidasian kami yang termasuk dalam prospektus ini untuk penjelasan tentang metode yang digunakan untuk menghitung rugi bersih dasar dan dilusian kami. per saham yang dapat diatribusikan kepada pemegang saham biasa, kerugian bersih per saham proforma dasar dan dilusian yang dapat diatribusikan kepada pemegang saham biasa dan jumlah rata-rata tertimbang saham yang digunakan dalam perhitungan jumlah per saham.

Mulai 30 April,

Per 31 Juli,

2019

2020

2020

(dalam ribuan)

Data Neraca Konsolidasi:

Kas dan setara kas

$

98.607

$

33.104

$

128.979

Investasi jangka pendek

57.910

211.874

139.018

Modal kerja (1)

121.627

200.166

208.836

Jml al aset

267.485

305.108

355.769

Pendapatan yang ditangguhkan, saat ini dan tidak saat ini

91.225

60.295

107.244

Saham preferen konversi yang dapat ditukarkan

299.965

375.207

375.207

Saham biasa Kelas B-1 konversi yang dapat ditukarkan

18.800

18.880

18.800

Akumulasi defisit

(224.259)

(293.637)

(293.486)

Total defisit pemegang saham

(165.434)

(182.697)

(179.681)

(1)

Modal kerja didefinisikan sebagai aset lancar dikurangi kewajiban lancar.

Ukuran Keuangan Non-GAAP

Selain hasil keuangan kami yang ditentukan sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum di Amerika Serikat, atau GAAP, kami percaya arus kas bebas, keuangan non-GAAP mengukur, berguna dalam mengevaluasi likuiditas dan memberikan informasi kepada manajemen dan investor tentang kemampuan kami untuk mendanai kebutuhan operasi dan inisiatif strategis di masa depan. Kami menghitung arus kas bebas sebagai kas bersih yang diperoleh dari (digunakan dalam) aktivitas operasi dikurangi pembelian aset tetap dan kapitalisasi biaya pengembangan perangkat lunak. Arus kas bebas memiliki batasan sebagai alat analisis, dan tidak boleh dianggap terpisah atau sebagai pengganti analisis ukuran keuangan GAAP lainnya, seperti kas bersih yang disediakan oleh (digunakan dalam) aktivitas operasi. Ukuran keuangan non-GAAP ini mungkin berbeda dari ukuran berjudul serupa yang digunakan oleh perusahaan lain. Selain itu, utilitas arus kas bebas semakin dibatasi karena tidak mewakili kenaikan atau penurunan total saldo kas kami untuk periode tertentu. Tabel berikut di bawah ini memberikan rekonsiliasi arus kas bebas dengan ukuran GAAP dari kas bersih yang disediakan oleh (digunakan dalam) aktivitas operasi untuk periode yang disajikan.

Tahun Anggaran yang Berakhir pada Tanggal 30 April

Tiga Bulan yang Berakhir pada Tanggal 31 Juli

2019

2020

2019

2020

(dalam ribuan)

Uang tunai bersih disediakan oleh (digunakan dalam) aktivitas operasi

$

(34.876)

$

(61.281)

$

36.677

$

17.062

Dikurangi:

Pembelian properti dan perlengkapan ment

(6.811)

(2.298)

(431)

(654)

Kapitalisasi biaya pengembangan perangkat lunak

(581)

Arus kas gratis

(41.687)

(64.160)

36.246

16.408

Uang tunai bersih disediakan oleh (digunakan dalam) aktivitas investasi

(96.228)

(124.073 )

18.308

72.135

Kas bersih yang diperoleh dari aktivitas pendanaan

54.472

119.851

70.226

6.678


PEMBAHASAN DAN ANALISIS MANAJEMEN TERHADAP KONDISI DAN HASIL KEUANGAN OPERASI

Pembahasan dan analisis kondisi keuangan dan hasil operasi kami berikut harus dibaca dalam hubungannya dengan informasi di “Data Keuangan Konsolidasi dan Lainnya yang Dipilih” dan laporan keuangan konsolidasian serta catatan terlampir yang disertakan di pos lain dalam prospektus ini. Beberapa informasi yang terkandung dalam diskusi dan analisis ini mencakup pernyataan berwawasan ke depan yang melibatkan risiko dan ketidakpastian. Anda harus meninjau bagian berjudul “Catatan Khusus Mengenai Pernyataan Berwawasan ke Depan” dan “Faktor Risiko” untuk diskusi tentang pernyataan berwawasan ke depan dan faktor penting yang dapat menyebabkan hasil aktual berbeda secara materi dari hasil yang dijelaskan atau tersirat oleh mencari pernyataan yang terkandung dalam pembahasan dan analisis berikut. Hari terakhir tahun fiskal kita adalah 30 April. Referensi untuk tahun fiskal 2019 dan tahun fiskal 2020, misalnya, mengacu pada tahun fiskal yang berakhir masing-masing pada tanggal 30 April 2019 dan 2020. Kuartal fiskal kami berakhir pada tanggal 31 Juli, 31 Oktober, 31 Januari, dan 30 April.

C3.ai adalah perusahaan perangkat lunak Enterprise AI.

Kami menyediakan software-as-a-service, atau SaaS, aplikasi yang memungkinkan penyebaran cepat aplikasi AI skala perusahaan dengan skala dan kompleksitas luar biasa yang menawarkan sosial dan ekonomi yang signifikan manfaat.

C3 AI Suite, C3 AI Applications, dan arsitektur berbasis model kami yang dipatenkan memungkinkan organisasi untuk menyederhanakan dan mempercepat pengembangan, penerapan, dan administrasi. Perangkat lunak AI Suite kami memungkinkan pengembang untuk dengan cepat membangun aplikasi dengan menggunakan model konseptual dari semua elemen yang dibutuhkan oleh aplikasi AI Perusahaan daripada harus menulis kode pemrograman yang kompleks, panjang, dan terstruktur untuk menentukan, mengontrol, dan mengintegrasikan banyak data yang diperlukan dan komponen layanan mikro untuk bekerja sama. Kami secara signifikan mengurangi upaya dan kompleksitas masalah rekayasa perangkat lunak AI.

Kami telah membangun satu AI Suite terintegrasi yang memungkinkan pelanggan kami untuk dengan cepat mengembangkan, menerapkan, dan mengoperasikan aplikasi AI Perusahaan berskala besar di seluruh infrastruktur. Pelanggan dapat menerapkan solusi C3.ai di semua infrastruktur cloud publik utama, cloud pribadi atau lingkungan hybrid, atau langsung di server dan prosesor mereka. Kami menyediakan dua kelompok utama solusi perangkat lunak:

C3 AI Suite, teknologi inti kami, adalah aplikasi yang komprehensif pengembangan dan lingkungan runtime yang dirancang untuk memungkinkan pelanggan kami merancang, mengembangkan, dan menerapkan aplikasi AI Perusahaan dengan cepat dari jenis apa pun.

Aplikasi C3 AI, dibuat menggunakan C3 AI Suite, mencakup keluarga khusus industri dan solusi turnkey AI khusus aplikasi yang dapat segera diinstal dan disebarkan.

Kami menghasilkan pendapatan terutama dari penjualan langganan ke perangkat lunak kami, yang menyumbang 85%, 86%, 89%, dan 88% dari total pendapatan kami pada tahun fiskal yang berakhir pada tanggal 30 April 2019 dan 2020 dan untuk tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2019 dan 2020 masing-masing. Penawaran perangkat lunak cloud-native kami memungkinkan kami untuk mengelola, memperbarui, dan memantau perangkat lunak terlepas dari apakah perangkat lunak tersebut diterapkan di lingkungan cloud publik kami, di lingkungan cloud pribadi atau publik yang dikelola sendiri oleh pelanggan kami, atau dalam lingkungan hybrid. Kontrak langganan kami umumnya tidak dapat dibatalkan dan tidak dapat dikembalikan. Pelanggan kami mencakup sejumlah perusahaan multinasional besar dan entitas pemerintah. Pendapatan kami yang dapat diatribusikan ke kontrak atau subkontrak pemerintah sebagai persentase dari total pendapatan untuk tahun fiskal yang berakhir pada 30 April 2019 dan 2020 masing-masing adalah 12% dan 18%, dan untuk tiga bulan yang berakhir pada 31 Juli 2019 dan 2020 adalah 15%, dan 18%, masing-masing.

Kami biasanya mengadakan perjanjian skala perusahaan dengan entitas yang mencakup beberapa entitas atau divisi operasi. Kami mendefinisikan Pelanggan sebagai setiap entitas pembelian yang memiliki kontrak aktif untuk menerapkan C3 AI Suite atau satu atau lebih Aplikasi C3 AI. Kami sering menyediakan perangkat lunak kami ke departemen, unit bisnis, atau grup yang berbeda di dalam Pelanggan, dan menggunakan pelanggan untuk mengartikan setiap departemen, unit, atau grup yang berbeda dalam Pelanggan. Per 30 September 2020, kami memiliki 29 Pelanggan dan 59 pelanggan.

Nilai kontrak total rata-rata kami untuk Pelanggan yang membeli Aplikasi C3 AI Suite dan C3 AI secara bersamaan atau secara independen selama periode dua tahun yang berakhir pada tahun fiskal 30 April 2020 adalah $ 14,1 juta. Kami biasanya menagih pelanggan kami setiap tahun di muka dan terutama mengakui pendapatan selama masa kontrak dengan dasar yang dapat diukur. Selain itu, pelanggan membayar biaya waktu proses berdasarkan penggunaan untuk penggunaan produksi Aplikasi C3 AI Suite dan C3 AI, yang dibayar di muka untuk tingkat kapasitas yang ditentukan atau dibayar di muka berdasarkan penggunaan sebenarnya. Pelanggan yang memilih untuk menjalankan perangkat lunak


di lingkungan cloud kami membayar biaya hosting yang dibebankan oleh penyedia cloud kami. Langganan kami juga mencakup layanan pemeliharaan dan dukungan kami. Selain itu, kami menawarkan layanan dukungan siap siaga premium melalui C3 Center of Excellence, atau COE, yang disertakan sebagai bagian dari langganan saat dibeli.

Kami juga memperoleh pendapatan dari layanan profesional, yang utamanya terdiri dari biaya yang terkait dengan layanan implementasi kami untuk penerapan Pelanggan baru dari Aplikasi C3 AI. Pendapatan jasa profesional mewakili 15%, 14%, 11%, dan 12% dari total pendapatan untuk tahun fiskal yang berakhir pada 30 April 2019 dan 2020 dan tiga bulan yang berakhir pada 31 Juli 2019 dan 2020. Layanan profesional kami disediakan baik di lokasi maupun dari jarak jauh, dan dapat mencakup pelatihan, desain aplikasi, manajemen proyek, desain sistem, pemodelan data, integrasi data, desain aplikasi, dukungan pengembangan, ilmu data, dan aplikasi serta dukungan administrasi C3 AI Suite. Biaya layanan profesional didasarkan pada tingkat upaya yang diperlukan untuk melakukan tugas-tugas tertentu dan layanan biasanya disediakan di bawah keterlibatan biaya tetap dengan kiriman yang ditentukan dan durasi kurang dari 12 bulan. Kami mengakui pendapatan untuk layanan profesional kami selama periode pengiriman saat layanan dilakukan.

Kami berkembang pesat, dengan total pendapatan $ 156,7 juta untuk tahun fiskal yang berakhir 30 April 2020, mewakili peningkatan 71% dibandingkan dengan tahun sebelumnya, dan total pendapatan $ 40,5 juta untuk tiga bulan yang berakhir pada 31 Juli 2020, mewakili peningkatan 16% dibandingkan dengan periode yang sama pada tahun sebelumnya. Pendapatan langganan kami tumbuh menjadi $ 135,4 juta untuk tahun fiskal yang berakhir pada 30 April 2020, mewakili peningkatan 75% dibandingkan dengan tahun sebelumnya, dan $ 35,7 juta dalam tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2020, peningkatan 15% dibandingkan dengan periode yang sama di tahun sebelumnya.

Strategi masuk ke pasar kami difokuskan pada organisasi besar yang diakui sebagai pemimpin di industri masing-masing atau sektor publik, dan yang mencoba untuk memecahkan masalah bisnis yang rumit dengan mengubah operasi mereka secara digital. Organisasi-organisasi ini termasuk perusahaan dan badan publik dalam minyak dan gas, listrik dan utilitas, kedirgantaraan dan pertahanan, produk industri, dan industri jasa keuangan, antara lain. Ini telah menghasilkan C3.ai yang memberdayakan beberapa aplikasi AI Perusahaan terbesar dan paling kompleks di seluruh dunia. Karena AI Suite kami adalah agnostik industri, kami berharap dapat berkembang ke industri lain seiring pertumbuhan kami. Misalnya, untuk tahun fiskal yang berakhir 30 April 2018, pendapatan dari pelanggan di industri jasa keuangan, minyak dan gas, dirgantara dan pertahanan, manufaktur, dan utilitas mewakili 0%, 1%, 3%, 29%, dan 67%. dari total pendapatan kami, masing-masing, dan pada kuartal yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2020, pendapatan dari pelanggan ini masing-masing mewakili 10%, 29%, 18%, 19%, dan 24% dari total pendapatan kami.

Per 30 September 2020, kami memiliki 29 Pelanggan dan 59 pelanggan. Meskipun hampir semua Pelanggan kami mewakili komitmen pendapatan yang besar, dua Pelanggan teratas kami masing-masing mewakili lebih dari 10% dari total pendapatan kami untuk tahun fiskal yang berakhir pada 30 April 2020.

Mendapatkan pelanggan baru adalah tujuan dari upaya masuk ke pasar kami dan pendorong pertumbuhan kami. Membuat pelanggan baru dan yang sudah ada sukses sangat penting untuk kesuksesan jangka panjang kita. Setelah kami membantu pelanggan menyelesaikan kasus penggunaan awal mereka, mereka biasanya mengidentifikasi peluang tambahan dalam operasi mereka dan memperluas penggunaan produk kami dengan membeli Aplikasi C3 AI tambahan atau dengan berlangganan C3 AI Suite untuk mengembangkan aplikasi AI mereka sendiri.

Ukuran dan kecanggihan bisnis pelanggan kami menunjukkan fleksibilitas, kecepatan, dan skala produk kami, dan memaksimalkan nilai potensial bagi pelanggan kami. Untuk menjadi mitra yang kredibel bagi pelanggan kami, yang seringkali merupakan pemimpin industri, kami mengerahkan tim personel dan mitra C3 yang termotivasi dan berpendidikan tinggi. Kami pergi ke pasar terutama dengan memanfaatkan tenaga penjualan langsung kami, dan selama tahun fiskal yang berakhir pada 30 April 2020, kami secara substansial meningkatkan jumlah sumber daya penjualan langsung. Kami juga melengkapi dan melengkapi tenaga penjualan kami dengan sejumlah mitra go-to-market.

Industri Vertikal Strategis Mitra.

Kami telah mengembangkan program aliansi untuk bermitra dengan para pemimpin yang diakui di industrinya masing-masing, seperti Baker Hughes, Fidelity National Information Services, atau FIS, dan Raytheon, untuk mengembangkan, memasarkan, dan menjual solusi yang secara bawaan dibangun atau terintegrasi erat dengan C3 AI Suite.

Mitra Konsultasi dan Layanan.

Sebagai bagian dari aliansi industri global, kami bermitra dengan Layanan Global IBM, serta sejumlah integrator sistem yang berspesialisasi dalam implementasi AI Perusahaan.

Hyperscale Cloud dan Infrastruktur.

Kami telah membentuk aliansi go-to-market strategis global dengan penyediaan cloud hyperscale rs termasuk Amazon, FIS, Google, dan Microsoft. Selain itu, kami memiliki aliansi strategis dengan penyedia infrastruktur perangkat keras terkemuka untuk menghadirkan perangkat lunak kami yang dioptimalkan untuk teknologi mereka. Mitra ini termasuk Hewlett Packard Enterprise, dan Intel. Mitra ini menyediakan solusi infrastruktur, manajemen data dan


layanan pemrosesan, atau perangkat keras dan perangkat jaringan (misalnya gateway IoT) untuk mendukung implementasi produk C3.ai dan melengkapi produk C3.ai.

Kami memantau kewajiban kinerja yang tersisa, atau RPO, sebagai metrik utama untuk membantu kami mengevaluasi kesehatan bisnis kami, mengidentifikasi tren yang memengaruhi pertumbuhan kami, merumuskan tujuan dan sasaran, dan membuat keputusan strategis. RPO tidak selalu menunjukkan pertumbuhan pendapatan di masa depan karena tidak memperhitungkan waktu konsumsi pelanggan atau konsumsi mereka melebihi kapasitas yang dikontrak. Selain itu, RPO dipengaruhi oleh beberapa faktor, antara lain waktu pembaruan, waktu pembelian kapasitas tambahan, rata-rata jangka waktu kontrak, dan musim. Karena faktor-faktor ini, penting untuk meninjau RPO sehubungan dengan pendapatan dan metrik keuangan lainnya yang diungkapkan di bagian lain dalam prospektus ini. RPO masing-masing adalah $ 123,3 juta, $ 155,4 juta, $ 137,8 juta, dan $ 209,2 juta pada tanggal 31 Juli 2018, 31 Oktober 2018, 31 Januari 2019, dan 30 April 2019, dan masing-masing sebesar $ 295,5 juta, $ 274,7 juta, $ 262,7 juta, dan $ 239,7 juta pada tanggal 31 Juli 2019, 31 Oktober 2019, 31 Januari 2020, dan 30 April 2020. RPO kami terus meningkat menjadi $ 275,1 juta pada tanggal 31 Juli 2020. Peningkatan RPO dari penandatanganan pelanggan baru dan perluasan pelanggan lama pada tahun tersebut sebagian diimbangi dengan penurunan RPO terkait pendapatan yang diakui pada kontrak yang ada selama periode Titik.

RPO merupakan jumlah pendapatan masa depan kontrak yang belum diakui, termasuk pendapatan yang ditangguhkan dan jumlah yang dikontrak yang tidak dapat dibatalkan yang akan ditagih dan diakui sebagai pendapatan di masa mendatang. RPO kami per 30 April 2019 terdiri dari $ 91,2 juta terkait dengan pendapatan yang ditangguhkan dan $ 118,0 juta dari kontrak yang tidak dapat dibatalkan dan RPO per 30 April 2020 terdiri dari $ 60,3 juta terkait dengan pendapatan yang ditangguhkan dan $ 179,4 juta komitmen dari non- kontrak yang dapat dibatalkan. RPO kami per 31 Juli 2020 terdiri dari $ 107,2 juta terkait dengan pendapatan yang ditangguhkan dan $ 167,9 juta komitmen dari kontrak yang tidak dapat dibatalkan.

RPO tidak termasuk jumlah yang terkait untuk kewajiban kinerja dan royalti berbasis penggunaan yang ditagih dan diakui saat dikirimkan. Ini terutama terdiri dari runtime berbasis penggunaan bulanan dan biaya hosting selama beberapa kontrak pendapatan. RPO juga mengecualikan komitmen penjualan kembali di masa depan oleh mitra strategis kami sampai kontrak pelanggan akhir tersebut ditandatangani. Backlog yang dapat dibatalkan, tidak termasuk dalam RPO, adalah $ 4,3 juta, $ 24,5 juta, $ 22,0 juta, $ 19,2 juta, $ 20,1 juta, $ 8,7 juta, $ 11,0 juta, $ 7,2 juta, dan $ 4,4 juta per 31 Juli 2018, 31 Oktober 2018, 31 Januari , 2019, 30 April 2019, 31 Juli 2019, 31 Oktober 2019, 31 Januari 2020, 30 April 2020, dan 31 Juli 2020, masing-masing.

Durasi kontrak kami bervariasi menurut pelanggan. Durasi kontrak rata-rata tertimbang untuk Pelanggan komersial pada tahun yang berakhir pada 30 April 2020 adalah 35 bulan, sedangkan durasi kontrak rata-rata tertimbang untuk Pelanggan agen federal adalah 11 bulan. Total RPO kami pada 30 April 2020 dan 31 Juli 2020 terdiri dari sekitar 96% kontrak non-federal dan 4% kontrak federal.

Faktor-faktor yang Mempengaruhi Kinerja Kami

Kami percaya bahwa kesuksesan dan kinerja keuangan kami di masa depan bergantung pada sejumlah faktor yang menghadirkan peluang signifikan bagi bisnis kami, tetapi juga menimbulkan risiko dan tantangan, termasuk yang dibahas di bawah ini dan di bagian prospektus ini yang berjudul “Faktor Risiko”, yang harus berhasil kami tangani untuk mempertahankan pertumbuhan, meningkatkan hasil operasi, dan menetapkan serta mempertahankan profitabilitas.

Akuisisi, Retensi, dan Ekspansi Pelanggan

Kami fokus untuk terus mengembangkan basis pelanggan, mempertahankan pelanggan yang ada, dan memperluas penggunaan pelanggan AI Suite dan Aplikasi AI kami dengan menangani kasus penggunaan baru di berbagai departemen dan divisi, menambahkan pengguna, serta mengembangkan dan menerapkan aplikasi tambahan. Semua faktor ini meningkatkan adopsi dan relevansi AI Suite dan Aplikasi AI kami dengan bisnis pelanggan kami dan, sebagai hasilnya, meningkatkan penggunaan waktu proses mereka.

Kami percaya bahwa kesuksesan pelanggan kami sangat penting untuk retensi dan ekspansi pelanggan, dan itu berkontribusi pada upaya akuisisi pelanggan kami. Sejak pembelian awal mereka, 15 Pelanggan teratas kami berdasarkan pendapatan kumulatif bagi kami, rata-rata, melakukan pembelian berikutnya yang setara dengan 2,0x nilai pembelian awal mereka. Pembelian awal rata-rata di antara grup ini adalah $ 12,8 juta.

Kami telah membangun budaya yang berfokus pada pelanggan dan telah menerapkan program dan proses proaktif yang dirancang untuk mendorong kesuksesan pelanggan. Ini termasuk dukungan pelanggan yang kuat dan fungsi sukses. Misalnya, sebagai bagian dari penawaran langganan kami, kami memberi pelanggan kami kemampuan untuk membuat C3.ai COE, mengakses sumber daya kami yang berpengalaman dan terspesialisasi di bidang teknis utama seperti pengembangan aplikasi, integrasi data, dan ilmu data untuk mempercepat dan memastikan


kesuksesan pelanggan mengembangkan aplikasi di AI Suite kami. Kami memantau secara ketat kesehatan dan status setiap akun pelanggan melalui berbagai aktivitas, termasuk pemantauan waktu nyata, laporan harian dan mingguan kepada manajemen, serta ulasan triwulanan dengan pelanggan kami.

Kami juga bermaksud untuk menarik pelanggan baru di berbagai industri di mana keberadaan kami saat ini terbatas, namun mewakili peluang pasar yang sangat besar seperti telekomunikasi, farmasi, kota pintar, transportasi, dan perawatan kesehatan, antara lain.

Secara historis, kami memiliki jumlah pelanggan yang relatif kecil dengan total nilai kontrak yang besar. Hasilnya, pertumbuhan pendapatan dapat sangat bervariasi berdasarkan waktu akuisisi pelanggan, perubahan bauran produk, dan durasi kontrak, pembaruan, atau penghentian. Kami memperkirakan jumlah pelanggan akan meningkat karena organisasi memperhatikan pentingnya transformasi digital dan kami memperkirakan total nilai kontrak rata-rata akan menurun karena kami memperluas basis pelanggan kami di luar sejumlah kecil pelanggan mercusuar besar menjadi lebih banyak pelanggan kecil.

Kami bermaksud untuk terus berinvestasi dalam kemampuan penelitian dan pengembangan kami untuk memperluas AI Suite dan Aplikasi AI kami, untuk berkembang dalam akun yang ada, dan untuk mendapatkan pelanggan baru. Investasi kami dalam penelitian dan pengembangan mendorong inovasi teknologi inti dan menghadirkan produk baru ke pasar. Arsitektur berbasis model kami memungkinkan kami dan pelanggan kami untuk secara cepat menangani kasus penggunaan baru dengan membangun aplikasi baru dan memperluas serta meningkatkan fitur dan fungsionalitas Aplikasi C3 AI saat ini. Dengan berinvestasi untuk mempermudah pengembangan aplikasi di AI Suite kami, pelanggan kami telah menjadi pengembang aktif. Dengan dukungan kami, mereka telah mengembangkan dan menerapkan hampir dua pertiga dari aplikasi yang saat ini dalam produksi dan berjalan di C3 AI Suite. Pengeluaran penelitian dan pengembangan telah mendorong peningkatan pada AI Suite kami yang sudah ada.

Kami menghabiskan $ 37,3 juta, $ 64,5 juta, $ 10,9 juta, dan $ 13,3 juta untuk penelitian dan pengembangan selama tahun fiskal yang berakhir pada 30 April 2019 dan 2020 dan tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2019 dan 2020 masing-masing. Pengeluaran penelitian dan pengembangan kami sebagai persen dari total pendapatan masing-masing adalah 41%, 41%, 31% dan 33% selama tahun fiskal yang berakhir pada 30 April 2019 dan 2020 dan tiga bulan yang berakhir pada 31 Juli 2019 dan 2020. Kami berharap dapat mempertahankan investasi tingkat tinggi dalam inovasi produk di tahun-tahun mendatang karena kami terus memperkenalkan aplikasi baru yang menangani kasus penggunaan industri baru, serta fitur dan fungsionalitas baru untuk C3 AI Suite dan C3 AI Applications. Karena skala bisnis kami dalam jangka panjang, kami mengantisipasi pengeluaran penelitian dan pengembangan sebagai persentase dari total pendapatan untuk menurun.

Kami yakin kami berada di tahap awal dari pasar baru yang besar dan berkembang untuk transformasi digital yang mendukung AI. Hasilnya, kami bermaksud untuk terus berinvestasi dalam kesadaran merek, pendidikan pasar, dan kepemimpinan pemikiran. Kami melibatkan pasar melalui iklan digital, radio, luar ruangan, bandara, dan cetak; acara virtual dan fisik, termasuk konferensi pelanggan tahunan C3.ai Transform kami; dan C3.ai Live, rangkaian acara streaming langsung dua mingguan yang menampilkan pelanggan C3.ai, mitra C3.ai, dan pakar C3.ai dalam AI , pembelajaran mesin, dan ilmu data.

Kami menghabiskan $ 9,5 juta, $ 34,5 juta, $ 3,8 juta, dan $ 2,9 juta untuk kesadaran merek selama tahun fiskal yang berakhir pada 30 April 2019 dan 2020 dan tiga bulan berakhir 31 Juli 2019 dan 2020, masing-masing, dan antisipasi untuk terus melakukan investasi signifikan dalam pemasaran selama beberapa tahun ke depan. Dalam jangka panjang, kami memperkirakan pengeluaran pemasaran menurun sebagai persentase dari total pendapatan saat kami membuat kemajuan berkelanjutan dalam membangun merek dan reputasi C3.ai dan seiring skala bisnis kami. Setiap investasi yang kami lakukan dalam program pemasaran kami akan terjadi sebelum merasakan manfaat dari investasi tersebut.

Tumbuhkan Ekosistem Go-to-Market dan Kemitraan

Selain aktivitas organisasi penjualan lapangan kami, keberhasilan kami dalam menarik pelanggan baru akan bergantung pada kemampuan kami untuk memperluas ekosistem mitra strategis dan jumlah vertikal industri yang mereka layani. Aliansi strategis masuk ke pasar memperluas jangkauan kami secara global. Beberapa dari mitra kami yang paling terkenal termasuk Baker Hughes, FIS, IBM, dan Microsoft. Setiap mitra strategis adalah pemimpin dalam industrinya, dengan basis pelanggan terpasang yang substansial dan sumber daya pemasaran, penjualan, dan layanan yang luas yang dapat kami manfaatkan untuk melibatkan dan melayani pelanggan di mana pun di dunia. Dengan menggunakan AI Suite kami sebagai rangkaian pengembangan, kami memanfaatkan arsitektur berbasis model kami untuk secara efisien membangun aplikasi lintas industri dan khusus industri baru berdasarkan identifikasi persyaratan di seluruh basis pelanggan pemimpin industri kami dan melalui mitra industri kami. Strategi kami dengan mitra strategis adalah untuk menetapkan kasus penggunaan yang signifikan dan membuktikan nilai AI Suite kami dengan pelanggan utama di setiap industri tempat kami berpartisipasi. Kami telah melakukan ini dengan mitra industri vertikal strategis kami di bidang minyak dan gas, Baker Hughes, serta dengan pelanggan global ikonik kami, beberapa di antaranya menggunakan C3.ai


teknologi untuk mengoptimalkan ribuan aset penting secara global di operasi hulu, tengah, dan hilir mereka. Kami membuat rencana penjualan dan pemasaran formal dengan masing-masing mitra, termasuk sasaran penjualan khusus dan anggaran khusus, dan kami bekerja sama dengan mitra ini untuk mengidentifikasi akun target tertentu. Kami bermaksud untuk mengembangkan bisnis yang kami lakukan dengan masing-masing mitra dan menambah lebih banyak mitra saat kami memperluas pasar vertikal yang kami layani. Kami juga menawarkan uji coba aplikasi kami yang menghasilkan pendapatan sebagai bagian dari strategi akuisisi pelanggan kami.

Pada bulan Juni 2019, kami mengadakan perjanjian tiga tahun dengan Baker Hughes sebagai pelanggan utama dan sebagai mitra dalam industri minyak dan gas. Pengaturan ini termasuk langganan AI Suite kami untuk operasi mereka sendiri (yang kami rujuk di bawah sebagai biaya langganan langsung), hak eksklusif bagi Baker Hughes untuk menjual kembali penawaran kami di seluruh dunia dalam industri minyak dan gas, dan hak non-eksklusif untuk menjual kembali penawaran kami di industri lain. Di bawah pengaturan tersebut, Baker Hughes membuat komitmen pendapatan total minimum, tidak dapat dibatalkan, kepada kami sebesar $ 50,0 juta, $ 100,0 juta, dan $ 170,0 juta, yang sudah termasuk biaya berlangganan langsung mereka sebesar $ 39,5 juta per tahun, untuk setiap tahun fiskal yang berakhir. 30 April 2020, 2021, dan 2022, masing-masing, dengan sisanya akan dihasilkan dari penjualan kembali solusi kami oleh organisasi penjualan Baker Hughes. Selama tahun fiskal yang berakhir 30 April 2020, sebagai pendapatan, kami mengakui nilai penuh tahun pertama perjanjian berlangganan langsung dan nilai kesepakatan yang dibawa oleh Baker Hughes melalui pengaturan pengecer. Pengaturan ini direvisi pada Juni 2020 untuk memperpanjang jangka waktu dengan dua tahun tambahan, dengan total lima tahun, dengan tanggal kedaluwarsa pada tahun fiskal yang berakhir pada 30 April 2024 dan untuk mengubah jumlah tahunan komitmen Baker Hughes menjadi $ 53,3 juta, $ 75,0 juta, $ 125,0 juta, dan $ 150,0 juta, yang sudah termasuk biaya berlangganan langsung yang telah direvisi sebesar $ 27,2 juta per tahun selama tahun fiskal yang masing-masing berakhir pada 30 April 2021, 2022, 2023, dan 2024. Setiap kekurangan terhadap total komitmen pendapatan tahunan yang dibuat oleh Baker Hughes kepada kami akan dinilai dan dicatat oleh kami pada akhir kuartal keempat setiap tahun fiskal. Kami berkewajiban untuk membayar Baker Hughes komisi penjualan atas langganan ke penawaran produk dan layanan kami yang dijual kembali melebihi komitmen pendapatan minimum ini.

RPO kami terkait dengan Baker Hughes, yang mencakup langganan langsung dan pengaturan pengecer, terdiri dari $ 19,9 juta terkait dengan pendapatan yang ditangguhkan dan $ 20,0 juta dari kontrak yang tidak dapat dibatalkan pada 30 April 2019, $ 2,4 juta terkait dengan pendapatan yang ditangguhkan dan $ 84,8 juta dari kontrak yang tidak dapat dibatalkan pada 30 April 2020, dan $ 24,9 juta terkait dengan pendapatan yang ditangguhkan dan $ 85,8 juta komitmen dari kontrak yang tidak dapat dibatalkan per 31 Juli 2020.

As tanggal 31 Juli 2019, 31 Oktober 2019, 31 Januari 2020, 30 April 2020, 31 Juli 2020, jumlah total sisa komitmen pendapatan minimum Baker Hughes yang belum dikontrak berdasarkan biaya berlangganan langsung atau pengaturan pengecer, dan dengan demikian tunduk pada kekurangan ketentuan tahunan, di bawah seluruh pengaturan wa s $ 194,0 juta, $ 195,0 juta, $ 190,3 juta, $ 183,8 juta, dan $ 270,9 juta, masing-masing.

Peluang pasar internasional untuk perangkat lunak AI Perusahaan besar dan berkembang, dan kami yakin ada peluang signifikan untuk terus mengembangkan basis pelanggan internasional kami. Kami percaya bahwa permintaan untuk AI Suite kami akan terus berkembang seiring dengan kesadaran internasional akan manfaat transformasi digital dan perangkat lunak Enterprise AI yang tumbuh. Kami berencana untuk terus melakukan investasi untuk memperluas secara geografis dengan meningkatkan tim penjualan langsung kami di pasar internasional dan melengkapi upaya penjualan langsung dengan mitra strategis untuk memperluas jangkauan dan cakupan pasar kami secara signifikan. Kami memperoleh sekitar 34%, 22%, 25% dan 29% dari total pendapatan kami untuk tahun fiskal yang berakhir pada tanggal 30 April 2019 dan 2020 dan tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2019 dan 2020, masing-masing dari pelanggan internasional.

Pandemi COVID-19 telah menyebabkan gangguan bisnis umum di seluruh dunia mulai Januari 2020. Sejauh mana pandemi COVID-19 akan berdampak langsung atau tidak langsung bisnis, hasil operasi, arus kas, dan kondisi keuangan akan bergantung pada perkembangan masa depan yang tidak pasti.

Sebagai akibat dari pandemi COVID-19, kami menutup sementara kantor pusat dan kantor kami lainnya, mewajibkan karyawan dan kontraktor kami untuk bekerja dari jarak jauh, dan menerapkan pembatasan perjalanan, yang semuanya mewakili perubahan signifikan dalam cara kami menjalankan bisnis. Operasi mitra dan pelanggan kami juga telah diubah. Meskipun durasi dan tingkat pandemi COVID-19 bergantung pada perkembangan masa depan yang tidak dapat diprediksi secara akurat saat ini, seperti tingkat dan efektivitas tindakan penahanan, hal itu telah berdampak buruk pada ekonomi global dan masyarakat dan masyarakat. Dampak ekonomi dari pandemi COVID-19 masih belum diketahui. Secara khusus, kondisi yang disebabkan oleh pandemi ini kemungkinan besar akan memengaruhi tingkat pengeluaran TI global dan dapat memengaruhi permintaan untuk AI Suite kami, memperpanjang siklus penjualan kami, mengurangi nilai atau durasi langganan, mengurangi tingkat pembaruan langganan, secara negatif. memengaruhi penagihan piutang, mengurangi pengeluaran yang diharapkan dari pelanggan baru, menyebabkan beberapa pelanggan kami yang membayar keluar dari bisnis, membatasi kemampuan tenaga penjualan langsung kami untuk melakukan perjalanan ke pelanggan dan calon


pelanggan, dan memengaruhi tingkat kontraksi atau pengurangan pelanggan yang membayar, semua yang dapat mempengaruhi bisnis, hasil operasi, dan kondisi keuangan kami selama fiskal 2021 dan kemungkinan periode di masa mendatang secara negatif.

Komponen Hasil Operasi

Pendapatan Langganan.

Pendapatan langganan kami terutama terdiri dari lisensi jangka dan penawaran perangkat lunak sebagai layanan kami. Penjualan lisensi jangka kami memberi pelanggan kami hak untuk menggunakan perangkat lunak kami, baik di mesin virtual cloud mereka sendiri atau infrastruktur perangkat keras internal mereka, selama jangka waktu kontrak. Penjualan penawaran perangkat lunak sebagai layanan kami mencakup hak untuk menggunakan perangkat lunak kami di lingkungan yang dihosting selama jangka waktu kontrak. Kontrak langganan kami umumnya tidak dapat dibatalkan dan tidak dapat dikembalikan, dengan sebagian besar kontrak dengan pelanggan berdurasi sekitar tiga tahun. Kami biasanya menagih setiap tahun di muka dan mengakui pendapatan selama masa kontrak dengan dasar yang dapat diukur. Selain itu, pelanggan membayar biaya runtime berdasarkan penggunaan untuk Aplikasi C3 AI Suite dan C3 AI, yang dibayar di muka untuk tingkat kapasitas yang ditentukan atau dibayar di muka berdasarkan penggunaan sebenarnya. Langganan kami juga mencakup layanan pemeliharaan dan dukungan kami. Layanan pemeliharaan dan dukungan kami mencakup pembaruan kritis dan berkelanjutan untuk perangkat lunak yang merupakan bagian integral untuk menjaga kegunaan perangkat lunak yang dimaksudkan selama jangka waktu kontrak. Langganan perangkat lunak kami serta layanan pemeliharaan dan dukungan sangat saling bergantung dan terkait serta mewakili satu kewajiban kinerja yang berbeda dalam konteks kontrak. Kami juga menawarkan layanan siap pakai premium melalui COE kami, dan kami menawarkan layanan hosting. Saat layanan ini dibeli, mereka disertakan sebagai bagian dari langganan. Saat ini kami memiliki sejumlah kecil pelanggan utilitas publik yang melisensikan penawaran kami dengan model lisensi berkelanjutan, dan kami berharap hal itu dapat berlanjut di masa mendatang untuk pelanggan tertentu karena persyaratan kontrak khusus mereka.

Pendapatan Layanan Profesional.

Pendapatan layanan profesional kami terutama mencakup layanan implementasi dan pelatihan. Kami menawarkan rangkaian lengkap dukungan layanan profesional baik di lokasi maupun dari jarak jauh, termasuk pelatihan, desain aplikasi, manajemen proyek, desain sistem, pemodelan data, integrasi data, desain aplikasi, dukungan pengembangan, ilmu data, dan aplikasi serta dukungan administrasi C3 AI Suite. Biaya layanan profesional didasarkan pada tingkat upaya yang diperlukan untuk melakukan tugas-tugas tertentu dan biasanya merupakan keterlibatan biaya tetap dengan kiriman yang ditentukan dan durasi kurang dari 12 bulan. Kami mengakui pendapatan untuk layanan profesional kami selama periode pengiriman saat layanan dilakukan.

Biaya Pendapatan Langganan.

Biaya pendapatan langganan terutama terdiri dari biaya yang berkaitan dengan kompensasi, termasuk gaji, bonus, tunjangan, kompensasi berbasis saham, dan biaya terkait lainnya untuk lingkungan produksi, dukungan dan staf COE, yang menjadi tuan rumah AI kami Suite, termasuk pembayaran ke penyedia layanan cloud luar, dan overhead yang dialokasikan serta depresiasi fasilitas. Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 30 April 2020 dan tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2020, pendapatan biaya langganan kami masing-masing mewakili 20% dan 21% dari total pendapatan dan 23% dan 24% dari pendapatan langganan.

Biaya Pendapatan Layanan Profesional.

Biaya pendapatan layanan profesional terutama terdiri dari kompensasi, termasuk gaji, bonus, tunjangan, kompensasi berbasis saham, dan biaya terkait lainnya yang terkait dengan personel layanan profesional kami, dan biaya overhead serta penyusutan yang dialokasikan untuk fasilitas. Untuk tahun yang berakhir pada 30 April 2020 dan tiga bulan yang berakhir pada 31 Juli 2020, pendapatan biaya jasa profesional kami mewakili masing-masing 5% dan 5% dari total pendapatan dan 34% dan 40% dari pendapatan layanan profesional.

Laba Kotor dan Margin Kotor

Laba kotor adalah total pendapatan dikurangi total biaya pendapatan. Margin kotor adalah laba kotor yang dinyatakan sebagai persentase dari total pendapatan. Margin kotor kami berfluktuasi secara historis dan dapat terus berfluktuasi dari waktu ke waktu berdasarkan sejumlah faktor, termasuk waktu dan campuran penawaran produk yang kami jual serta wilayah tempat kami menjual, dalam periode tertentu. Margin kotor kami lebih rendah saat kami menyediakan layanan hosting kepada pelanggan kami dibandingkan dengan saat pelanggan menghosting perangkat lunak kami di lingkungan cloud pribadi atau publik yang dikelola sendiri. Margin kotor langganan kami mungkin mengalami variabilitas seiring waktu karena kami terus berinvestasi pada personel dan terus meningkatkan AI Suite kami. Margin kotor layanan profesional kami juga dapat mengalami variabilitas dari periode ke periode karena penggunaan sumber daya kami sendiri dan mitra integrasi sistem pihak ketiga sehubungan dengan kinerja perjanjian harga tetap kami.


Biaya operasional kami terdiri dari penjualan dan pemasaran, penelitian dan pengembangan, serta beban umum dan administrasi. Kami memperkirakan biaya operasional sebagai persentase dari total pendapatan akan meningkat karena kami terus berinvestasi untuk mengembangkan bisnis kami. Dalam jangka panjang, kami berharap persentase tersebut stabil dan kemudian bergerak lebih rendah saat bisnis kami matang.

Penjualan dan Pemasaran.

Beban penjualan dan pemasaran terutama terdiri dari biaya terkait karyawan, termasuk gaji, bonus, tunjangan, kompensasi berbasis saham, dan komisi untuk karyawan kami yang terlibat dalam aktivitas penjualan dan pemasaran. Beban penjualan dan pemasaran juga mencakup pengeluaran yang berkaitan dengan periklanan, media, pemasaran, acara promosi, aktivitas kesadaran merek, pengembangan bisnis, dan kemitraan perusahaan, serta biaya overhead dan depresiasi yang dialokasikan untuk fasilitas.

Kami berharap biaya penjualan dan pemasaran kami akan meningkat dalam jumlah dolar absolut karena kami terus berinvestasi dalam kesadaran merek dan pengeluaran terprogram untuk menghasilkan permintaan. Kami juga berharap untuk mempekerjakan staf penjualan tambahan untuk meningkatkan cakupan penjualan pasar vertikal dan geografis industri sasaran. Akibatnya, biaya penjualan dan pemasaran sebagai persentase dari total pendapatan akan tetap tinggi dalam waktu dekat. Seiring skala bisnis kami melalui ekspansi pelanggan dan kesadaran pasar, kami mengantisipasi bahwa biaya penjualan dan pemasaran sebagai persentase dari total pendapatan akan menurun seiring waktu.

Riset dan Pengembangan.

Upaya penelitian dan pengembangan kami bertujuan untuk terus mengembangkan dan menyempurnakan AI Suite dan Aplikasi AI kami, termasuk menambahkan fitur dan modul baru, meningkatkan fungsionalitas dan kecepatan, serta meningkatkan kegunaan AI Suite dan Aplikasi AI. Beban penelitian dan pengembangan terutama terdiri dari biaya terkait karyawan, termasuk gaji, bonus, tunjangan, dan kompensasi berbasis saham untuk karyawan kami yang terkait dengan organisasi penelitian dan pengembangan kami. Biaya penelitian dan pengembangan juga termasuk biaya infrastruktur cloud yang terkait dengan upaya penelitian dan pengembangan kami, serta biaya overhead dan penyusutan yang dialokasikan untuk fasilitas. Biaya penelitian dan pengembangan dibebankan pada saat terjadinya.

Beban penelitian dan pengembangan kami sebagai persentase dari total pendapatan adalah 41%, 41%, 31% dan 33% selama tahun fiskal yang berakhir pada 30 April 2019 dan 2020 dan tiga bulan yang berakhir pada 31 Juli 2019 dan 2020, masing-masing, dari total pendapatan. Kami mengharapkan biaya penelitian dan pengembangan meningkat dalam dolar absolut karena kami terus berinvestasi dalam penawaran produk kami yang ada dan yang akan datang. Kami mungkin mengalami variasi dari periode ke periode dengan total biaya penelitian dan pengembangan kami sebagai persentase pendapatan saat kami mengembangkan dan menerapkan aplikasi baru yang menargetkan kasus penggunaan baru dan industri baru. Dalam jangka yang lebih panjang, kami mengantisipasi bahwa biaya penelitian dan pengembangan sebagai persentase dari total pendapatan akan menurun.

Umum dan Administrasi.

Beban umum dan administrasi terutama terdiri dari biaya terkait karyawan, termasuk gaji, bonus, tunjangan, kompensasi berbasis saham, dan biaya terkait lainnya yang terkait dengan layanan administratif seperti manajemen eksekutif dan administrasi, hukum, manusia sumber daya, akuntansi, dan keuangan. Beban umum dan administrasi juga termasuk biaya fasilitas, seperti depresiasi dan biaya sewa, biaya profesional, dan biaya perusahaan umum lainnya, termasuk overhead yang dialokasikan dan depresiasi fasilitas.

Kami mengharapkan biaya umum dan administrasi kami meningkat dalam dolar absolut seiring kami terus mengembangkan bisnis kami. Kami juga mengharapkan adanya biaya tambahan sebagai akibat dari beroperasi sebagai perusahaan publik, termasuk biaya yang diperlukan untuk mematuhi aturan dan regulasi yang berlaku untuk perusahaan yang terdaftar di bursa efek nasional dan terkait dengan kepatuhan dan kewajiban pelaporan sesuai dengan aturan dan peraturan SEC, serta biaya yang lebih tinggi untuk asuransi umum dan direktur dan pejabat, hubungan investor, dan layanan profesional. Kami memperkirakan bahwa beban umum dan administrasi sebagai persentase dari total pendapatan akan menurun dalam jangka panjang karena kami mendapatkan keuntungan dari skala infrastruktur bisnis kami.

Bunga Pendapatan terutama terdiri dari pendapatan bunga yang diperoleh dari kas, setara kas, dan investasi tersedia untuk dijual. Ini juga termasuk amortisasi premi dan penambahan diskon terkait dengan investasi kami yang tersedia untuk dijual. Pendapatan bunga bervariasi setiap periode pelaporan berdasarkan saldo rata-rata kas, setara kas, dan investasi tersedia untuk dijual selama periode dan suku bunga pasar.

Beban lain-lain, bersih terutama terdiri dari keuntungan dan kerugian selisih kurs, kerugian penurunan nilai investasi, dan realisasi keuntungan dan kerugian penjualan surat-surat berharga. Keuntungan dan kerugian pertukaran mata uang asing kami terkait dengan transaksi dan saldo aset dan kewajiban dalam mata uang selain dolar AS. Keuntungan dan kerugian mata uang asing kami perkirakan akan terus berfluktuasi di masa depan karena perubahan nilai tukar mata uang asing.


Provisi Pajak Penghasilan

Provisi pajak penghasilan kami terdiri dari perkiraan pajak penghasilan federal, negara bagian, dan luar negeri berdasarkan tarif pajak federal, negara bagian, dan asing yang berlaku, yang disesuaikan dengan kredit yang diizinkan, pemotongan, posisi pajak yang tidak pasti, perubahan penilaian aset dan kewajiban pajak tangguhan kami, dan perubahan pajak hukum. Kami mempertahankan tunjangan penilaian penuh atas aset pajak tangguhan federal dan negara bagian kami karena kami telah menyimpulkan bahwa kemungkinan besar aset pajak tangguhan tidak akan terealisasi.

Tabel berikut menunjukkan hasil operasi kami untuk periode yang disajikan dan sebagai persentase pendapatan untuk periode tersebut. Perbandingan hasil keuangan dari periode ke periode tidak selalu menunjukkan hasil di masa depan.

Tahun Anggaran yang Berakhir pada Tanggal 30 April

Tiga Bulan yang Berakhir pada Tanggal 31 Juli,

2019

2020

2019

2020

(dalam ribuan)

Pendapatan

Langganan

$

77.472

$

135.394

$

30.976

$

35.695

Layanan profesional

14.133

21.272

3.914

4.788

Total pendapatan

91.605

156.666

34.890

40.483

Biaya pendapatan

Langganan (1)

24.560

31.479

6.643

$

8.587

Layanan profesional (1)

5,826

7.308

1.575

1.912

Total biaya pendapatan

30.386

38.787

8.218

10.499

Laba kotor

61.219

117.879

26.672

29.984

Biaya operasional

Penjualan dan pemasaran (1)

37.882

94.974

11.637

14.358

Penelitian dan pengembangan (1)

37.318

64.548

10.918

13.264

Genera l dan administrasi (1)

22.061

29.854

5.080

5.687

Total biaya operasional

97.261

189.376

27.635

33.309

Kerugian dari operasi

(36.042)

(71.497)

(963)

(3,325)

Pendapatan bunga

3.508

4.251

979

580

Pendapatan (beban) lainnya, bersih

(546)

(1.752)

(252)

3.018

Penghasilan (rugi) bersih sebelum penyisihan pajak penghasilan

(33.080)

(68.998)

(236)

273

Penyediaan untuk pajak penghasilan

266

380

87

123

Batas pemasukan (kerugian)

$

(33.346)

$

(69.378)

$

(323)

$

150

(1)

Termasuk biaya kompensasi berbasis saham sebagai berikut:

Tahun Anggaran Berakhir 30 April

Tiga Bulan yang Berakhir pada Tanggal 31 Juli

2019

2020

2019

2020

(dalam ribuan)

Biaya langganan

$

149

$

370

$

61

$

184

Biaya layanan profesional

69

122

33

48

Penjualan dan pemasaran

1.739

3.074

580

855

Penelitian dan pengembangan

781

1.223

297

458

Umum dan administrasi

1.529

3.521

561

935

Total berbasis saham biaya kompensasi

$

4.267

$

8.310

$

1.532

$

2.480


Tabel berikut menunjukkan data laporan operasi konsolidasi kami yang dinyatakan sebagai persentase pendapatan untuk periode yang ditunjukkan:

Tahun Anggaran Berakhir 30 April

Tiga Bulan yang Berakhir pada Tanggal 31 Juli

2019

2020

2019

2020

(dalam ribuan)

Pendapatan

Berlangganan

85

%

86

%

89

%

88

%

Layanan profesional

15

14

11

12

Total pendapatan

100

100

100

100

Biaya pendapatan

Langganan

27

20

19

21

Layanan profesional

6

5

5

5

Total biaya pendapatan

33

25

24

26

Laba kotor

67

75

76

74

Biaya operasional

Penjualan dan pemasaran

41

61

33

35

Penelitian dan Pengembangan

41

41

31

33

Umum dan administrasi

24

19

15

14

Total biaya operasional

106

121

79

82

Kerugian dari operasi

(39)

(46)

(3)

(8)

Pendapatan bunga

4

3

3

1

Pendapatan (beban) lainnya, bersih

(1)

(1)

(1)

7

Laba (rugi) bersih sebelum penyisihan pajak penghasilan

(36)

(44)

(1)

Penyisihan pajak penghasilan

Laba bersih (rugi)

(36)

%

(44)

%

(1)

%

%

Perbandingan Tiga Bulan yang Berakhir pada Tanggal 31 Juli 2019 dan 2020

Tiga Bulan yang Berakhir pada Tanggal 31 Juli,

$ Perubahan

% Perubahan

2019

2020

(dalam ribuan)

Pendapatan

Berlangganan

$

30.976

$

35.695

$

4.719

15

%

Layanan profesional

3.914

4.788

874

22

Total pendapatan

$

34.890

$

40.483

$

5.593

Pendapatan langganan menyumbang 89% dan 88% dari total pendapatan kami masing-masing untuk tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2019 dan 2020. Pendapatan langganan meningkat $ 4,7 juta, atau 15%, untuk tiga bulan yang berakhir pada 31 Juli 2020, dibandingkan dengan tahun sebelumnya, terutama didorong oleh pertumbuhan pendapatan sebesar $ 7,6 juta dari pelanggan baru C3 AI Suite dan $ 1,7 juta dari pelanggan baru Aplikasi C3 AI . Peningkatan tersebut sebagian diimbangi oleh penurunan pendapatan sebesar $ 3,6 juta terkait dengan modifikasi kontrak Baker Hughes.

Pendapatan layanan profesional meningkat sebesar $ 0,9 juta, atau 22 %, untuk tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2020, dibandingkan dengan tahun sebelumnya, terutama karena campuran proyek layanan implementasi yang sedang berlangsung, dengan satu pelanggan C3 AI Applications baru mencapai $ 1,4 juta dari pertumbuhan tersebut.


Tiga Bulan yang Berakhir pada Tanggal 31 Juli

$ Perubahan

% Perubahan

2019

2020

(dalam ribuan)

Biaya pendapatan

Langganan

6.643

$

8.587

$

1.944

29

%

Layanan profesional

1.575

1.912

337

21

Total biaya pendapatan

$

8.218

$

10.499

$

2.281

Kenaikan biaya pendapatan langganan terutama disebabkan hingga peningkatan biaya personel sebesar $ 2,6 juta untuk layanan pemeliharaan dan dukungan yang disertakan dengan biaya langganan serta penawaran layanan dukungan COE premium kami, sebagian diimbangi dengan biaya penyedia layanan cloud yang lebih rendah sebesar $ 0,8 juta.

Peningkatan biaya pendapatan layanan profesional terutama lebih tinggi biaya outsourcing pihak ketiga sebesar $ 0,2 juta dan peningkatan biaya personel untuk proyek layanan implementasi untuk Aplikasi AI C3 sebesar $ 0,1 juta.

Laba Kotor dan Margin Kotor

Tiga Bulan yang Berakhir pada Tanggal 31 Juli

$ Perubahan

% Perubahan

2019

2020

(dalam ribuan )

Laba kotor

$

26.672

$

29.984

$

3,312

12

%

Margin kotor

Langganan

79

%

76

%

Professi layanan onal

60

60

Total margin kotor

76

74

Peningkatan laba kotor terutama didorong oleh pertumbuhan pendapatan yang melebihi biaya terkait personel untuk mendukung pertumbuhan pendapatan dari kontrak baru. Penurunan margin kotor untuk pendapatan langganan terutama didorong oleh peningkatan biaya terkait personel untuk mendukung pertumbuhan pendapatan dari kontrak C3 AI Suite yang baru.

Tiga Bulan yang Berakhir pada Tanggal 31 Juli

$ Perubahan

% Perubahan

20 19

2020

(dalam ribuan)

Biaya operasional

Penjualan dan pemasaran

$

11.637

$

14.358

$

2.721

23

%

Penelitian dan pengembangan

10.918

13.264

2.346

21

Umum dan administrasi

5.080

5.687

607

12

Total biaya operasional

$

27.635

$

33.309

$

5.674

Penjualan dan Pemasaran.

Kenaikan beban penjualan dan pemasaran terutama disebabkan hingga $ 3,9 juta dalam biaya terkait personel yang lebih tinggi sebagai hasil dari pertumbuhan jumlah karyawan untuk memperluas cakupan penjualan, sebagian diimbangi oleh penurunan sementara dalam pengeluaran iklan sebesar $ 1,1 juta dan biaya terkait perjalanan yang lebih rendah sebesar $ 0,5 juta yang terutama sebagai tanggapan terhadap COVID-19 .

Penelitian dan Pengembangan.

Peningkatan biaya penelitian dan pengembangan terutama disebabkan oleh $ 2,2 juta untuk biaya karena pertumbuhan jumlah karyawan.

Umum dan Administrasi.

Peningkatan beban umum dan administrasi terutama disebabkan oleh peningkatan $ 0,5 mil llion untuk biaya terkait personel yang lebih tinggi karena pertumbuhan jumlah pegawai.


Tiga Bulan yang Berakhir Tanggal 31 Juli,

$ Perubahan

% Perubahan

2019

2020

(dalam ribuan)

Pendapatan bunga

$

979

$

580

$

399

(41)

%

Itu Penurunan pendapatan bunga ini terutama disebabkan oleh pergeseran strategi investasi ke investasi yang lebih konservatif seperti reksa dana pasar uang dan surat berharga pemerintah yang memberikan imbal hasil yang lebih rendah.

Pendapatan (Beban) Lainnya, Bersih

Tiga Bulan yang Berakhir pada Tanggal 31 Juli,

$ Perubahan

% Perubahan

2019

2020

(dalam ribuan)

Pendapatan (beban) lainnya, bersih

$

(252)

$

3.018

$

3.270

1298

%

Penurunan pendapatan (beban) lain-lain, bersih terutama disebabkan oleh keuntungan mata uang asing yang belum direalisasi sebesar $ 2,9 juta dari pengukuran kembali kas dan saldo piutang dalam mata uang Euro.

Penyisihan pajak penghasilan

Tiga Bulan yang Berakhir pada Tanggal 31 Juli

$ Perubahan

% Perubahan

2019

2020

(dalam ribuan)

Penyisihan pajak penghasilan

$

87

$

123

$

36

41

%

Kenaikan provisi terutama terkait beban pajak luar negeri.

Perbandingan Tahun Pajak yang Berakhir pada 30 April 2019 dan 2020

Tahun Anggaran yang Berakhir pada Tanggal 30 April

$ Perubahan

% Perubahan

2019

2020

(dalam ribuan)

Pendapatan

Langganan

$

77.472

$

135.394

$

57.922

75

%

Layanan profesional

14.133

21.272

7.139

51

Total pendapatan

$

91.605

$

156.666

$

65.061

71

%

Pendapatan langganan menyumbang 85% dan 86% dari total pendapatan kami untuk tahun fiskal yang berakhir pada 30 April 2019 dan 2020, masing-masing. Pendapatan langganan meningkat sebesar $ 57,9 juta, atau 75%, untuk tahun fiskal yang berakhir pada 30 April 2020, dibandingkan dengan tahun sebelumnya, terutama karena peningkatan $ 51,7 juta dari pelanggan baru C3 AI Suite di Amerika Utara, di mana $ 40,4 juta diatribusikan ke kontrak Baker Hughes. Pelanggan C3 AI Suite dan Aplikasi C3 AI lainnya berkontribusi pada sisa peningkatan pendapatan langganan. Untuk tahun yang berakhir pada 30 April 2019 dan 2020, sekitar 11% dan 7% dari pendapatan langganan kami masing-masing direalisasikan dari biaya runtime berbasis penggunaan. Sementara pendapatan runtime berbasis penggunaan meningkat dari tahun ke tahun, persentase pendapatan langganan kami yang kami peroleh dari biaya runtime berbasis penggunaan menurun karena pertumbuhan komponen biaya tetap dari penawaran langganan kami melebihi biaya runtime berbasis penggunaan selama tahun yang berakhir pada tanggal 30 April 2020.

Pendapatan layanan profesional meningkat sebesar $ 7,1 juta, atau 51%, untuk tahun fiskal yang berakhir pada 30 April 2020, dibandingkan dengan tahun sebelumnya, terutama karena peningkatan $ 6,7 juta dalam layanan implementasi untuk Aplikasi C3 AI.


Tahun Anggaran yang Berakhir April 30,

$ Perubahan

% Perubahan

2019

2020

(dalam ribuan)

Biaya pendapatan

Berlangganan

$

24.560

$

31.479

$

6.919

28

%

Layanan profesional

5,826

7.308

1.482

25

Total biaya pendapatan

$

30.386

$

38.787

$

8.401

28

%

Itu Peningkatan biaya pendapatan langganan terutama disebabkan oleh kenaikan biaya personel sebesar $ 5,1 juta untuk pemeliharaan dan layanan dukungan yang disertakan dengan biaya langganan serta penawaran layanan dukungan COE premium kami, dan biaya kompensasi sebesar $ 1,2 juta terkait dengan penawaran tender pada tahun 2019. .

Kenaikan biaya pendapatan layanan profesional disebabkan oleh peningkatan biaya personel sebesar $ 0,9 juta untuk layanan implementasi terkait dengan penerapan Aplikasi C3 AI dan $ 0,4 juta dari biaya kompensasi terkait dengan penawaran tender pada tahun 2019.

Laba Kotor dan Margin Kotor

Tahun Anggaran yang Berakhir pada Tanggal 30 April

$ Perubahan

% Perubahan

2019

2020

(dalam ribuan)

Laba kotor

$

61.219

$

117.879

$

56.660

93

%

Margin kotor

Langganan

68

%

77

%

Layanan profesional

59

66

Total margin kotor

67

75

Kenaikan laba kotor dan marjin laba kotor terutama disebabkan oleh total pertumbuhan pendapatan sebesar 71%, yang untuk sementara waktu melebihi biaya terkait personel untuk mendukung pertumbuhan pendapatan dari kontrak baru. Margin kotor kami untuk langganan untuk tahun fiskal yang berakhir 30 April 2020 lebih tinggi karena penggunaan sumber daya kami yang lebih efisien yang digunakan untuk kontrak baru yang besar dan pengurangan hosting dengan margin yang lebih rendah. Margin kotor kami untuk layanan profesional untuk tahun fiskal yang berakhir 30 April 2020 lebih tinggi dari tahun sebelumnya karena penetapan harga biaya tetap yang menguntungkan yang mendorong profitabilitas untuk kontrak layanan implementasi tertentu.

Tahun Anggaran yang Berakhir April 30,

$ Perubahan

% Perubahan

2019

2020

(dalam ribuan)

Biaya operasional

Penjualan dan pemasaran

$

37.882

$

94.974

$

57.092

151

%

Penelitian dan Pengembangan

37.318

64.548

27.230

73

Umum dan administratif

22.061

29.854

7.793

35

Operasi total biaya

$

97.261

$

189.376

$

92.115

95

%

Penjualan dan Pemasaran.

Peningkatan dalam biaya penjualan dan pemasaran terutama disebabkan oleh peningkatan pengeluaran pemasaran sebesar $ 24,6 juta terkait dengan peningkatan fokus kami pada kesadaran merek, pendidikan pasar, dan penciptaan permintaan menggunakan berbagai saluran untuk melibatkan pasar. Kami berharap pengeluaran pemasaran kami akan terus meningkat dalam jumlah dolar absolut karena kami terus berinvestasi dalam kesadaran merek dan pengeluaran terprogram untuk menghasilkan permintaan. Kenaikan yang tersisa dalam biaya penjualan dan pemasaran disebabkan oleh $ 13,2 juta dalam biaya terkait personel yang lebih tinggi sebagai hasil dari pertumbuhan jumlah karyawan untuk memperluas cakupan penjualan, $ 8,2 juta dari biaya kompensasi terkait dengan penawaran tender pada tahun 2019, biaya $ 5,7 juta untuk kontribusi kepada C3.ai DTI, yang merupakan kemitraan dengan Microsoft dan lembaga penelitian terkemuka untuk mempercepat manfaat kecerdasan buatan untuk bisnis, pemerintah, dan masyarakat untuk kepentingan publik yang lebih luas, dan $ 3,8 juta untuk perjalanan yang lebih tinggi terkait


biaya. Seiring skala bisnis kami melalui ekspansi pelanggan dan kesadaran pasar, kami mengantisipasi biaya penjualan dan pemasaran sebagai persentase dari total pendapatan yang menurun seiring waktu dan tetap stabil dalam jumlah dolar absolut.

Penelitian dan Pengembangan.

Peningkatan biaya penelitian dan pengembangan terutama disebabkan oleh $ 11,7 juta dari biaya kompensasi terkait dengan penawaran tender 2019, $ 7,9 juta untuk biaya terkait personel yang lebih tinggi karena pertumbuhan jumlah karyawan , dan $ 5,7 juta biaya untuk kontribusi ke C3.ai DTI.

Umum dan Administrasi.

Kenaikan secara umum dan biaya administrasi terutama disebabkan oleh kenaikan sebesar $ 4,3 juta untuk biaya terkait personel yang lebih tinggi yang sebagian besar terkait dengan kompensasi berbasis saham, $ 3,8 juta untuk biaya terkait perjalanan yang lebih tinggi, dan $ 3,4 juta untuk biaya kompensasi terkait dengan penawaran tender pada tahun 2019, sebagian diimbangi oleh penurunan sebesar $ 4,6 juta dalam biaya profesional terutama karena biaya hukum yang lebih rendah s.

Tahun Anggaran yang Berakhir pada Tanggal 30 April

$ Perubahan

% Perubahan

2019

2020

(dalam ribuan)

Pendapatan bunga

$

3.508

$

4.251

$

743

21

%

Peningkatan pendapatan bunga disebabkan oleh peningkatan kas, setara kas, dan saldo investasi tersedia untuk dijual.

Tahun Anggaran yang Berakhir pada Tanggal 30 April

$ Ubah

% Perubahan

2019

2020

(dalam ribuan)

Pengeluaran lainnya, bersih

$

(546)

$

(1.752)

$

(1.206)

221

%

Peningkatan lainnya beban bersih terutama disebabkan oleh penurunan nilai sekuritas yang tidak dapat dipasarkan sebesar $ 1,0 juta dan kerugian transaksi bersih atas pertukaran mata uang asing sebesar $ 0,2 juta.

Pajak penghasilan

Tahun Anggaran yang Berakhir pada 30 April ,

$ Perubahan

% Perubahan

2019

2020

(dalam ribuan)

Penyisihan pajak penghasilan

$

266

$

380

$

114

43

%

Peningkatan provisi tersebut terutama terkait dengan peningkatan pajak negara.


Hasil Operasi Kuartalan

Tiga Bulan Berakhir

Juli 31 Agustus 2018

31 Oktober 2018

Januari 31 Mei 2019

30 April 2019

31 Juli 2019

31 Oktober 2019

31 Januari 2020

30 April 2020

31 Juli 2020

(dalam ribuan)

Pendapatan

Langganan

$

18.084

$

18.309

$

20.466

$

20.613

$

30.976

$

33.022

$

34.629

$

36.767

$

35.695

Layanan profesional

3.520

3.839

3.643

3.131

3.914

5,853

6.654

4.851

4,788

Total pendapatan

21.604

22.148

24.109

23.744

34.890

38.875

41.283

41.618

40.483

Biaya pendapatan

Langganan (1)

5.500

5,934

6.275

6.851

6.643

7,988

8.862

7.986

$

8.587

Layanan profesional (1)

1.249

1.456

1.632

1.489

1.575

2.141

2.069

1.523

1.912

Total biaya pendapatan

6.749

7.390

7.907

8.340

8.218

10.129

10.931

9.509

10.499

Laba kotor

14.855

14.758

16.202

15.404

26.672

28.746

30.352

32.109

29.984

Biaya operasional

Penjualan dan pemasaran (1)

7,436

8.577

9.603

12.266

11.637

25.586

23.162

34.589

14.358

Penelitian dan pengembangan (1)

8.256

9.030

9.246

10.786

10.918

23.873

12.331

17.426

13.264

Umum dan administrasi (1)

5.307

4.053

5,922

6.779

5.080

9,170

5.291

10.313

5.687

Total biaya operasional

20.999

21.660

24.771

29.831

27.635

58.629

40.784

62.328

33.309

Kerugian dari operasi

(6.144)

(6.902)

(8.569)

(14.427)

(963)

(29.883)

(10.432)

(30.219)

(3.325)

Pendapatan bunga

730

891

940

947

979

999

1.136

1.136

580

Lain (biaya) pendapatan, bersih

(193)

(462)

208

(99)

(252)

156

(402)

(1.253)

3.018

Penghasilan (rugi) bersih sebelum penyisihan pajak penghasilan

(5.607)

(6.473)

(7,421)

(13.579)

(236)

(28.728)

(9.698)

(30.336)

273

Penyisihan pajak penghasilan

62

62

71

71

87

98

98

98

123

Pendapatan bersih (rugi)

$

(5,669)

$

(6.535)

$

(7.492)

$

(13.650)

$

(323)

$

(28.826 )

$

( 9.796)

$

(30.434)

$

150

(1)

Termasuk biaya kompensasi berbasis saham sebagai berikut:

Tiga Bulan Berakhir

31 Juli 2018

31 Oktober 2018

31 Januari 2019

30 April 2019

31 Juli 2019

31 Oktober 2019

31 Januari 2020

30 April 2020

31 Juli 2020

(dalam ribuan)

Biaya langganan

$

34

$

37

$

37

$

41

$

61

$

81

$

104

$

124

$

184

Biaya profes layanan sional

14

18

19

18

33

30

30

29

48

Penjualan dan pemasaran

345

347

495

552

580

701

613

1.180

855

Penelitian dan Pengembangan

181

198

203

199

297

305

308

313

458

Umum dan administrasi

280

306

406

537

561

714

1.006

1.240

935

Total biaya kompensasi berbasis saham

$

854

$

906

$

1.160

$

1.347

$

1.532

$

1.831

$

2.061

$

2.886

$

2.480


Tiga Bulan Berakhir

31 Juli 2018

31 Oktober 2018

31 Januari 2019

30 April 2019

31 Juli 2019

31 Oktober 2019

31 Januari 2020

30 April 2020

31 Juli 2020

Pendapatan

Berlangganan

84

%

83

%

85

%

87

%

89

%

85

%

84

%

88

%

88

%

Layanan profesional

16

%

17

%

15

%

13

%

11

%

15

%

16

%

12

%

12

%

Total pendapatan

100

%

100

%

100

%

100

%

100

%

100

%

100

%

100

%

100

%

Biaya pendapatan

Langganan

25

%

27

%

26

%

29

%

19

%

21

%

21

%

19

%

21

%

Layanan profesional

6

%

7

%

7

%

6

%

5

%

6

%

5

%

4

%

5

%

Total biaya pendapatan

31

%

34

%

33

%

35

%

24

%

27

%

26

%

23

%

26

%

Laba kotor

69

%

66

%

67

%

65

%

76

%

73

%

74

%

77

%

74

%

Biaya operasional

Penjualan dan pemasaran

34

%

39

%

40

%

52

%

33

%

66

%

56

%

83

%

35

%

Penelitian dan pengembangan

38

%

41

%

38

%

45

%

31

%

61

%

30

%

42

%

33

%

Umum dan administrasi

25

%

18

%

25

%

29

%

15

%

24

%

13

%

27

%

14

%

Total biaya operasional

97

%

98

%

103

%

126

%

79

%

151

%

99

%

152

%

82

%

Kerugian dari operasi

(28)

%

(32)

%

(36)

%

(61)

%

(3)

%

(78)

%

(25)

%

(75)

%

(8)

%

Pendapatan bunga

3

%

4

%

4

%

4

%

3

%

3

%

3

%

3

%

1

%

Pendapatan (beban) lainnya, bersih

(1)

%

(2)

%

1

%

%

(1)

%

%

(1)

%

(1)

%

7

%

Laba (rugi) bersih sebelum penyisihan pajak penghasilan

(26)

%

(30)

%

(31)

%

(57)

%

(1)

%

(75)

%

(23)

%

(73)

%

%

Penyisihan pajak penghasilan

%

%

%

%

%

%

%

%

%

Laba bersih (rugi)

(26)

%

(30)

%

(31)

%

(57)

%

(1)

%

(75)

%

(23)

%

(73)

%

%

Tren Pendapatan Kuartalan.

Pendapatan langganan meningkat secara berurutan di hampir semua kuartal yang disajikan terutama karena penjualan C3 AI Suite dan Aplikasi C3 AI kepada pelanggan baru dan perluasan penggunaan penawaran produk kami oleh pelanggan yang sudah ada. Kami mengalami penurunan pendapatan langganan sebesar $ 1,1 juta dalam tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2020 dibandingkan dengan tiga bulan pada tanggal 30 April 2020, terutama didorong oleh penurunan pendapatan langganan sebesar $ 3,6 juta karena modifikasi kontrak Baker Hughes yang terjadi selama tiga bulan yang berakhir pada 31 Juli 2020. Pendapatan layanan profesional sebagai persentase dari total pendapatan relatif konsisten antara 11% dan 17% selama periode yang disajikan di atas, yang terutama disebabkan oleh waktu dan ukuran proyek layanan implementasi, terutama terkait ke Aplikasi C3 AI. Sebagian besar dari pendapatan yang kami laporkan di setiap periode disebabkan oleh pengakuan pendapatan yang ditangguhkan terkait dengan pesanan yang kami terima selama periode sebelumnya. Akibatnya, kenaikan atau penurunan dalam penjualan baru atau pembaruan dalam satu periode mungkin tidak langsung tercermin dalam pendapatan kami untuk periode itu dan dapat memengaruhi pendapatan kami di periode mendatang. Karenanya, efek penurunan dalam penjualan dan penerimaan pasar dari Aplikasi C3 AI Suite dan C3 AI kami dengan pelanggan baru, dan potensi perubahan dalam tingkat pembaruan kami dengan pelanggan yang ada, mungkin tidak sepenuhnya tercermin dalam hasil operasi kami hingga periode mendatang.

Biaya Tren Pendapatan Kuartalan.

Biaya pendapatan meningkat secara berurutan di hampir semua kuartal yang disajikan, terutama didorong oleh biaya personel untuk pemeliharaan dan layanan dukungan yang disertakan dengan biaya langganan, penawaran layanan dukungan COE premium kami, dan tim layanan implementasi kami. Biaya cloud pihak ketiga kami tumbuh lebih lambat dibandingkan dengan biaya personel kami karena banyak pelanggan baru yang menghosting penawaran produk kami di lingkungan cloud mereka sendiri, selain mendapatkan harga yang menguntungkan dari penyedia cloud pihak ketiga.

Tren Laba Kotor dan Margin Kotor Kuartalan.

Peningkatan laba kotor pada kuartal yang disajikan terutama didorong oleh peningkatan pendapatan yang melebihi biaya terkait personel untuk mendukung pertumbuhan pendapatan dari kontrak baru. Margin kotor kami untuk langganan lebih tinggi karena penggunaan sumber daya kami yang lebih efisien yang digunakan untuk kontrak baru yang besar dan pengurangan hosting dengan margin yang lebih rendah. Margin kotor kami untuk layanan profesional meningkat karena penetapan harga biaya tetap yang menguntungkan yang mendorong profitabilitas untuk kontrak layanan implementasi tertentu.

Kami mengalami peningkatan laba kotor di tiga kontrak bulan yang berakhir pada 31 Juli 2019 dibandingkan dengan tiga bulan pada 30 April 2019, terutama didorong oleh kontrak kami dengan Baker Hughes. Penurunan laba kotor pada tiga bulan yang berakhir pada 31 Juli 2020 dibandingkan dengan tiga bulan yang berakhir pada 30 April 2020 terutama terkait dengan modifikasi kontrak Baker Hughes.


Tren Biaya Operasi Kuartalan.

Total biaya operasional triwulanan kami umumnya meningkat secara berurutan selama periode yang disajikan terutama karena peningkatan jumlah karyawan dan biaya terkait lainnya untuk mendukung pertumbuhan kami. Kami bermaksud untuk terus melakukan investasi yang signifikan dalam organisasi penjualan dan pemasaran kami untuk mendorong pertumbuhan pendapatan. Biaya penjualan dan pemasaran dapat bervariasi dari kuartal ke kuartal berdasarkan waktu program pemasaran kesadaran merek kami dan kontribusi apa pun ke C3.ai DTI. Kami juga bermaksud untuk terus berinvestasi dalam upaya penelitian dan pengembangan kami untuk meningkatkan dan mengembangkan penawaran produk kami yang sudah ada dan yang baru untuk mendorong pertumbuhan pendapatan di masa depan. Kami mungkin mengalami variasi dari periode ke periode dengan total biaya penelitian dan pengembangan kami sebagai persentase pendapatan saat kami mengembangkan dan menerapkan aplikasi baru yang menargetkan kasus penggunaan baru dan industri baru. Kami berharap sebagian besar biaya penelitian dan pengembangan kami akan dihasilkan dari pengeluaran terkait personel, tetapi juga akan dipengaruhi oleh waktu kontribusi apa pun ke C3.ai DTI. Beban umum dan administrasi pada triwulan yang disajikan terutama terdiri dari biaya yang terkait dengan personel dan biaya layanan profesional, seperti biaya hukum di luar. Beban umum dan administrasi diperkirakan akan meningkat di kuartal fiskal mendatang karena biaya tambahan yang diperlukan untuk beroperasi sebagai perusahaan publik. Kami mengeluarkan biaya kompensasi terkait dengan penawaran tender dalam tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Oktober 2019 sebesar $ 8,2 juta untuk biaya penjualan dan pemasaran, $ 11,7 juta untuk biaya penelitian dan pengembangan, dan $ 3,4 juta untuk biaya umum dan administrasi.

Likuiditas dan Sumber Daya Modal

Sejak awal, kami telah membiayai operasi terutama melalui penjualan efek ekuitas. Pada tanggal 30 April 2020 dan 31 Juli 2020, kami memiliki kas dan setara kas sebesar $ 33,1 juta dan $ 129,0 juta serta investasi jangka pendek sebesar $ 211,9 juta dan $ 139,0 juta, yang dimiliki untuk keperluan modal kerja. Investasi jangka pendek kami umumnya terdiri dari surat berharga komersial, obligasi korporasi, dan sekuritas lembaga pemerintah A.S. Kami telah menghasilkan kerugian operasional dari operasi kami sebagaimana tercermin dari akumulasi defisit sebesar $ 293,5 juta per 31 Juli 2020 dan arus kas negatif dari operasi. Kami memperkirakan akan terus mengalami kerugian operasi dan menghasilkan arus kas negatif dari operasi di masa mendatang karena investasi yang akan kami lakukan dalam bisnis kami, dan sebagai hasilnya kami mungkin memerlukan tambahan modal untuk melaksanakan inisiatif strategis kami untuk mengembangkan bisnis. .

Kami percaya bahwa kas dan setara kas dan investasi jangka pendek akan cukup untuk mendukung kebutuhan modal kerja dan belanja modal setidaknya untuk 12 bulan ke depan . Penggunaan utama kami atas uang tunai dalam beberapa periode terakhir adalah untuk mendanai operasi kami dan berinvestasi dalam pengeluaran barang modal. Persyaratan modal masa depan kami akan bergantung pada banyak faktor, termasuk tingkat pertumbuhan pendapatan kami, waktu dan jumlah kas yang diterima dari pelanggan, perluasan aktivitas penjualan dan pemasaran, waktu dan tingkat pengeluaran untuk mendukung upaya pengembangan, biaya yang terkait dengan kami. ekspansi internasional, pengenalan peningkatan C3 AI Suite, dan adopsi pasar yang berkelanjutan dari AI Suite kami. Di masa mendatang, kami dapat mengadakan pengaturan untuk mengakuisisi atau berinvestasi dalam bisnis, produk, dan teknologi pelengkap. Kami mungkin diminta untuk mencari ekuitas tambahan atau pembiayaan hutang. Jika kami memerlukan pembiayaan tambahan, kami mungkin tidak dapat memperoleh pembiayaan tersebut dengan persyaratan yang dapat kami terima atau tidak sama sekali. Jika kami tidak dapat meningkatkan modal tambahan atau menghasilkan arus kas yang diperlukan untuk memperluas operasi kami dan berinvestasi dalam inovasi berkelanjutan, kami mungkin tidak dapat bersaing dengan sukses, yang akan membahayakan bisnis, hasil operasi, dan kondisi keuangan kami.

Tabel berikut merangkum arus kas kami untuk periode yang disajikan:

Tahun Anggaran yang Berakhir pada 30 April,

Tiga Bulan yang Berakhir pada Tanggal 31 Juli

2019

2020

2019

2020

(dalam ribuan)

Uang tunai disediakan oleh (digunakan dalam) aktivitas operasi

$

(34.876 )

$

( 61.281)

$

36.677

$

17.062

Uang tunai disediakan oleh (digunakan dalam) aktivitas investasi

(96.228)

(124.073 )

18.308

72.135

Uang tunai disediakan oleh aktivitas pendanaan

54.472

119.851

70.226

6.678

Kenaikan bersih (penurunan) kas, setara kas, dan kas yang dibatasi

$

(76.632)

$

(65.503)

$

125.211

$

95.875

Kegiatan operasi.

Kas bersih yang diperoleh dari aktivitas operasi sebesar $ 36,7 juta untuk tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2019 disebabkan oleh kerugian bersih kami sebesar $ 0,3 juta selain biaya non tunai untuk kompensasi berbasis saham sebesar $ 1,5 juta, biaya sewa operasi non tunai sebesar $ 0,7 juta, dan penyusutan dan amortisasi sebesar $ 0,2 juta. Arus kas masuk sebesar $ 34,6 juta terkait dengan perubahan dalam aset dan kewajiban operasi terutama disebabkan oleh penurunan piutang usaha sebesar $ 37,7 juta, peningkatan pendapatan yang ditangguhkan sebesar $ 4,6 juta dan peningkatan hutang sebesar $ 1,0 juta. ion. Hal ini sebagian diimbangi oleh arus kas keluar terkait dengan penurunan kompensasi yang masih harus dibayar dan tunjangan karyawan sebesar $ 6,4 juta, sebuah


peningkatan biaya prabayar, aset lancar lainnya dan aset lainnya sebesar $ 1,2 juta dan penurunan kewajiban sewa sebesar $ 0,8 juta.

Kas bersih yang diperoleh dari aktivitas operasi sebesar $ 17,1 juta untuk tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2020 disebabkan oleh laba bersih kami sebesar $ 0,2 juta selain non- biaya tunai untuk kompensasi berbasis saham sebesar $ 2,5 juta, depresiasi dan amortisasi sebesar $ 1,0 juta, dan biaya sewa operasi non tunai sebesar $ 0,8 juta. Arus kas masuk sebesar $ 12,7 juta terkait dengan perubahan dalam aset dan liabilitas operasi terutama disebabkan oleh peningkatan pendapatan yang ditangguhkan sebesar $ 46,9 juta, peningkatan liabilitas lainnya sebesar $ 0,8 juta dan penurunan biaya prabayar, aset lancar lainnya, dan aset lain sebesar $ 0,6 juta . Hal ini sebagian diimbangi oleh arus kas keluar terkait dengan peningkatan piutang usaha sebesar $ 29,6 juta dan penurunan kompensasi yang masih harus dibayar dan tunjangan karyawan sebesar $ 5,0 juta.

Kas bersih yang digunakan dalam aktivitas operasi sebesar $ 34,9 juta untuk tahun fiskal yang berakhir pada 30 April 2019 terutama disebabkan oleh kerugian bersih kami sebesar $ 33,3 juta di samping biaya non tunai untuk kompensasi berbasis saham sebesar $ 4,3 juta, depresiasi dan amortisasi sebesar $ 0,6 juta, dan lainnya biaya non tunai sebesar $ 0,5 juta. Arus kas keluar $ 6,9 juta terkait dengan perubahan dalam aset dan kewajiban operasi terutama disebabkan oleh peningkatan piutang usaha sebesar $ 46,1 juta, peningkatan biaya prabayar, aset lancar lainnya dan aset lainnya sebesar $ 1,7 juta dan penurunan kewajiban lainnya sebesar $ 0,5 juta . Hal ini sebagian diimbangi oleh arus kas masuk yang terkait dengan peningkatan pendapatan yang ditangguhkan sebesar $ 37,3 juta dan peningkatan kompensasi yang masih harus dibayar dan tunjangan karyawan sebesar $ 4,2 juta.

Kas bersih yang digunakan dalam aktivitas operasi sebesar $ 61,3 juta untuk tahun fiskal yang berakhir pada 30 April 2020 terutama disebabkan oleh kerugian bersih kami sebesar $ 69,4 juta di samping biaya non tunai untuk kompensasi berbasis saham sebesar $ 8,3 juta, biaya sewa operasi non tunai sebesar $ 3,0 juta , depresiasi dan amortisasi $ 1,3 juta, penurunan nilai investasi $ 1,0 juta, dan pendapatan non tunai lainnya sebesar $ 0,7 juta. Arus kas keluar $ 4,9 juta terkait dengan perubahan dalam aset dan kewajiban operasi terutama disebabkan oleh penurunan pendapatan yang ditangguhkan sebesar $ 30,9 juta, peningkatan biaya prabayar, aset lancar lainnya dan aset lainnya sebesar $ 4,3 juta, penurunan kewajiban sewa sebesar $ 3,2 juta , dan penurunan hutang sebesar $ 1,2 juta. Hal ini sebagian diimbangi dengan penurunan piutang sebesar $ 32,7 juta, peningkatan kewajiban lainnya sebesar $ 1,3 juta, dan peningkatan kompensasi yang masih harus dibayar dan tunjangan karyawan sebesar $ 0,7 juta.

Aktivitas Investasi.

Kas bersih yang diperoleh dari aktivitas investasi sebesar $ 18,3 juta untuk tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2019 terutama disebabkan oleh jatuh tempo dan penjualan investasi jangka pendek sebesar $ 18,8 juta, sebagian diimbangi dengan pengeluaran modal sebesar $ 0.4 juta.

Kas bersih yang diperoleh dari aktivitas investasi sebesar $ 72,1 juta untuk tiga bulan yang berakhir pada 31 Juli 2020 terutama disebabkan oleh jatuh tempo dan penjualan investasi jangka pendek $ 109,8 juta, sebagian diimbangi dengan pembelian investasi sebesar $ 37,0 juta dan belanja modal sebesar $ 0,7 juta.

Kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi sebesar $ 96,2 juta untuk tahun fiskal yang berakhir pada 30 April 2019 terutama dapat diatribusikan pada pembelian investasi sebesar $ 166,3 juta dan belanja modal sebesar $ 6,8 juta, sebagian diimbangi dengan jatuh tempo dan penjualan investasi jangka pendek sebesar $ 76,9 juta.

Kas bersih yang digunakan dalam aktivitas investasi sebesar $ 124,1 juta untuk tahun fiskal yang berakhir pada tanggal 30 April 2020 terutama disebabkan oleh pembelian investasi sebesar $ 219,9 juta, belanja modal sebesar $ 2,3 juta, dan kenaikan biaya pengembangan perangkat lunak sebesar $ 0,6 juta, yang sebagian diimbangi oleh jatuh tempo dan penjualan investasi jangka pendek sebesar $ 98,7 juta.

Aktivitas Pembiayaan.

Kas bersih yang diperoleh dari aktivitas pendanaan sebesar $ 70,2 juta selama tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2019 terutama disebabkan oleh $ 44,0 juta hasil dari penerbitan saham biasa, $ 25,5 juta dari hasil penerbitan Saham preferen konversi Seri G yang dapat ditukar dan $ 0,7 juta hasil dari pelaksanaan opsi saham untuk saham biasa Kelas B.

Kas bersih yang diperoleh dari aktivitas pendanaan sebesar $ 6,7 juta selama tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2020 terutama karena $ 6,3 juta dari hasil pinjaman Program Perlindungan Penggajian dan $ 0,3 juta hasil dari pelaksanaan opsi saham untuk saham biasa Kelas B.

Kas bersih yang diperoleh dari aktivitas pendanaan sebesar $ 54,5 juta selama tahun yang berakhir pada tanggal 30 April 2019 terutama karena $ 51,6 juta dari hasil penerbitan Seri G yang dapat ditebus saham preferen yang dapat dikonversi dan $ 2,9 juta hasil dari pelaksanaan opsi saham untuk saham biasa Kelas B.

Kas bersih yang diperoleh dari aktivitas pendanaan sebesar $ 119,9 juta selama tahun berjalan yang berakhir pada tanggal 30 April 2020 terutama karena $ 49,8 juta hasil dari penerbitan saham preferen konversi Seri H yang dapat ditukar, $ 44,0 juta hasil


dari penerbitan saham biasa, $ 25,3 juta hasil dari tambahan penerbitan saham preferen konversi yang dapat ditukar Seri G dan $ 4,2 juta hasil dari pelaksanaan opsi saham untuk saham biasa Kelas B, sebagian dikompensasikan dengan pembelian kembali saham biasa senilai $ 3,5 juta dan opsi saham dalam penawaran tender.

Kontraktual Kewajiban dan C Komitmen

Tabel berikut merangkum kewajiban kontrak kami pada tanggal 30 April 2020:

Pembayaran Jatuh Tempo Berdasarkan Periode

Total

Kurang dari 1 tahun

1-3 Tahun

3-5 Tahun

Lebih dari

5 tahun

(dalam ribuan)

Komitmen sewa operasi

$

9.990

$

4.063

$

5.927

$

$

Komitmen pembelian

25.611

5,611

20.000

Total

$

35.601

$

9.674

$

25.927

$

$

Komitmen jumlah dalam tabel di atas dikaitkan dengan kontrak yang dapat diberlakukan dan mengikat secara hukum dan yang menentukan semua persyaratan penting, termasuk layanan tetap atau minimum yang akan digunakan, ketentuan harga tetap, minimum, atau variabel, dan perkiraan waktu tindakan berdasarkan kontrak . Tabel tersebut tidak termasuk kewajiban berdasarkan perjanjian yang dapat kami batalkan tanpa penalti yang signifikan.

Komitmen Pembelian Tidak Dapat Dibatalkan

Pada bulan November 2019, kami menandatangani perjanjian dengan Penyedia cloud hosting dimana kami berkomitmen untuk menghabiskan setidaknya $ 30,0 juta antara November 2019 dan November 2022, dengan jumlah minimum $ 10,0 juta di masing-masing dari tiga tahun berdasarkan perjanjian. Komitmen ini tercermin dalam tabel di atas.

C3.ai Digital Transformation Institute Grants

Pada bulan Februari 2020, kami mengadakan kesepakatan pembentukan C3.ai DTI, sebuah program yang dibuat untuk menarik ilmuwan terkemuka dunia untuk bergabung dalam upaya terkoordinasi dan inovatif untuk memajukan transformasi digital bisnis, pemerintah, dan masyarakat. Sebagai bagian dari perjanjian, kami telah setuju untuk menerbitkan hibah kepada C3.ai DTI, yang tunduk pada kewajiban tertentu, sebesar $ 57,3 juta. Hibah akan dibayarkan oleh kami selama lima tahun dalam bentuk uang tunai, sekuritas yang diperdagangkan secara publik, atau properti lain dengan nilai bersih yang setara. Pada 30 April 2020 dan 31 Juli 2020, total potensi kontribusi yang tersisa adalah $ 45,8 juta. Hibah di masa mendatang tidak tercermin dalam tabel di atas karena sifatnya bersyarat dan tunduk pada pelaksanaan program sejalan dengan persyaratan khusus setiap tahun.

Pada tanggal 1 Mei 2020, kami menandatangani Nota Janji dan Perjanjian Program Perlindungan Gaji dengan Bank of America, yang dengannya kami menerima hasil pinjaman sebesar $ 6,3 juta, atau Pinjaman KPS. Pinjaman KPS dibuat berdasarkan, dan tunduk pada syarat dan ketentuan, KPS yang didirikan berdasarkan Undang-Undang CARES dan dikelola oleh Administrasi Bisnis Kecil A.S. Jangka waktu Pinjaman PPP adalah dua tahun dengan tanggal jatuh tempo 1 Mei 2022 dan memiliki tingkat bunga tahunan tetap yang menguntungkan sebesar 1,00%. Pembayaran pokok dan bunga Pinjaman KPS ditangguhkan untuk enam bulan pertama dari jangka waktu Pinjaman KPS hingga 1 November 2020. Pokok dan bunga akan dibayarkan setiap bulan dan dapat kami bayar di muka kapan saja sebelum jatuh tempo dengan tidak ada denda pembayaran di muka. Pada tanggal 18 Agustus 2020, kami melunasi seluruh pinjaman PPP yang belum dibayar, termasuk bunga yang masih harus dibayar sebesar $ 0,1 juta, sebesar $ 6,4 juta.

Off-Balance Sheet Arrangements

Kami tidak memiliki selama periode yang disajikan, dan saat ini kami tidak memiliki, pengaturan pembiayaan off-balance sheet atau hubungan apa pun dengan entitas yang tidak dikonsolidasi atau kemitraan keuangan, termasuk entitas yang kadang-kadang disebut sebagai keuangan terstruktur atau entitas bertujuan khusus, yang didirikan dengan tujuan memfasilitasi pengaturan off-balance sheet atau tujuan kontrak yang sempit atau terbatas lainnya.

Pengungkapan Kualitatif dan Kuantitatif tentang Risiko Pasar

Kita dihadapkan pada risiko pasar dalam kegiatan bisnis biasa kita. Risiko pasar merupakan risiko kerugian yang dapat mempengaruhi posisi keuangan kami karena perubahan yang merugikan pada harga dan tarif pasar keuangan. Eksposur risiko pasar kami adalah


terutama akibat fluktuasi nilai tukar mata uang asing dan suku bunga. Kami tidak memiliki atau menerbitkan instrumen keuangan untuk tujuan perdagangan.

Pada tanggal 30 April 2020, kami memiliki kas, setara kas, dan investasi jangka pendek $ 245.0 juta. Pada tanggal 31 Juli 2020, kami memiliki kas, setara kas, dan investasi jangka pendek sebesar $ 268,0 juta. Instrumen penghasil bunga memiliki tingkat risiko suku bunga. Kami tidak melakukan investasi untuk tujuan perdagangan atau spekulatif dan belum menggunakan instrumen keuangan derivatif untuk mengelola eksposur risiko suku bunga kami. Hipotesis 10% perubahan suku bunga tidak akan berdampak material pada laporan keuangan konsolidasian kami.

Mata uang fungsional kami adalah dolar AS. Untuk tahun-tahun yang berakhir pada 30 April 2019 dan 2020 dan tiga bulan yang berakhir pada 31 Juli 2019 dan 2020, sekitar 27%, 20%, 22% dan 25% dari penjualan kami masing-masing dalam mata uang euro, dan karenanya pendapatan, akun kami piutang, dan setoran tunai memiliki risiko mata uang asing. Biaya operasional luar negeri kami dalam mata uang lokal di negara tempat kami beroperasi. Oleh karena itu, hasil operasi dan arus kas konsolidasian kami dapat berfluktuasi karena perubahan nilai tukar mata uang asing dan mungkin akan terpengaruh di masa depan karena perubahan nilai tukar mata uang asing. Perubahan hipotetis 10% dalam nilai tukar mata uang asing dapat berdampak material terhadap laporan keuangan konsolidasian kami. Sampai saat ini, kami belum memiliki program lindung nilai formal sehubungan dengan mata uang asing, tetapi kami dapat melakukannya di masa mendatang jika eksposur kami terhadap mata uang asing menjadi lebih signifikan.

Kebijakan dan Estimasi Akuntansi Penting

Kami percaya bahwa kebijakan akuntansi berikut melibatkan pertimbangan dan kompleksitas tingkat tinggi. Oleh karena itu, inilah kebijakan yang kami yakini paling penting untuk membantu memahami dan mengevaluasi kondisi keuangan konsolidasian dan hasil operasi kami. Lihat Catatan 1 atas laporan keuangan konsolidasian kami yang muncul di tempat lain dalam prospektus ini untuk penjelasan tentang kebijakan akuntansi penting kami lainnya. Penyusunan laporan keuangan konsolidasian kami sesuai dengan GAAP mengharuskan kami untuk membuat estimasi dan pertimbangan yang mempengaruhi jumlah yang dilaporkan dalam laporan keuangan tersebut dan catatan yang menyertainya. Meskipun kami yakin bahwa perkiraan yang kami gunakan wajar, karena ketidakpastian yang melekat yang terlibat dalam membuat perkiraan tersebut, hasil aktual yang dilaporkan di periode mendatang dapat berbeda dari perkiraan tersebut. Estimasi, asumsi, dan pertimbangan akuntansi penting yang kami yakini memiliki dampak paling signifikan terhadap laporan keuangan konsolidasian kami dijelaskan di bawah ini.

Pendapatan diakui ketika barang atau barang yang dijanjikan atau jasa yang ditransfer ke pelanggan dalam jumlah yang mencerminkan imbalan yang kami perkirakan berhak atas barang atau jasa tersebut.

Kami menentukan pengakuan pendapatan melalui langkah-langkah berikut:

identifikasi kontrak, atau kontrak, dengan pelanggan;

identifikasi kewajiban kinerja dalam kontrak;

penentuan harga transaksi;

alokasi harga transaksi ke kewajiban kinerja dalam kontrak; dan

pengakuan pendapatan ketika, atau saat, kami memenuhi kewajiban kinerja.

Pendapatan Langganan.

Langganan kami r evenue terutama terdiri dari lisensi jangka dan penawaran perangkat lunak sebagai layanan. Penjualan lisensi jangka kami memberi pelanggan hak untuk menggunakan kekayaan intelektual fungsional kami, baik pada mesin virtual cloud mereka sendiri atau infrastruktur perangkat keras internal, selama jangka waktu kontrak. Penjualan penawaran perangkat lunak sebagai layanan kami mencakup hak untuk menggunakan perangkat lunak kami di lingkungan yang dihosting selama jangka waktu kontrak. Langganan kami mencakup perangkat lunak kami serta layanan pemeliharaan dan dukungan kami. Layanan pemeliharaan dan dukungan kami mencakup pembaruan kritis dan berkelanjutan untuk perangkat lunak yang merupakan bagian integral untuk menjaga kegunaan perangkat lunak yang dimaksudkan selama jangka waktu kontrak. Langganan perangkat lunak kami serta layanan pemeliharaan dan dukungan sangat saling bergantung dan terkait serta mewakili satu kewajiban kinerja yang berbeda dalam konteks kontrak. Kami juga menjual layanan dukungan COE siap pakai premium,


layanan hosting, dan uji coba aplikasi kami sebagai bagian dari strategi akuisisi pelanggan kami. Kami memiliki sejumlah kecil pelanggan yang memiliki lisensi terus-menerus, yang kami kenali dengan baik mengingat sifat kritis dari pemeliharaan berkelanjutan yang diperlukan dan dukungan yang disediakan.

Kontrak langganan kami umumnya tidak dapat dibatalkan dan tidak dapat dikembalikan, dengan mayoritas kira-kira dalam jangka waktu tiga tahun. Kami biasanya menagih setiap tahun di muka, dan mengakui pendapatan selama masa kontrak dengan dasar yang dapat diukur. Kami juga menghasilkan biaya langganan runtime tambahan untuk penggunaan AI Suite kami, jenis tagihan konsumsi berdasarkan sumber daya komputasi dan penyimpanan yang diperlukan untuk menjalankan perangkat lunak kami. Kami biasanya mengenali pendapatan berdasarkan konsumsi atau penggunaan setelah terjadi dan menunggak faktur, meskipun pelanggan dapat membeli blok runtime di muka.

Pendapatan Layanan Profesional.

Pendapatan layanan profesional terutama terdiri dari layanan implementasi dan pelatihan. Layanan ini berbeda dari pendapatan langganan kami.

Biaya layanan profesional didasarkan pada tingkat upaya yang diperlukan untuk melakukan tugas-tugas tersebut dan biasanya merupakan keterlibatan biaya tetap dengan durasi kurang dari 12 bulan. Kami mengakui pendapatan untuk layanan profesional kami dari waktu ke waktu atas dasar masukan saat kewajiban kinerja dipenuhi.

Kontrak dengan Beberapa Kewajiban Kinerja

. Sebagian besar kontrak kita dengan pelanggan mengandung banyak kewajiban kinerja. Langganan kami dijual dalam jumlah yang luas dan harga jual mandiri yang representatif, atau SSP, tidak selalu dapat dibedakan dari transaksi sebelumnya atau bukti lain yang dapat diamati. Jika sesuai, kami menentukan SSP berdasarkan harga di mana kewajiban kinerja sebelumnya telah dijual melalui transaksi sebelumnya, dengan mempertimbangkan pedoman harga yang disetujui secara internal terkait dengan kewajiban kinerja. Ketika SSP dari lisensi atau langganan dan paket pemeliharaan dan layanan dukungan sangat bervariasi dan kontrak juga mencakup kewajiban kinerja tambahan dengan SSP yang dapat diamati, pertama-tama kami mengalokasikan harga transaksi untuk kewajiban kinerja dengan SSP yang sudah mapan dan kemudian menerapkan pendekatan sisa untuk mengalokasikan harga transaksi yang tersisa untuk lisensi atau langganan dan paket pemeliharaan dan layanan dukungan. Jika menerapkan pendekatan residual menghasilkan nol atau sangat sedikit pertimbangan yang dialokasikan untuk kewajiban kinerja gabungan, atau ke bundel barang atau jasa, kami akan mempertimbangkan semua data yang tersedia secara wajar untuk menentukan alokasi yang tepat dari harga transaksi. Jika kontrak berisi kewajiban kinerja tunggal, seluruh harga transaksi dialokasikan ke kewajiban kinerja tunggal.

Area Penilaian dan Estimasi

. Menentukan apakah langganan perangkat lunak dan dukungan terkait dianggap sebagai kewajiban kinerja berbeda yang harus diperhitungkan secara terpisah atau sebagai kewajiban kinerja tunggal memerlukan pertimbangan yang signifikan. Dalam mencapai kesimpulannya, kami mempertimbangkan sifat dari janji kami untuk memberikan analisis waktu nyata kepada pelanggan dan algoritme pembelajaran mesin yang memerlukan pelatihan ulang secara teratur untuk mempertahankan dan meningkatkan akurasi prediksi. Karena pembaruan pada langganan perangkat lunak ini merupakan bagian integral dari pemeliharaan utilitas yang diperoleh dari langganan perangkat lunak oleh pelanggan, kami memutuskan bahwa langganan perangkat lunak dan pembaruan terkait memenuhi satu janji kepada pelanggan berdasarkan kontrak.

Menentukan SSP relatif untuk kontrak yang berisi beberapa kewajiban kinerja memerlukan pertimbangan yang signifikan. Kami menentukan SSP menggunakan harga yang dapat diamati jika tersedia, yang mempertimbangkan kondisi pasar dan faktor spesifik pelanggan. Jika harga yang dapat diamati tidak tersedia, pertama-tama kami mengalokasikan harga transaksi ke kewajiban kinerja dengan SSP yang sudah ada dan kemudian menerapkan pendekatan sisa untuk mengalokasikan harga transaksi yang tersisa ke langganan dan layanan pemeliharaan dan dukungan yang dipaketkan.

Beban kompensasi berbasis saham terkait pemberian saham diakui berdasarkan nilai wajar penghargaan yang diberikan. Nilai wajar dari setiap penghargaan opsi diestimasi pada tanggal pemberian dengan menggunakan model penetapan harga opsi Black-Scholes. Model penetapan harga opsi Black-Scholes memerlukan masukan asumsi yang sangat subjektif, termasuk nilai wajar dari saham biasa yang mendasari, jangka waktu opsi yang diharapkan, volatilitas yang diharapkan dari harga saham biasa kami, suku bunga bebas risiko dan hasil dividen yang diharapkan dari saham biasa kami. Asumsi yang digunakan untuk menentukan nilai wajar dari penghargaan opsi mewakili estimasi terbaik manajemen. Estimasi ini melibatkan ketidakpastian yang melekat dan penerapan pertimbangan manajemen. Beban kompensasi berbasis saham yang terkait diakui dengan metode garis lurus selama masa kerja yang disyaratkan dari penghargaan, yang umumnya lima tahun. Kami memperhitungkan kehilangan saat terjadi alih-alih memperkirakan jumlah penghargaan yang diharapkan akan hangus.

Penggunaan model penetapan harga opsi Black-Scholes kami memerlukan masukan dari asumsi yang sangat subjektif. Jika faktor berubah dan asumsi yang berbeda digunakan, biaya kompensasi berbasis saham kami dapat berbeda secara material di masa mendatang.


Asumsi dan estimasi tersebut adalah sebagai berikut:

Nilai Wajar Saham Biasa.

Karena saham biasa kami tidak diperdagangkan secara publik, nilai wajar ditentukan oleh dewan direksi kami, dengan masukan dari manajemen dan laporan penilaian yang disiapkan oleh spesialis penilaian pihak ketiga. Kompensasi berbasis saham untuk tujuan pelaporan keuangan diukur berdasarkan estimasi nilai wajar yang diperbarui jika sesuai, seperti ketika informasi tambahan yang relevan terkait dengan estimasi tersedia dalam laporan penilaian yang diterbitkan pada tanggal berikutnya.

Hasil Dividen yang Diharapkan.

Kami tidak pernah mengumumkan atau membayar dividen tunai dan saat ini tidak berencana untuk membayar dividen tunai di masa mendatang. Akibatnya, hasil dividen yang diharapkan sebesar nol persen digunakan.

Volatilitas yang Diharapkan.

Karena kami tidak memiliki riwayat perdagangan untuk saham biasa kami, volatilitas yang diharapkan diperkirakan dengan mengambil volatilitas harga historis rata-rata untuk rekan-rekan industri, yang terdiri dari beberapa perusahaan publik di industri kami yang memiliki ukuran yang sama, tahap siklus hidup, atau leverage keuangan, selama periode yang setara dengan jangka waktu penghargaan yang diharapkan.

Jangka Waktu yang Diharapkan.

Jangka waktu yang diharapkan dari opsi merupakan periode waktu opsi diharapkan untuk beredar. Pengalaman pelaksanaan opsi saham historis kami tidak memberikan dasar yang wajar untuk memperkirakan jangka waktu yang diharapkan karena kurangnya data yang memadai. Untuk opsi saham yang diberikan kepada karyawan, kami memperkirakan jangka waktu yang diharapkan dengan menggunakan metode yang disederhanakan. Metode yang disederhanakan menghitung jangka waktu yang diharapkan sebagai rata-rata waktu untuk vesting dan umur kontrak opsi. Untuk opsi saham yang diberikan kepada non-karyawan, jangka waktu yang diharapkan sama dengan jangka waktu kontrak opsi.

Risiko- Suku Bunga Bebas.

Suku bunga bebas risiko untuk jangka waktu yang diharapkan dari opsi didasarkan pada kurva hasil Treasury AS yang berlaku pada saat pemberian.

Asumsi rata-rata tertimbang Black-Scholes yang digunakan dalam mengevaluasi penghargaan kami adalah sebagai berikut:

Tahun Anggaran Berakhir Ap ril 30,

Tiga Bulan yang Berakhir pada Tanggal 31 Juli

2019

2020

2019

2020

Asumsi penilaian

Hasil dividen yang diharapkan

%

%

%

%

Ekspektasi volatilitas

39,7

%

38.6

%

39.0

%

42.6

%

Istilah yang diharapkan (tahun)

6.3

6.3

6.3

6.2

Bebas risiko di tarif terest

2.8

%

1.7

%

2.0

%

0,4

%

Kami akan terus menggunakan pertimbangan dalam mengevaluasi asumsi yang terkait dengan kompensasi berbasis saham kami secara prospektif. Karena kami terus mengumpulkan data tambahan terkait saham biasa kami, kami dapat menyempurnakan proses estimasi kami, yang secara material dapat memengaruhi beban kompensasi berbasis saham kami di masa mendatang.

Sebelum penawaran umum perdana kami, mengingat tidak adanya pasar perdagangan publik dari saham biasa kami, dan sesuai dengan American Institute of Certified Public Accountants Accounting and Valuation Guide, Valuation of Private-Held Company Equity Securities Issued as Compensation, dewan kami direksi melakukan penilaian yang wajar dan mempertimbangkan berbagai faktor dan subyektif untuk menentukan estimasi terbaik dari nilai wajar saham biasa kami, termasuk:

penilaian pihak ketiga independen atas saham biasa kami;

harga di mana kami menjual saham preferen konversi biasa dan dapat ditukar kepada investor luar dalam transaksi yang wajar;

hak, preferensi, dan hak istimewa dari saham preferen konversi yang dapat ditukarkan relatif terhadap saham biasa kami;

hasil operasi, posisi keuangan, dan sumber daya modal kami;

kurangnya daya jual saham biasa kami;


fakta bahwa pemberian opsi melibatkan sekuritas yang tidak likuid di perusahaan swasta;

kemungkinan mencapai peristiwa likuiditas, seperti penawaran umum perdana atau penjualan perusahaan kami, dengan mempertimbangkan kondisi pasar yang berlaku;

sejarah dan sifat bisnis kita, tren industri, dan lingkungan yang kompetitif; dan

pengeluaran ekonomi umum ook termasuk pertumbuhan ekonomi, inflasi dan pengangguran, lingkungan suku bunga, dan tren ekonomi global.

Dalam menilai saham biasa kami, nilai wajar bisnis kami, atau nilai perusahaan, ditentukan dengan menggunakan pendekatan pasar. Pendekatan pasar memperkirakan nilai berdasarkan perbandingan antara perusahaan subjek dengan perusahaan publik yang sebanding dalam lini bisnis serupa dan transaksi sekunder dari saham modal kami. Dari perusahaan pembanding, kelipatan nilai pasar perwakilan ditentukan dan kemudian diterapkan pada hasil keuangan perusahaan subjek untuk memperkirakan nilai perusahaan subjek. Pendekatan pasar juga mencakup pertimbangan harga transaksi penjualan sekunder saham modal kami oleh investor.

Untuk penilaian sebelum 30 November 2019, Penentuan Harga Opsi Model, atau OPM, dipilih sebagai metode alokasi ekuitas utama. OPM memperlakukan saham biasa dan saham preferen konversi yang dapat ditukarkan sebagai opsi panggilan pada nilai ekuitas, dengan harga pelaksanaan berdasarkan preferensi likuidasi dari saham preferen konversi yang dapat ditukar. Saham biasa dimodelkan sebagai opsi beli dengan klaim atas nilai ekuitas pada harga pelaksanaan yang sama dengan nilai yang tersisa segera setelah saham preferen konversi yang dapat ditukar dilikuidasi. Ketergantungan eksklusif pada OPM hingga 30 Juni 2020 adalah tepat ketika kisaran kemungkinan hasil di masa depan sulit untuk diprediksi dan menghasilkan perkiraan yang sangat spekulatif.

Untuk penilaian pada atau setelah tanggal 30 November 2019, kami menggunakan metode hibrida dengan menggunakan kombinasi OPM dan metode pengembalian yang diharapkan tertimbang probabilitas, atau PWERM, dalam memperkirakan nilai saham biasa kami. Dengan menggunakan PWERM, nilai saham biasa kami diestimasi berdasarkan analisis nilai probabilitas untuk saham biasa kami dengan asumsi kemungkinan kejadian di masa depan untuk perusahaan kami, termasuk skenario penawaran umum perdana saham biasa kami di bursa.

Selain itu, kami juga mempertimbangkan setiap transaksi sekunder yang melibatkan persediaan modal kami. Dalam evaluasi kami atas transaksi tersebut, kami mempertimbangkan fakta dan keadaan dari setiap transaksi untuk menentukan sejauh mana transaksi tersebut mewakili pertukaran nilai wajar. Faktor-faktor yang dipertimbangkan meliputi volume transaksi, waktu, apakah transaksi tersebut terjadi di antara pihak yang berkeinginan dan tidak terkait, dan apakah transaksi tersebut melibatkan investor dengan akses ke informasi keuangan kita.

Penerapan pendekatan ini melibatkan penggunaan perkiraan, penilaian, dan asumsi yang sangat kompleks dan subjektif, seperti yang terkait dengan pendapatan, biaya, dan arus kas masa depan, tingkat diskonto, kelipatan pasar, pemilihan perusahaan pembanding, dan kemungkinan kejadian di masa depan. Perubahan dalam salah satu atau semua estimasi dan asumsi ini atau hubungan antara asumsi tersebut berdampak pada penilaian kami pada setiap tanggal penilaian dan dapat berdampak material pada penilaian saham biasa kami.

Setelah penawaran ini, tidak perlu menentukan nilai wajar saham biasa kami, karena saham tersebut akan diperdagangkan di pasar umum.

Kami menggunakan metode aset dan kewajiban untuk pajak penghasilan. Berdasarkan metode ini, aset dan liabilitas pajak tangguhan ditentukan berdasarkan perbedaan antara jumlah tercatat dalam laporan keuangan konsolidasian dan dasar pengenaan pajak atas aset dan liabilitas serta rugi operasi dan akumulasi kredit pajak dan diukur dengan menggunakan tarif pajak yang berlaku yang diharapkan akan berlaku. ketika perbedaannya berbalik. Pengaruh perubahan tarif pajak terhadap aset dan kewajiban pajak tangguhan diakui dalam pendapatan pada periode yang mencakup tanggal berlakunya. Tunjangan penilaian ditetapkan jika diperlukan untuk mengurangi aset pajak tangguhan ke jumlah yang, menurut pendapat manajemen, lebih mungkin untuk direalisasikan.

kebijakan akuntansi untuk ketidakpastian dalam pajak penghasilan mensyaratkan evaluasi posisi pajak yang diambil atau diharapkan akan diambil selama persiapan pengembalian pajak untuk menentukan apakah posisi pajak “lebih-mungkin-daripada-tidak” ditopang oleh otoritas pajak yang berlaku. Posisi pajak yang tidak dianggap memenuhi ambang yang lebih mungkin daripada tidak akan dicatat sebagai beban pajak pada tahun berjalan. Evaluasi kembali posisi pajak mempertimbangkan faktor-faktor seperti perubahan fakta atau keadaan, perubahan atau interpretasi undang-undang perpajakan, masalah yang diselesaikan secara efektif dalam audit atau berakhirnya undang-undang pembatasan dan aktivitas audit baru.


Kami mengakui bunga yang masih harus dibayar dan denda terkait dengan manfaat pajak yang belum diakui dalam pajak penghasilan kami biaya.

Kami menandatangani perjanjian pembentukan C3.ai DTI, sebuah program yang didirikan untuk menarik ilmuwan terkemuka dunia untuk bergabung dalam upaya terkoordinasi dan inovatif untuk memajukan transformasi digital bisnis, pemerintahan, dan masyarakat. Sebagai bagian dari perjanjian, kami mengeluarkan hibah tunai untuk C3.ai DTI yang bersyarat dan tunduk pada pelaksanaan program sesuai dengan persyaratan khusus setiap tahun. Hibah, yang dapat dibayarkan dalam bentuk tunai, sekuritas yang diperdagangkan secara publik, atau properti lainnya, tidak mewakili transaksi pertukaran karena tidak ada pengalihan sumber daya yang sepadan dengan nilai wajar, yang mengakibatkan penerapan model akuntansi kontribusi. Kontribusi dialokasikan antara biaya penjualan dan pemasaran dan biaya penelitian dan pengembangan berdasarkan estimasi manfaat yang kami terima.

Pernyataan Akuntansi yang Baru Diadopsi

Lihat Catatan 1 atas laporan keuangan konsolidasian kami yang termasuk di tempat lain dalam prospektus ini untuk informasi lebih lanjut mengenai pernyataan akuntansi yang diterbitkan baru-baru ini.

Status Perusahaan yang Sedang Berkembang

Pada bulan April 2012, Undang-Undang JOBS diberlakukan. Bagian 107 dari JOBS Act menyatakan bahwa “perusahaan yang sedang berkembang” dapat mengambil keuntungan dari periode transisi yang diperpanjang yang disediakan dalam Bagian 7 (a) (2) (B) dari Securities Act untuk mematuhi standar akuntansi baru atau yang direvisi. Oleh karena itu, perusahaan yang sedang berkembang dapat menunda penerapan standar akuntansi tertentu sampai standar tersebut diterapkan pada perusahaan swasta. Kami telah memilih untuk menggunakan periode transisi yang diperpanjang di bawah JOBS Act hingga lebih awal dari tanggal kami (1) tidak lagi menjadi perusahaan yang sedang berkembang atau (2) secara tegas dan tidak dapat dibatalkan memilih keluar dari periode transisi diperpanjang yang disediakan dalam JOBS Act. Akibatnya, laporan keuangan kami mungkin tidak dapat dibandingkan dengan perusahaan yang mematuhi ketentuan akuntansi baru atau revisi pada tanggal efektif perusahaan publik.


C3.ai adalah perusahaan perangkat lunak Enterprise AI.

Kami menyediakan software-as-a-service, atau SaaS, aplikasi yang memungkinkan penerapan cepat aplikasi AI skala perusahaan dengan skala dan kompleksitas luar biasa yang menawarkan manfaat sosial dan ekonomi yang signifikan.

C3 AI Suite, Aplikasi C3 AI, dan arsitektur berbasis model kami yang dipatenkan memungkinkan organisasi untuk menyederhanakan dan mempercepat pengembangan aplikasi Enterprise AI , penerapan, dan administrasi. Platform perangkat lunak kami memungkinkan pengembang untuk dengan cepat membangun aplikasi dengan menggunakan model konseptual dari semua elemen yang diperlukan oleh aplikasi AI Perusahaan alih-alih harus menulis kode pemrograman yang kompleks, panjang, dan terstruktur untuk menentukan, mengontrol, dan mengintegrasikan banyak data yang diperlukan dan komponen layanan mikro untuk bekerja sama. Kami secara signifikan mengurangi upaya dan kompleksitas masalah rekayasa perangkat lunak AI.

Solusi Perangkat Lunak AI Perusahaan

Kami telah membangun satu solusi terintegrasi yang memungkinkan pelanggan kami mengembangkan, menerapkan, dan mengoperasikan aplikasi AI Perusahaan skala besar dengan cepat di semua infrastruktur. Pelanggan dapat menerapkan produk C3.ai di semua infrastruktur cloud publik utama, cloud pribadi atau lingkungan hybrid, atau langsung di server dan prosesor mereka. Kami menyediakan dua kelompok utama solusi perangkat lunak:

C3 AI Suite, teknologi inti kami, adalah aplikasi yang komprehensif pengembangan dan lingkungan runtime yang dirancang untuk memungkinkan pelanggan kami merancang, mengembangkan, dan menerapkan aplikasi AI Perusahaan dengan cepat dari jenis apa pun.

Aplikasi C3 AI, dibuat menggunakan C3 AI Suite, mencakup keluarga khusus industri dan solusi turnkey AI khusus aplikasi yang dapat segera diinstal dan disebarkan.

Selain itu, kami menawarkan C3 AI Virtual Data Lake, kemampuan C3 AI Suite yang juga dapat dilisensikan sebagai produk mandiri. Ini memungkinkan organisasi untuk memanfaatkan sistem perusahaan, penyimpanan data, dan investasi data lake yang ada dengan menyatukan semua perusahaan dan mengekstraplikasi data menjadi citra data yang aman, virtual, dan gabungan tanpa perlu menggandakan data. Ini secara dramatis mengurangi waktu dan biaya penerapan dan pemeliharaan data lake perusahaan. C3 AI Virtual Data Lake menawarkan superset fungsionalitas produk yang ditawarkan oleh Snowflake dan lainnya.

C3 AI CRM didukung oleh Microsoft Dynamics 365 dan Adobe Experience Cloud sekumpulan baru solusi CRM khusus industri yang mendukung AI yang menggabungkan kepemimpinan teknologi CRM dan jangkauan pasar Microsoft dan rangkaian solusi otomatisasi pemasaran terkemuka Adobe dengan kekuatan penuh C3 AI Suite dan keahlian pasar CRM dari C3. ai tim manajemen. Kami yakin rangkaian solusi CRM khusus industri yang mendukung AI ini akan menetapkan standar untuk sistem CRM generasi berikutnya. Kami awalnya menargetkan versi khusus industri dari C3 AI CRM untuk layanan keuangan, perawatan kesehatan, telekomunikasi, minyak dan gas, manufaktur, utilitas, kedirgantaraan, otomotif, sektor publik, pertahanan, dan industri intelijen.

Kami yakin C3 AI Suite adalah satu-satunya Platform-as-a-Service ujung ke ujung yang memungkinkan pelanggan merancang, mengembangkan, menyediakan, dan mengoperasikan aplikasi AI Perusahaan dalam skala besar. Pelanggan kami dapat memanfaatkan C3 AI Suite untuk membangun dan mengoperasikan aplikasi AI Perusahaan kustom mereka sendiri dan untuk menyesuaikan, mengoperasikan, dan mengelola Aplikasi C3 AI.


http://sec.report/business1b1.jpg

Kami telah membangun AI Suite masa depan yang memungkinkan pelanggan kami mengembangkan, menerapkan, dan mengoperasikan aplikasi AI Perusahaan skala besar dengan cepat. Pelanggan dapat menerapkan produk C3.ai di infrastruktur cloud publik utama, cloud pribadi, lingkungan hybrid, atau langsung di server dan prosesor di lokasi mereka.

Dirancang Dengan arsitektur berbasis model kami, C3 AI Suite memungkinkan kami dan pelanggan kami untuk mengembangkan aplikasi AI Perusahaan dengan menggunakan model konseptual dari semua elemen yang diperlukan oleh aplikasi — misalnya, objek data (pelanggan, pesanan, kontrak, dll.), komputasi sumber daya (database, penyimpanan, perpesanan), layanan pemrosesan data (pemrosesan streaming, pemrosesan batch, dll.), AI dan layanan pembelajaran mesin (pelatihan model, manajemen pipeline model, dll.) – alih-alih harus menulis kode yang rumit dan panjang. Pendekatan ini sangat mengurangi kerumitan teknis bagi pengembang dan jumlah kode yang perlu mereka tulis. C3 AI Suite memberikan kemampuan komprehensif untuk mengembangkan, menerapkan, dan mengoperasikan aplikasi AI Perusahaan dalam skala besar dengan cepat, termasuk:

Integrasi Data dan Layanan Manajemen.

Untuk dengan mudah dan otomatis menyerap dan menggabungkan volume besar data yang beragam dari berbagai sumber internal dan eksternal dan menyatukan data dalam citra data yang umum dan dapat diperluas.

Layanan Pengembangan dan Operasionalisasi Aplikasi AI.

Layanan otomatis untuk mengeksplorasi data, membangun dan melatih model AI, serta mengoperasionalkan model dan aplikasi AI pada skala perusahaan.

Layanan Operasional dan Keamanan.

Layanan platform inti yang kompak (misalnya, kontrol akses, enkripsi data, keamanan siber, layanan deret waktu, normalisasi, privasi data, dll. ).

C3 AI Integrated Development Studio (C3 AI IDS).

A

perangkat visual kode rendah / tanpa kode untuk mengembangkan, menerapkan, dan mengoperasikan aplikasi AI Perusahaan.

C3 AI Applications adalah portofolio yang berkembang dari aplikasi turnkey lintas industri dan aplikasi Enterprise AI khusus industri yang menangani berbagai kasus penggunaan yang sangat penting. Dengan Aplikasi C3 AI, organisasi biasanya dapat menerapkan aplikasi AI produksi dalam satu hingga enam bulan. Masing-masing aplikasi ini dapat dikembangkan dan disesuaikan untuk memenuhi kebutuhan pelanggan.


http://sec.report/business2b1.jpg

Aplikasi C3 AI lintas industri prebuilt meliputi:

C3 AI Pengoptimalan Inventaris.

Menerapkan lanjutan AI / pembelajaran mesin dan teknik pengoptimalan stokastik untuk membantu mengoptimalkan tingkat inventaris bahan mentah, dalam proses, dan barang jadi, sekaligus memastikan ketersediaan stok kapan dan di mana saja.

C3 AI Supply Network Risk.

Memberikan visibilitas kepada manajer rantai pasokan perusahaan ke dalam risiko gangguan di seluruh operasi rantai pasokan mereka.

C3 AI Customer Churn Management.

Memungkinkan eksekutif akun dan manajer hubungan untuk pantau kepuasan pelanggan menggunakan semua informasi transaksional, perilaku, dan kontekstual yang tersedia, dan ambil tindakan proaktif dan dini untuk mencegah pelanggan churn dengan prediksi dan peringatan dini berbasis AI dan dapat ditafsirkan manusia.

C3 AI Pengoptimalan Jadwal Produksi.

Mengoptimalkan jadwal produksi secara dinamis untuk memaksimalkan throughput produk dengan margin laba tinggi sambil menangani permintaan pelanggan dan menghormati kendala produksi.

C3 Pemeliharaan Prediktif AI.

Memberikan wawasan kepada perencana pemeliharaan dan operator peralatan menjadi risiko aset sehingga mereka dapat mempertahankan tingkat ketersediaan aset yang lebih tinggi di seluruh operasi mereka.

C3 AI Fraud Detection.

Menunjuk pola dalam aliran data peristiwa yang mengidentifikasi kebocoran pendapatan atau masalah pemeliharaan dan keamanan sehingga tim investigasi dapat bertindak berdasarkan antrean prospek yang terus diperbarui dan diprioritaskan.

C3 AI Energy Management.

Menggunakan pembelajaran mesin untuk membantu perusahaan mendapatkan visibilitas ke dalam pengeluaran energi mereka dan memprioritaskan tindakan untuk mengurangi biaya operasional sekaligus menurunkan jejak karbon mereka.

Aplikasi Khusus Industri

Kami juga menawarkan keluarga terintegrasi dari aplikasi turnkey Enterprise AI untuk melayani kebutuhan segmen pasar vertikal yang terus bertambah termasuk minyak dan gas, bahan kimia, utilitas, manufaktur, layanan keuangan, pertahanan, intelijen, dirgantara, perawatan kesehatan, dan telekomunikasi. Untuk masing-masing pasar vertikal ini, kami telah menerapkan atau berencana menerapkan rangkaian lengkap aplikasi AI terintegrasi yang menangani seluruh rantai nilai setiap industri.


http://sec.report/business3g1.jpg

C3 AI Smart Lending.

Mendorong produktivitas dan kepuasan pelanggan dalam aplikasi kredit dan proses persetujuan, memberikan petugas kredit wawasan yang kontekstual, memungkinkan mereka mengurangi waktu untuk persetujuan yang mudah atau keputusan penolakan yang mudah dan fokus pada aplikasi kredit yang lebih bernuansa.

C3 AI Cash Management.

Memanfaatkan algoritma AI tingkat lanjut untuk mengukur perbendaharaan klien aktivitas dan memprediksi klien yang paling mungkin mengurangi atau mengakhiri hubungan cash management dan layanan tresuri mereka dengan bank.

C3 AI Pengoptimalan Pinjaman Efek.

Membantu bank mengotomatiskan dan mengoptimalkan operasi peminjaman sekuritas dengan menggunakan pembelajaran mesin untuk mengukur ketidakpastian klien dan pemberi pinjaman dan kemudian secara otomatis menyetujui semua pertanyaan klien yang dapat dieksekusi.

C3 AI Anti-Pencucian Uang.

Adalah aplikasi berkemampuan AI, berpusat pada alur kerja yang menggunakan teknik pembelajaran mesin yang komprehensif untuk meningkatkan True Mencurigakan Identifikasi Laporan Aktivitas sekaligus mengurangi peringatan palsu.


http://sec.report/business4e1.jpg

C3 AI Inventory Optimization.

Menerapkan lanjutan AI / pembelajaran mesin dan teknik pengoptimalan stokastik untuk menganalisis variabilitas dalam permintaan, waktu pengiriman pemasok, masalah kualitas, dan gangguan lini produk untuk membuat rekomendasi dan pemantauan waktu nyata.

C3 Pemeliharaan Prediktif AI.

Memberi perencana pemeliharaan manufaktur dan operator peralatan wawasan komprehensif tentang risiko aset, memungkinkan mereka untuk mempertahankan tingkat ketersediaan aset yang lebih tinggi, memberikan diferensiasi berbasis layanan, dan mengurangi biaya pemeliharaan.

C3 Manajemen Energi AI.

Menggunakan pembelajaran mesin untuk memungkinkan perkiraan yang akurat, tolok ukur, pengoptimalan gedung, respons permintaan, dan deteksi anomali, membantu produsen menurunkan biaya, meningkatkan operasi, dan memenuhi sasaran efisiensi energi.

C3 AI Sensor Health.

Memastikan kesehatan operasional dan penerapan optimal perangkat sensor IoT, menggunakan AI / pembelajaran mesin untuk memprediksi kegagalan sensor dan mengidentifikasi sensor dan jaringan masalah kesehatan dengan tingkat ketelitian tinggi.


http://sec.report/business5e1.jpg

C3 AI Revenue Protection.

Mengidentifikasi contoh pencurian energi untuk melindungi pendapatan inti dengan akurasi yang lebih tinggi dan biaya lebih rendah daripada pendekatan berbasis aturan konvensional.

C3 AI AMI Operasi.

Mengintegrasikan dan menganalisis data infrastruktur pengukuran lanjutan yang mendekati waktu nyata dan menggunakan teknik pembelajaran mesin yang diawasi dan tidak diawasi untuk menilai penerapan pengukur dan kesehatan aset.

C3 AI Customer Engagement Portal.

Menggabungkan data di beberapa sistem pelanggan yang berbeda , termasuk penagihan, CRM, demografi, dan AMI untuk menyediakan profil pelanggan 360 derajat untuk memungkinkan pelanggan utilitas dan perwakilan layanan pelanggan memahami dan mengelola penggunaan energi dan biaya mereka.


http://sec.report/business6e1.jpg

C3 AI Production Optimization.

Mengoptimalkan produksi hulu dalam skala besar dengan pengaruh sumur injeksi terperinci, perkiraan produksi berbasis AI, dan pengoptimalan pengangkatan buatan.

Keandalan C3 AI.

Mengintegrasikan jaringan sensor, sistem perusahaan, dan riwayat data untuk mempersenjatai insinyur keandalan, insinyur proses, dan manajer pemeliharaan dengan wawasan yang didukung AI untuk mengatasi risiko kinerja proses dan peralatan di fasilitas produksi dan kilang.

C3 AI Pengoptimalan Hasil.

Mengintegrasikan data perencanaan sumber daya perusahaan, data uji lab, data aset, dan data sistem manufaktur dan menerapkan model pembelajaran mesin untuk mengidentifikasi masalah atau peluang peningkatan pada poin-poin utama dalam proses manufaktur.

Kesiapan C3 AI.

Mengintegrasikan dan menyatukan data dari telemetri pesawat, file misi, pemeliharaan, dan sistem operasional serta memanfaatkan model AI tingkat lanjut untuk memantau kesehatan subsistem dan memprediksi kegagalan komponen.

C3 AI Workforce Analytics.

Membantu petugas risiko dan kepatuhan untuk mengurai secara efisien catatan keuangan, komersial, publik, dan penegakan hukum untuk menentukan apakah individu menimbulkan risiko keamanan.

Analisis Kecerdasan AI C3.

Menghasilkan grafik pengetahuan entitas yang diekstraksi dari kumpulan data terstruktur (misalnya, database yang dikurasi) dan tidak terstruktur (misalnya, sumber berita, sumber media sosial, laporan akademik, dan database paten).

C3 AI Intelligence Data Fusion.

Menyerap data intelijen dari berbagai sumber ke dalam citra data gabungan dan terpadu untuk memungkinkan analis melakukan pekerjaan mereka lebih cepat.

Besar Total Addressable Market

Kami melayani pasar yang besar dan berkembang pesat, diperkirakan mencapai $ 174 miliar pada tahun 2020, tumbuh menjadi $ 271 miliar pada tahun 2024, berdasarkan IDC dan Gartner laporan.


Alamat total kami market, atau TAM, terdiri dari beberapa segmen perangkat lunak perusahaan yang tumbuh pada tingkat pertumbuhan gabungan tahunan gabungan, atau CAGR, sebesar 12%:

Perangkat Lunak AI Perusahaan.

Menurut IDC, pasar perangkat lunak Enterprise AI global yang relatif baru namun berkembang pesat berjumlah $ 18 miliar pada tahun 2020, dan akan tumbuh menjadi $ 44 miliar pada tahun 2024

CAGR 24%.

7

Kami menangani pasar ini dengan AI Suite dan portofolio lengkap Aplikasi AI.

Perangkat Lunak Infrastruktur Perusahaan.

C3 AI Suite menggantikan berbagai kategori perangkat lunak infrastruktur perusahaan yang ada, termasuk Pengembangan Aplikasi, Infrastruktur Aplikasi dan Middleware, Alat Integrasi Data dan Alat Kualitas Data, dan Produk Manajemen Data Master. Menurut Gartner, ukuran pasar perangkat lunak infrastruktur di keempat segmen ini berjumlah $ 63 miliar pada tahun 2020, dan akan tumbuh menjadi $ 82 miliar pada tahun 2024

a 7 % CAGR.

6

Aplikasi Perusahaan.

Aplikasi C3 AI menangani berbagai kasus penggunaan Analytics dan Business Intelligence serta segmen Customer Experience and Relationship Management (CRM). Menurut Gartner, ukuran pasar perangkat lunak di seluruh segmen ini mencapai $ 93 miliar pada tahun 2020, dan akan tumbuh menjadi $ 145 miliar pada tahun 2024 — CAGR 12%.

7

C3.ai adalah peserta aktif di Perusahaan pasar AI / ML, Analisis Data, Komputasi Awan, dan Transformasi Digital. Menurut IDC, pada tahun 2022, 65% CIO secara digital akan memberdayakan dan memungkinkan pekerja lini depan dengan data, AI , dan keamanan dan pada tahun 2025, 80% CIO bersama lini bisnis akan menerapkan kemampuan cerdas untuk merasakan, mempelajari, dan memprediksi perubahan perilaku pelanggan.

8

Karena investasi signifikan kami dalam produk dan teknologi selama dekade terakhir, kami menikmati keuntungan penggerak pertama yang signifikan dalam Perusahaan AI . Kami tidak mengetahui orang lain yang telah membuat kemajuan sebanyak yang kami miliki di bidang ini. Kami yakin bahwa kami memiliki jejak produksi Enterprise AI yang paling luas di dunia. Tujuan kami adalah untuk membangun dan mempertahankan posisi kepemimpinan global dalam AI Perusahaan di semua segmen pasar termasuk perusahaan besar, bisnis kecil dan menengah, dan entitas pemerintah.

jejak produksi di seluruh basis pelanggan C3.ai saat ini mencakup: 770 perusahaan unik dan integrasi data sumber ekstra; data terintegrasi dari 622 juta sensor; 4,8 juta model pembelajaran mesin dalam penggunaan produksi; 1,1 miliar prediksi per hari yang dihasilkan oleh pelanggan; dan 50 juta bisnis dan pelanggan tersentuh setiap hari.

Dalam beberapa kasus, kecepatan pemrosesan data kami melebihi hampir 1 juta transaksi per detik. Ketersediaan sistem kami di seluruh basis penggunaan aplikasi produksi kami dalam 12 bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2020 adalah 99,92%.

7

Sumber: IDC, Panduan Pengeluaran Sistem Kecerdasan Buatan Seluruh Dunia,

September 2019

6

Sumber: Gartner, Perkiraan: Perangkat Lunak Infrastruktur Perusahaan, Seluruh Dunia,

2018-2024, Pembaruan 3Q20

7

Sumber: Gartner, Perkiraan: Perangkat Lunak Aplikasi Perusahaan, Seluruh Dunia,

2018-2024, Pembaruan 3Q20

8

Sumber: IDC FutureScape: Prediksi Agenda CIO Seluruh Dunia 2021, Oktober 2020


http://sec.report/business8b1.jpg

Kami berkembang pesat, dengan total pendapatan $ 156,7 juta pada tahun fiskal yang berakhir pada 30 April 2020 dibandingkan dengan $ 91,6 juta pada tahun fiskal yang berakhir pada 30 April 2019, mewakili pertumbuhan dari tahun ke tahun sebesar 71%. Selama periode yang sama, pendapatan langganan kami tumbuh menjadi $ 135,4 juta dari $ 77,5 juta, meningkat 75%. Kami mengalami kerugian bersih masing-masing sebesar $ 69,4 juta dan $ 33,3 juta pada tahun fiskal yang berakhir pada tanggal 30 April 2020 dan 2019.

http://sec.report/business9e2.jpg


Strategi masuk pasar kami adalah membangun keterlibatan pelanggan bernilai tinggi dengan pengadopsi awal global yang besar, atau pelanggan mercusuar, di Eropa, Asia, dan Amerika Serikat di berbagai industri. Pelanggan mercusuar ini berfungsi sebagai titik bukti bagi pelanggan potensial lainnya di industri khusus mereka. Kami telah menjalin hubungan strategis yang intim dengan pelanggan kami yang mencakup banyak organisasi ikon dunia. Pelanggan kami mencakup sejumlah perusahaan multinasional besar dan entitas pemerintah. Kami biasanya mengadakan perjanjian skala perusahaan dengan entitas yang mencakup beberapa entitas operasi atau divisi. Kami mendefinisikan Pelanggan sebagai setiap entitas pembelian yang memiliki kontrak aktif untuk menerapkan C3 AI Suite atau satu atau lebih Aplikasi C3 AI. Kami sering menyediakan perangkat lunak kami ke departemen, unit bisnis, atau grup yang berbeda di dalam Pelanggan, dan menggunakan pelanggan untuk mengartikan setiap departemen, unit, atau grup yang berbeda dalam Pelanggan. Pada 30 September 2020 kami memiliki 29 Pelanggan dibandingkan dengan 21 dan 25 masing-masing pada 30 April 2019 dan 2020. Per 30 September 2020 kami memiliki 59 pelanggan.

http://sec.report/business10b1.jpg

Inti dari strategi ini adalah memberikan nilai tinggi dengan cepat hasil dalam skala besar, yang diterapkan secara luas ke banyak pemimpin industri, termasuk di perbankan, minyak dan gas, utilitas, pertahanan, dan manufaktur. Kami kemudian menggunakan kasus dan hasil ini untuk memulai diskusi di berbagai perusahaan terkemuka lainnya di setiap sektor.

Kami memungkinkan transformasi digital di banyak organisasi terkemuka dunia dan, dalam prosesnya, membantu mereka mencapai nilai dari waktu ke waktu yang singkat dan keuntungan ekonomi yang luar biasa tinggi. Di beberapa perusahaan, berdasarkan umpan balik dan informasi lain yang diberikan dari pelanggan kami, kami memperkirakan solusi kami telah menghasilkan manfaat ekonomi ratusan juta dolar.

9

Kami Perkirakan, berdasarkan peta jalan produksi C3.ai kami, bahwa kami dapat memberikan manfaat ekonomi tahunan miliaran dolar bagi banyak pelanggan.

10

9

Estimasi manajemen berdasarkan hasil dari uji coba atau penerapan menggunakan data pelanggan dari lebih dari 20 proyek di 15 pelanggan. Data dan umpan balik dikumpulkan dari 2016 hingga 2020. Lihat bagian berjudul “Pasar, Industri, dan Data Lainnya” untuk informasi tambahan.

10

Berdasarkan hasil aktual yang dicapai dalam uji coba atau penerapan menggunakan data pelanggan aktual dan proses bisnis seperti yang disediakan oleh pelanggan kami. Perkiraan ini dibatasi oleh faktor penskalaan untuk mengekstrapolasi hasil ini dari cakupan proyek tertentu dari setiap percobaan atau penerapan di seluruh bisnis pelanggan. Perkiraan ini didasarkan pada lebih dari 20 proyek di 15 pelanggan, dan data serta umpan balik dikumpulkan dari keterlibatan pelanggan yang terjadi pada tahun 2016 hingga 2020.


http://sec.report/business11c2.jpg

Kunci kesuksesan pasar kami hingga saat ini dan pembeda kompetitif utama kami adalah kemampuan kami untuk memanfaatkan C3 AI Suite dan C3 AI Applications untuk menghadirkan aplikasi Enterprise AI bernilai tinggi ke dalam penggunaan produksi dengan cepat. Kami telah menerapkan aplikasi AI Perusahaan ke dalam penggunaan produksi hanya dalam empat minggu. Di bawah ini kami telah menyoroti beberapa kasus penggunaan aktual dari pelanggan kami dan perkiraan kami tentang manfaat ekonomi tahunan saat ini bagi pelanggan kami. Studi kasus berikut adalah contoh bagaimana beberapa pelanggan kami telah memilih, menerapkan, dan mendapatkan manfaat dari C3 AI Suite dan Aplikasi C3 AI. Ini adalah pengalaman individu dengan C3 AI Suite dan Aplikasi C3 AI dan tidak semua pelanggan dapat merasakan semua manfaat yang dijelaskan di bawah atau sesuai dengan perkiraan kami atas manfaat tersebut.

Bank Global

Use Case:

Optimasi Pinjaman Efek

Penyelesaian Uji Coba:

16 Minggu

Penerapan Produksi:

36 Minggu

Manfaat:

$ 14 miliar dalam perdagangan harian tambahan


http://sec.report/business12b1.jpg

Perusahaan Migas

Kasus Penggunaan:

Pemeliharaan Prediktif AI untuk Rig Minyak Lepas Pantai

Penyelesaian Uji Coba:

4 Minggu

Penerapan Produksi:

34 Minggu

Manfaat:

$ 28 juta per tahun untuk penghentian yang dihindari


http://sec.report/business13b1.jpg

Manufaktur Perawatan Kesehatan

Kasus Penggunaan:

Pengoptimalan Produksi (Maksimum)

Penyelesaian Uji Coba:

Tanpa uji coba

Penerapan Produksi:

4 minggu

Manfaat:

300% peningkatan produksi unit


http://sec.report/business14b1.jpg

Nilai Kontrak Total Rata-Rata yang Luar Biasa

Sebagai hasil dari hasil bernilai tinggi yang kami aktifkan , kami menikmati nilai kontrak total yang sangat tinggi untuk langganan perangkat lunak. Nilai kontrak total rata-rata kami untuk kontrak yang ditandatangani pada tahun fiskal 2016, 2017, 2018, 2019, dan 2020 masing-masing adalah $ 1,2 juta, $ 11,7 juta, $ 10,8 juta, $ 16,2 juta, dan $ 12,1 juta. Kami yakin ini adalah tanda air tinggi untuk industri perangkat lunak aplikasi.

11

Misalnya:

Perusahaan Energi Terintegrasi Besar.

Nilai total kontrak kami dengan perusahaan energi terintegrasi yang besar adalah € 4,3 juta pada tahun pertama, € 4,3 juta pada tahun kedua, € 34,4 juta pada tahun ketiga, dan € 35,3 juta pada tahun keempat .

Lembaga Keuangan Global Besar.

Nilai total kontrak awal kami dengan lembaga keuangan global yang besar adalah $ 1,8 juta, meningkat menjadi $ 31 juta pada tahun pertama dan $ 39 juta pada tahun kedua.

Perusahaan Minyak dan Gas Dunia Besar.

Nilai total kontrak kami dengan perusahaan minyak dan gas global yang besar adalah € 1,8 juta pada tahun pertama, € 19,8 juta pada tahun kedua, € 24,2 juta pada tahun ketiga, dan € 25,4 juta pada tahun tahun keempat.

Perusahaan Energi Global Besar.

Nilai total kontrak kami dengan perusahaan energi global yang besar adalah € 19,4 juta pada tahun pertama, € 20,3 juta pada tahun kedua, € 26,1 juta pada tahun ketiga, dan € 43,1 juta pada tahun keempat .

Instansi Pemerintah Utama.

Nilai total kontrak kami dengan perusahaan energi global yang besar adalah $ 6,2 juta pada tahun pertama, $ 8,7 juta pada tahun kedua, dan $ 14,9 juta pada tahun ketiga.

Siklus penjualan kami biasanya dimulai dengan satu atau lebih presentasi produk dan teknis tentang C3.ai, yang mengarah ke pemetaan kemampuan kami untuk kasus penggunaan pelanggan. Ini sering kali mengarah ke uji coba berbayar yang berlangsung dari lima hingga 16 minggu. Selama periode itu, kami menerapkan aplikasi tingkat produksi yang mewakili persyaratan AI dan transformasi digital pelanggan kami. Contohnya meliputi: Optimasi Stochastic dari Rantai Pasokan, Optimasi Produksi, Deteksi Penipuan, dan Pemeliharaan Prediktif. Setelah menyelesaikan uji coba yang berhasil, pelanggan kami akan sering melisensikan satu atau lebih Aplikasi C3 AI. Baik bersamaan dengan atau setelah melisensikan Aplikasi C3 AI, pelanggan kami akan sering melisensikan

11

Berdasarkan tinjauan kami terhadap perkiraan nilai kontrak dari sekitar 100 perusahaan perangkat lunak aplikasi perwakilan dari sumber yang tersedia untuk umum.


Aplikasi C3 AI tambahan dan / atau C3 AI Suite. Seiring waktu, pelanggan kami cenderung membeli Aplikasi C3 AI tambahan dan kursi pengembang C3 AI Suite tambahan serta menimbulkan biaya runtime yang sedang dan meningkat sesuai skala penggunaan.

Pemesanan kami tapak dalam pelanggan mulai cukup besar dan cenderung meningkat seiring waktu, karena pelanggan melisensikan aplikasi tambahan, menambahkan lebih banyak kursi pengembang untuk C3 AI Suite, dan meningkatkan biaya waktu proses yang timbul dari penggunaan aplikasi.

Analisis terhadap 15 pelanggan terbesar kami menunjukkan bahwa setelah uji coba selesai, rata-rata pembelian awal mereka adalah $ 12,8 juta. Rata-rata, masing-masing pelanggan ini kemudian membeli tambahan $ 26,1 juta dalam langganan produk dan layanan dari kami hingga saat ini.

http://sec.report/business15b2.jpg

Durasi kami kontrak bervariasi menurut pelanggan. Durasi kontrak rata-rata tertimbang untuk pelanggan komersial pada tahun yang berakhir pada tanggal 30 April 2020 adalah 35 bulan, sedangkan durasi kontrak rata-rata tertimbang untuk pelanggan agen federal adalah 11 bulan.

Berikut ini adalah contoh representatif tentang bagaimana beberapa pelanggan kami memperoleh manfaat dari penggunaan teknologi C3.ai mereka. Ini adalah pengalaman individu dengan teknologi C3.ai dan tidak semua pelanggan dapat mengalami semua manfaat yang dijelaskan di bawah atau sesuai dengan perkiraan kami tentang manfaat tersebut.


http://sec.report/business16b1.jpg


Situasi

. Dengan pendapatan tahunan $ 345 miliar, sekitar 80.000 karyawan, dan operasi di lebih dari 70 negara, Shell – salah satu perusahaan terbesar di dunia – memiliki sejarah panjang dalam inovasi teknologi, dan secara strategis menerapkan solusi teknologi informasi karena memimpin transisi energi global . Perusahaan ini mengoperasikan berbagai macam aset di seluruh dunia, termasuk ribuan sumur darat dan lepas pantai, 15 kilang, dan lebih dari 44.000 toko ritel, Shell memerlukan solusi Enterprise AI yang dapat diskalakan untuk membantu memastikan fokus yang berkelanjutan pada tujuan kesehatan, keselamatan, dan lingkungannya. , untuk meningkatkan dan mengoptimalkan operasi hulu, tengah, dan hilirnya, serta untuk mempercepat peluang energi dan digital baru.

C3.ai Solusi

. Mulai tahun 2018, Shell mengadopsi C3 AI Suite sebagai platform inti untuk mengembangkan dan menerapkan aplikasi AI berskala besar di seluruh perusahaannya, dengan memanfaatkan arsitektur berbasis model dari C3 AI Suite. Awalnya dimulai dengan pemeliharaan prediktif untuk peralatan di satu ladang minyak, peta jalan AI Shell telah berkembang dan sekarang memantau 2.500 peralatan di seluruh aset Hulu, Manufaktur Hilir, dan Gas Terintegrasi. Ini termasuk pemeliharaan prediktif untuk kompresor, pompa, dan katup di berbagai aset secara global. Misalnya, Shell menggunakan C3 AI Suite untuk mengembangkan, melatih, menerapkan, dan mengelola model pembelajaran mesin yang menyerap sekitar 10 miliar baris data per minggu dari 822.000 sensor, pada perincian tingkat menit.

Hasil yang Dilaporkan Pelanggan

. Manfaat ekonomi sangat besar. Dalam kasus pemeliharaan prediktif untuk katup, solusi C3.ai menyediakan sistem peringatan dini untuk memperingatkan operator sebelum katup rusak, membantu mengurangi biaya pemeliharaan yang tidak direncanakan, meningkatkan waktu kerja produksi, meningkatkan keselamatan, dan memperpanjang umur aset.

Ekspansi.

Keterlibatan awal kami dengan Shell dimulai dengan dua uji coba pemeliharaan prediktif yang berhasil menangani berbagai jenis aset di (1) rig minyak lepas pantai dan (2) di unit gas alam di Australia pada tahun 2017. Hal tersebut menghasilkan perjanjian lisensi aplikasi yang mengarah pada penerapan produksi C3 AI Predictive Maintenance pada awal 2018 di kedua unit tersebut. Selanjutnya, bukti teknologi yang berhasil mendemonstrasikan kemampuan C3 AI Suite untuk memecahkan masalah pembelajaran mesin skala besar yang membutuhkan pengelolaan jutaan model pembelajaran mesin serentak. Akibatnya, pada pertengahan 2018 Shell melisensikan C3 AI Suite sebagai platform pengembangan AI Perusahaan, dan terus memperluas penggunaan C3 AI Suite, menambahkan banyak pengembang tambahan pada 2019 dan 2020 untuk menangani berbagai kasus penggunaan. Pada tahun 2020, Shell mengumumkan telah memilih C3.ai sebagai standar pengembangan aplikasi AI-nya dan memiliki rencana peta jalan aplikasi yang besar.


http://sec.report/business17b1.jpg


Situasi

. Sebagaimana dinyatakan dalam Laporan Tahunan 2019 Unit Inovasi Pertahanan, atau DIU, sebuah divisi dari Departemen Pertahanan AS, atau DoD, pada tahun 2017, DoD “mencari perangkat lunak untuk pemeliharaan berbasis kondisi atau prediktif”. Permintaan tersebut menetapkan bahwa “Solusi harus mampu mengintegrasikan kumpulan data terstruktur historis (misalnya laporan sensor) dan tidak terstruktur (misalnya log pemeliharaan). Solusi perlu menerapkan pembelajaran mesin untuk mengoptimalkan jadwal perawatan serta memberikan analisis dan rekomendasi pada tingkat komponen dan sistem. Perusahaan sebelumnya harus mengirimkan platform pemeliharaan prediktif kepada pelanggan komersial, lebih disukai di sektor penerbangan. ”

C3.ai Solution

. Menurut Laporan Tahunan DIU 2019, “2019 melihat potensi transformatif terwujud di beberapa proyek kami yang sedang berjalan, tetapi tidak lebih dari Pemeliharaan Prediktif. DIU membuka permintaan Pemeliharaan Prediktif pada Juli 2017 atas nama Angkatan Udara AS, atau USAF, dan, mulai November 2019, solusi yang dibuat prototipe oleh C3.ai dialihkan ke perjanjian OT produksi dan menskalakan Layanan untuk mengubah Pendekatan departemen untuk pemeliharaan berbasis kondisi.

Tujuan dari upaya prototipe adalah untuk meningkatkan kesiapan dan ketersediaan pesawat melalui pengurangan frekuensi dan durasi pemeliharaan tidak terjadwal . Memberi pengelola alat untuk memahami, sebelum kegagalan, kapan harus mengubah komponen utama (dan memastikan ketersediaan komponen) juga akan mengurangi jumlah pembatalan misi terkait pemeliharaan. DIU dan USAF mendukung empat implementasi prototipe aplikasi kesiapan C3.ai untuk lebih dari 920 pesawat termasuk pesawat E-3 Sentry, C-5 Galaxy, dan F-16 Fighting Falcon. ”

Hasil yang Dilaporkan Pelanggan

. Laporan Tahunan DIU 2019 menjelaskan dampak penerapan C3.ai: “Upaya prototipe berhasil mendemonstrasikan AI dan teknik pembelajaran mesin untuk meningkatkan kesiapan. Secara khusus, sebelum terjadi kegagalan, pembelajaran mesin yang diawasi dapat secara akurat memprediksi kemungkinan kegagalan berbagai subsistem dalam jangka waktu yang berbeda. Hasilnya, teknisi pemeliharaan dapat mengidentifikasi kegagalan tingkat komponen sebelum terjadi, memposisikan bagian awal untuk mengantisipasi kegagalan, dan mengganti komponen dengan potensi kegagalan yang tinggi.

Implementasi prototipe teknologi C3.ai dalam kemitraan dengan USAF menunjukkan potensi peningkatan 3-6% dalam kemampuan misi; hingga 35% pengurangan kejadian tingkat dasar dari pesawat yang duduk di tanah menunggu suku cadang; dan pengurangan hingga 40% dalam peristiwa pemeliharaan tak terjadwal. Prototipe ini juga menunjukkan dampak minimal terhadap rantai pasokan komponen dan mengidentifikasi 80-90 bagian (dari lebih dari 1.000) yang bertanggung jawab atas 90% dari total waktu henti pesawat. Selain itu, potensi manfaat kesiapan dari mengadopsi alat pemeliharaan prediktif dapat dicapai di semua jenis pesawat, kualitas data, dan sumber data.

Sebagai Kantor Wakil Sekretaris Organisasi Pertahanan, atau OUSD, DIU dapat meningkatkan upaya prototipe yang berhasil di seluruh Departemen Pertahanan melalui kontrak OT produksi. DIU mensponsori perjanjian OT produksi hingga $ 95 juta saat ini yang memungkinkan semua Layanan dan agen federal lainnya untuk mendapatkan perangkat lunak C3.ai untuk pemeliharaan prediktif pesawat. Sasaran 2020 termasuk peningkatan penggunaan oleh U.S. Army Aviation untuk platform helikopter UH-60 Blackhawk dan AH-64 Apache dan adopsi oleh Kantor Program Gabungan F-35 Joint Strike Fighter Lightning II. Ketika diterapkan sepenuhnya di semua pesawat DoD, Pemeliharaan Prediktif berpotensi menghemat Departemen hingga $ 5 miliar per tahun. ”

Pada September 2020, C3.ai mengumumkan perjanjian dengan USAF Rapid Sustainment Office, atau RSO, untuk mengirimkan dan menyebarkan C3 AI Suite dan C3.ai Kesiapan untuk mendukung analitik prediktif dan pemeliharaan di seluruh perusahaan Angkatan Udara, awalnya menerapkan aplikasi ke senjata pesawat HH-60 Pave Hawk sistem. Perawatan Berbasis Kondisi RSO Plus, atau CBM +, Kantor Program akan menggunakan C3 AI Suite dan memperluas Kesiapan C3.ai untuk meningkatkan efisiensi dan efektivitas proses pemeliharaan. Inisiatif ini juga akan meletakkan dasar dan kerangka kerja untuk peningkatan kemampuan AI dan pembelajaran mesin RSO secara keseluruhan.

“Teknologi C3.ai yang telah terbukti telah menunjukkan kesuksesan di berbagai industri dengan aplikasi kesiapan berbasis AI untuk pemeliharaan prediktif dan perencanaan logistik, menjadikan C3.ai ideal partner untuk mengimplementasikan visi RSO untuk meningkatkan kesiapan misi, ”kata Nathan Parker, Deputy Program Executive Officer RSO. “Dengan bermitra dengan C3.ai, Kantor Program CBM + RSO akan dapat mempercepat penskalaan kemampuan AI dan ML di seluruh perusahaan Angkatan Udara, dan menggabungkan ilmu data dengan pemeliharaan operasional Angkatan Udara, untuk secara digital mengubah cara kami memelihara armada global kami.”

Situation.

Inovator industri yang diakui, bank multinasional ini, salah satu dari 10 perusahaan jasa keuangan terbesar di dunia, diakui potensi teknologi AI untuk memberikan dampak yang signifikan di banyak area bisnisnya, termasuk pengelolaan kas perusahaan dan operasi peminjaman sekuritasnya. Untuk pengelolaan kas perusahaan, bank


menetapkan bahwa pendekatan berbasis AI dapat membantu memprediksi kepuasan klien dengan suku bunga, produk, dan layanan yang ditawarkan bank – di seluruh basis pelanggan lebih dari 100.000 klien korporat dengan saldo kas sekitar $ 400 miliar – dan karenanya memberi manajer klien wawasan sebelumnya tentang kesehatan kepuasan klien mereka. Di sisi pialang, klien dana lindung nilai bank membuat ratusan ribu pertanyaan setiap hari tentang inventaris sekuritas yang tersedia untuk penjualan singkat. Bank melihat peluang bagi AI untuk membantunya memprediksi permintaan hedge fund untuk sekuritas dengan lebih akurat dan meningkatkan efisiensi dalam mencocokkan sekuritas untuk dipinjamkan dengan permintaan aktual. Masing-masing masalah ini sangat kompleks dalam hal volume, kecepatan, dan variabilitas data.

C3.ai Solution.

Bank bekerja sama dengan C3.ai untuk mendirikan Center of Excellence untuk menangani kedua kas kasus penggunaan pinjaman manajemen dan sekuritas. C3 AI Suite sekarang memiliki lusinan integrasi dengan lebih dari satu miliar baris data di belakang hampir dua ratus model prediktif dalam produksi, yang mendorong dua aplikasi penghasil pendapatan penting: C3 AI Cash Management dan C3 AI Short Sale Predictor.

Hasil.

Dengan menggunakan aplikasi C3 AI Cash Management, bank dapat memprediksi kepuasan klien dan memberikan wawasan kepada manajer klien yang dapat ditindaklanjuti hingga 90 hari sebelumnya sehingga mereka dapat mengambil tindakan proaktif untuk terlibat dengan klien guna mempertahankan dan mengembangkan bisnis mereka. Aplikasi ini juga mendeteksi sensitivitas pelanggan terhadap suku bunga dan memberikan gambaran menyeluruh tentang perilaku pelanggan. Bersama-sama, kapabilitas ini membantu tim penjualan treasury bank mengambil langkah proaktif dan bertarget untuk melayani dan mempertahankan pelanggan dengan lebih baik. Di sisi pialang, aplikasi C3 AI Short Sale Predictor memprediksi aktivitas pendek klien terhadap lebih dari 400.000 permintaan untuk menemukan saham yang dapat dipinjam klien, memungkinkan bank untuk mengoptimalkan inventaris sahamnya. Aplikasi ini memprediksi jumlah sebenarnya dari saham yang klien (terutama hedge fund) perlu pinjam setiap hari, memungkinkan bank memiliki jumlah yang tepat di tangan dan lebih baik memenuhi setiap permintaan, menghasilkan $ 14 miliar dalam perdagangan harian tambahan. Berdasarkan keberhasilan C3.ai dalam menangani kasus penggunaan ini, bank telah membuat peta jalan untuk menangani sejumlah besar kasus penggunaan tambahan menggunakan teknologi C3.ai.

Ekspansi.

Keterlibatan bank dengan C3.ai dimulai dalam dua lini bisnis dengan tiga uji coba berbayar yang berhasil pada akhir 2018 , masing-masing berfokus pada kasus penggunaan yang berbeda, yang membuktikan kemampuan platform C3.ai untuk memecahkan masalah yang belum terpecahkan sebelumnya. Sejak melisensikan C3 AI Suite pada tahun 2019, bank telah menerapkan C3 AI Cash Management dan C3 AI Short Sale Predictor, dan terus memperluas penggunaan platformnya secara signifikan untuk menangani kasus penggunaan tambahan di berbagai lini bisnis, dengan banyak rencana tambahan. aplikasi pada peta jalannya.

Fortune Global 500 Healthcare Company

Situasi.

Dengan pendapatan tahunan lebih dari $ 20 miliar, perusahaan Fortune Global 500 ini menempati peringkat sepuluh besar penyedia teknologi perawatan kesehatan global dan merupakan pemimpin dalam berbagai kategori produk, termasuk pencitraan diagnostik, terapi yang dipandu gambar, dan pemantauan pasien. Sebagai hasil dari pandemi COVID-19, perusahaan menghadapi lonjakan permintaan yang belum pernah terjadi sebelumnya secara global, yang membutuhkan peningkatan empat kali lipat dalam produksi untuk produk medis kritis dan menciptakan tenggat waktu pelanggan yang ketat dan tekanan yang signifikan pada pabrik dan pemasok. Manajemen rantai pasokan yang efisien adalah upaya yang menantang bahkan di saat terbaik, dan pandemi meningkatkan kebutuhan untuk memiliki visibilitas hampir waktu nyata ke dalam inventaris, pesanan, dan waktu tunggu. Untuk mengirimkan produk yang tepat dalam jumlah yang tepat ke lokasi yang tepat tepat waktu, perusahaan memerlukan solusi berkemampuan AI untuk memberikan visibilitas ujung ke ujung produk ventilatornya.

Solusi C3.ai.

Pada tahun 2020, C3.ai bekerja sama dengan perusahaan untuk menerapkan C3 AI Inventory Optimization dan aplikasi C3 AI Supply Network Risk ke dalam produksi hanya dalam empat minggu – proyek yang mungkin memakan waktu beberapa bulan dengan menggunakan teknologi lain. Solusi bertenaga C3.ai mengumpulkan dan menyatukan 500 juta baris data dari sistem sumber Perusahaan – pencapaian luar biasa karena perbedaan data. Solusi tersebut mencakup rantai pasokan global perusahaan, termasuk tiga pabrik dan enam pusat distribusi, yang memberikan visibilitas terkini atas barang jadi di seluruh produknya.

Hasil.

Perencana perusahaan segera menggunakan informasi tersebut untuk mengidentifikasi pesanan dengan waktu tunggu yang lama dan mampu menentukan dan menyelesaikan masalah spesifik dalam rantai pasokan untuk memenuhi persyaratan pengiriman, memungkinkan peningkatan produksi unit 300%. Membangun kesuksesan ini, penerapan diperpanjang untuk memprediksi waktu tunggu produksi (dari bahan mentah hingga pengiriman pelanggan); menerapkan optimasi stokastik bahan baku untuk meningkatkan output; dan untuk memberikan visibilitas inventaris ujung ke ujung dan prediksi waktu tunggu untuk beberapa ribu SKU.


Ekosistem Mitra Ekstensif

Kami telah menjalin hubungan strategis dengan para pemimpin teknologi termasuk Amazon Web Services, atau AWS, Baker Hughes, Fidelity National Information Services, atau FIS, Google, IBM, Microsoft, dan Raytheon, mengumpulkan puluhan ribu sumber daya berbakat dari perusahaan teknologi terkemuka dunia untuk membangun dan melayani hubungan pelanggan C3.ai dalam skala global.

Kami membentuk aliansi go-to-market dan pengembangan bersama produk dengan mitra kami yang menggabungkan keahlian AI dan teknologi dengan keahlian domain dalam mitra kami untuk menghadirkan solusi C3.ai generasi mendatang untuk pelanggan bersama. Kemitraan kami mencakup aliansi strategis di empat kategori:

Mitra Industri.

Setiap kemitraan industri berfokus pada vertikal utama. Kami telah membentuk aliansi strategis global dalam industri energi dengan pemimpin energi global yang berbasis di Prancis ENGIE (juga pelanggan); dalam minyak dan gas dengan Baker Hughes, pemimpin global dalam layanan ladang minyak (juga pelanggan); dan dalam layanan keuangan dengan FIS, penyedia teknologi terkemuka untuk industri layanan keuangan global; dan di sektor Federal dan kedirgantaraan AS dengan Raytheon, salah satu produsen kedirgantaraan dan pertahanan terbesar di dunia.

Mitra Cloud dan Infrastruktur Hyperscale.

Kami telah membentuk aliansi go-to-market strategis global dengan penyedia cloud hyperscale termasuk Amazon, Microsoft, dan Google. Selain itu, kami memiliki aliansi strategis dengan penyedia infrastruktur perangkat keras terkemuka untuk menghadirkan perangkat lunak kami yang dioptimalkan untuk teknologi mereka. Mitra ini termasuk Hewlett Packard Enterprise dan Intel.

Konsultasi dan Layanan.

Kami telah membentuk tujuan strategis global aliansi pasar dengan IBM Global Business Services, yang mempekerjakan lebih dari 100.000 profesional layanan. Kami juga telah menjalin kemitraan dengan integrator sistem khusus terpilih yang menyediakan desain dan pengembangan aplikasi, rekayasa data, ilmu data, dan layanan integrasi sistem, termasuk Aubay, BGP, CMC, Balas Data, Teknologi Infoedge, Informatica El Corte Ingles, Intelia, Neal Analytics , Ortec, Pariveda, SCAP, dan Synechron. Aliansi ini difokuskan untuk membantu organisasi mempercepat AI Perusahaan dan program transformasi digital.

Vendor Perangkat Lunak Independen.

Mitra ISV kami mengembangkan, memasarkan, dan menjual solusi aplikasi yang dibangun di atas atau terintegrasi erat dengan C3 AI Suite. C3 AI Suite memungkinkan ISV untuk memberikan kemampuan AI ke basis pengguna yang terpasang yang meningkatkan atau melengkapi fungsionalitas aplikasi ISV yang ada. Mulai September 2020, mitra ISV termasuk ENGIE, FIS, dan Ortec.

Organisasi penjualan kami diatur baik secara geografis maupun ke dalam segmen pasar vertikal yang bekerja sama untuk menjual dan melayani pelanggan. Kami memiliki model go-to-market dengan leverage tinggi yang terdiri dari tenaga penjualan lapangan global yang dikombinasikan dengan kemitraan aliansi yang signifikan, yang kami yakini akan mempercepat masuknya kami ke berbagai segmen pasar global. Per 31 Agustus 2020, kami memiliki 46 orang yang melayani di tim penjualan kami secara global. Setiap mitra strategis kami — termasuk AWS, Baker Hughes, FIS, Google, IBM, Microsoft, dan Raytheon — memiliki basis pelanggan terpasang yang besar dengan hubungan yang kuat dan mapan, dan tenaga penjualan global yang besar yang memperluas cakupan pasar kami secara luas. Kami membentuk target dan sasaran penjualan yang spesifik dengan setiap mitra, memungkinkan kami untuk secara cepat dan efisien terlibat dalam akun pelanggan.


http://sec.report/business18c1.jpg

Kami telah fokus di sektor minyak dan gas, kedirgantaraan, pertahanan, utilitas, manufaktur, dan jasa keuangan, karena mereka tampaknya menjadi pengadopsi awal di Enterprise AI . Saat kami memperluas kehadiran industri kami ke, misalnya, telekomunikasi, ritel, pengobatan presisi, dll., Kami berencana untuk melanjutkan strategi masuk pasar tersebut.

Strategi kami telah mencapai kepemimpinan awal dengan fokus pada penjualan perusahaan besar untuk membangun pelanggan mercusuar yang sukses di berbagai industri dan geografi. Sasaran kami adalah bergerak cepat ke pasar bawah dalam beberapa tahun ke depan untuk menangkap segmen usaha kecil dan menengah dari setiap industri. Kami bermaksud untuk memanfaatkan ekosistem mitra kami dan membangun telesales dan organisasi pemasaran langsung untuk mengatasi pasar menengah.

Siklus penjualan rata-rata kami telah menurun dari waktu ke waktu. Kami yakin ini karena peningkatan penerimaan adopsi cloud, peningkatan prioritas Enterprise AI , meningkatkan mandat perusahaan untuk transformasi digital, meningkatkan pengenalan merek C3.ai, dan meningkatkan jumlah pelanggan langsung produksi C3.ai.


http://sec.report/business19c1.jpg

Sebagian besar pendapatan kami dihasilkan dari langganan ke perangkat lunak kami, terhitung sekitar 86% dari total pendapatan kami. Saat ini kami memiliki empat sumber pendapatan utama:

Langganan jangka waktu C3 AI Suite, biasanya berdurasi tiga tahun.

Berlangganan jangka waktu Aplikasi C3 AI, biasanya berdurasi tiga tahun.

Biaya runtime bulanan dari Aplikasi C3 AI dan aplikasi yang dikembangkan pelanggan yang dibuat menggunakan C3 AI Suite, berdasarkan penggunaan berdasarkan konsumsi jam CPU.

Biaya layanan profesional yang terkait dengan pelatihan dan membantu pelanggan kami.


http://sec.report/business20b1.jpg

Fungsi pemasaran multisaluran kami difokuskan pada pendidikan pasar, kesadaran merek, kepemimpinan pemikiran, dan penciptaan permintaan. Kami melibatkan pasar melalui iklan digital, radio, televisi, luar ruangan, bandara, dan cetak; acara virtual dan fisik, termasuk konferensi pelanggan tahunan C3.ai Transform kami; dan C3.ai Live, rangkaian acara streaming langsung dua mingguan yang menampilkan pelanggan C3.ai, mitra C3.ai, dan pakar C3.ai dalam AI , pembelajaran mesin, dan ilmu data. Chief Executive Officer kami, Tom Siebel — pemimpin pemikiran teknologi yang diakui dan penulis Wall Street Journal dan buku terlaris Amazon 2019

Digital Transformation: Survive and Thrive in an Era of Mass Extinction

)

– sering menjadi pembicara utama industri dan sering diwawancarai oleh media terkemuka, termasuk

Wall Street Journal, Financial Times, The Economist, Fortune, Forbes

, BloombergTV, Yahoo! Keuangan, dan lainnya.

Kami mengelola organisasi layanan profesional kecil yang menawarkan sumber daya, metodologi, dan pengalaman untuk membantu pelanggan mengembangkan dan menerapkan aplikasi AI skala perusahaan. Layanan kami dilengkapi dengan mitra kami.

C3 AI Implementasi Layanan membantu memastikan hasil pelanggan yang sukses selama fase pengembangan dan penerapan aplikasi, termasuk penyiapan dan konfigurasi, penyetelan dan pengembangan model pembelajaran mesin, dan integrasi beberapa sistem sumber yang kompleks.

C3 AI Academy menyediakan kurikulum berbasis peran, tatap muka, dan online untuk membantu pengembang, ilmuwan data, administrator, dan personel proyek memanfaatkan C3 Kemampuan AI Suite dengan cepat dan kokoh.

Strategi layanan profesional kami adalah dengan cepat melatih pelanggan kami untuk mengembangkan, menyesuaikan, dan menerapkan aplikasi secara mandiri, membuatnya dengan cepat swasembada. Dalam kasus di mana kehadiran layanan profesional yang besar atau berkelanjutan mungkin diinginkan atau diperlukan, kami mengandalkan ekosistem mitra kami, termasuk IBM dan Baker Hughes, untuk menyediakan layanan tersebut. Kami yakin ini akan memungkinkan kami untuk mempertahankan margin kotor yang tinggi dan memungkinkan kami untuk dengan cepat mengerahkan personel layanan profesional terlatih dalam skala besar di mana pun di planet ini.

Terkuat kami aset tidak diragukan lagi adalah sumber daya manusia yang telah kami tarik, pertahankan, dan motivasi. Kami telah memenangkan penghargaan Glassdoor Best Place to Work, dinobatkan sebagai WayUp Top 100 Program Magang, dan secara konsisten menempati peringkat di antara tempat terbaik untuk bekerja. Hasilnya, kami menarik perhatian yang sangat berbakat, berpendidikan tinggi, berpengalaman, termotivasi


para karyawan. Kami mempekerjakan 214 karyawan baru dalam satu tahun terakhir. Kami menerima sekitar 52.000 lamaran untuk posisi tersebut. Sekitar 10.000 dari mereka terlibat dalam evaluasi keterampilan yang ketat dan siklus wawancara untuk seleksi akhir sebanyak 214. Lima puluh tujuh persen dari karyawan kami memiliki gelar lanjutan, banyak dari institusi paling bergengsi di dunia.

Kami telah membangun budaya kinerja tinggi berdasarkan empat nilai inti:

Drive dan Inovasi Mendorong Pertumbuhan.

Kami memilih sendiri orang-orang yang suka bekerja keras, berpikir dengan keras, berbicara dengan tujuan, dan bertindak untuk mencapai hal-hal hebat.

Keingintahuan Alami untuk Memecahkan yang Mustahil.

Kami adalah pembelajar mandiri, selalu mencari pengetahuan untuk mempercepat inovasi.

Integritas Profesional yang Mengatur Semua Upaya.

Kami berperilaku dengan integritas etika yang teguh, rasa hormat, dan kesopanan.

Kecerdasan Kolektif.

Kami percaya bahwa kesatuan tim kami jauh lebih besar daripada jumlah bagian-bagiannya.

Melalui Manajemen C3.ai kami Seri Pengembangan, kami melatih manajer kami untuk memotivasi dan memimpin tim mereka dengan menetapkan tujuan yang jelas dengan pendekatan berbasis hasil. Kami menawarkan insentif tunai kepada karyawan yang menyelesaikan pelatihan profesional dan bahkan akan membayar karyawan untuk mendapatkan gelar master dalam ilmu komputer.

Tim akuisisi bakat kami melibatkan berbagai kelompok konstituensi untuk merekrut minoritas, wanita, dan veteran militer yang kurang terwakili untuk mendapatkan peluang kerja. Kami mengadakan bincang-bincang dan lokakarya teknologi di universitas-universitas ternama di seluruh negeri dengan Women in Computer Science Associations, Society of Women in Engineering, Society of Latinx Engineers, dan Society of Black Engineers. Kami bergabung dengan BreakLine untuk membantu mendukung perekrutan veteran militer. Tujuan kami adalah menemukan dan merekrut talenta terbaik di dunia.

Per 31 Oktober 2020, kami memiliki 482 karyawan tetap, dengan 386 karyawan di Amerika Serikat dan 73 di lokasi internasional kami. Rata-rata usia karyawan C3.ai adalah 36.

Budaya Kinerja Tinggi Kami

Kami berdedikasi untuk mencapai misi kami untuk mempercepat transformasi digital organisasi secara global dengan memungkinkan penerapan AI Perusahaan dalam skala besar. Orang-orang kami adalah pakar domain di bidangnya masing-masing. Kami adalah individu dengan pendidikan luar biasa dan latar belakang profesional. Kami tanpa kompromi dalam kualitas produk pekerjaan kami. Kami membangun hubungan dengan pelanggan kami berdasarkan etika bisnis dan profesionalisme tingkat tertinggi, dengan fokus laser pada kesuksesan pelanggan. Kami mengeksekusi dengan presisi.

Kepemimpinan Industri AI yang Diakui

Kami dikenal luas sebagai pemimpin dalam AI Perusahaan dengan banyak pengakuan industri lainnya, termasuk CNBC Disruptor 50 (2020, 2019, 2018), BloombergNEF Pioneer (2020), Forbes Cloud 100 (2020, 2019, 2018, 2017), Deloitte Technology Fast 500 (2019) , dan EY Entrepreneur of the Year (2018, 2017) dan dinobatkan sebagai leader oleh Forrester Wave: Industrial IoT Software Platforms (2019, 2018).


http://sec.report/business21b1.jpg

Keunggulan Kompetitif Berkelanjutan: C3.ai Model-Driven Architecture

Teknologi inti kami, C3 AI Suite, adalah keluarga layanan perangkat lunak terintegrasi yang dikembangkan lebih dari satu dekade, direkayasa dengan arsitektur berbasis model yang berpemilik, yang menyediakan semua layanan perangkat lunak dan layanan mikro yang diperlukan dan memadai untuk mengembangkan dan menerapkan aplikasi AI Perusahaan dengan cepat lisensi.

http://sec.report/business22b1.jpg


Aplikasi yang dikembangkan dengan C3 AI Suite dapat memanfaatkan solusi perangkat lunak sumber terbuka dan semua layanan cloud AWS , Azure, Google Cloud, dan IBM Cloud, dan dapat beroperasi di salah satu platform cloud ini, di lokasi, atau di cloud hybrid.

Dibandingkan dengan pendekatan pemrograman terstruktur yang biasanya dicoba oleh sebagian besar organisasi, arsitektur yang digerakkan oleh model kami mempercepat pengembangan dengan faktor 26, sekaligus mengurangi jumlah kode yang harus ditulis hingga 99%.

Big data dan permintaan aplikasi dari aplikasi Enterprise AI memerlukan banyak elemen yang saling bergantung. Ini termasuk data perusahaan, ekstraprise data, data sensor, layanan persistensi data, layanan streaming data, layanan perpesanan, layanan analitik, layanan pembelajaran mesin, layanan keamanan, visualisasi data, layanan pengembangan aplikasi, layanan pemantauan aplikasi, dan skor hingga ratusan lainnya. Dengan pendekatan pemrograman terstruktur tradisional, pengembang menghabiskan banyak waktu dan upaya untuk menulis kode ekstensif untuk mendefinisikan, mengelola, menghubungkan, dan mengontrol setiap elemen. Hal ini sering kali menghasilkan kompleksitas yang luar biasa dan aplikasi yang sangat rapuh yang dapat rusak setiap kali elemen yang mendasarinya diubah atau diperbarui — alasan utama mengapa sebagian besar upaya AI Perusahaan belum diterapkan ke dalam produksi.

Sebaliknya, arsitektur berbasis model kami menyediakan “lapisan abstraksi”, yang memungkinkan mitra dan pelanggan kami, serta pengembang internal C3.ai kami , untuk membangun atau menyesuaikan aplikasi AI Perusahaan dengan menggunakan model konseptual dari semua elemen yang dibutuhkan aplikasi, alih-alih menulis kode yang panjang. C3.ai menyediakan pustaka berisi puluhan ribu model konseptual prebuilt, tumbuh lebih dari 4.000 per tahun, yang dapat dengan mudah dimodifikasi dan diperluas, dan developer juga dapat membuat modelnya sendiri secara efisien. Model yang dibuat sebelumnya dan dapat diperluas ini mencakup berbagai macam objek bisnis (pelanggan, pesanan, kontrak, dll.), Sistem dan subsistem fisik (mesin, ketel, pendingin, kompresor, dll.), Sumber daya dan layanan komputasi (basis data, pemrosesan aliran, dll.) – hampir semua yang dibutuhkan aplikasi dapat direpresentasikan sebagai model dalam arsitektur berbasis model kita. Untuk memastikan pengoperasian berkelanjutan dari ribuan model prebuilt dan extensible kami pada infrastruktur dasar yang berbeda (misalnya, AWS, Azure, dll.), Pengujian otomatis kami terus-menerus menjalankan sekitar 60.000 pengujian dan pemindaian keamanan dengan setiap perubahan atau pembaruan yang dilakukan pada perangkat lunak atau infrastruktur.

Memanfaatkan arsitektur berbasis model ini, pengembang aplikasi dan data scientist dapat fokus untuk memberikan nilai langsung, tanpa perlu mengelola saling ketergantungan yang kompleks dari elemen yang mendasarinya. Model konseptual ini dapat digunakan kembali oleh banyak aplikasi, sehingga mempercepat pengembangan aplikasi baru.

Dibandingkan dengan pemrograman terstruktur tradisional, arsitektur berbasis model dan pemrograman deklaratif kami mempersingkat waktu untuk menilai dan mengurangi total biaya kepemilikan sebesar:

Memungkinkan pengembang untuk membangun aplikasi AI 26 kali lebih cepat dan dengan kode hingga 99% lebih sedikit dibandingkan dengan teknologi lain, dengan menggunakan model konseptual (termasuk puluhan ribu model bawaan C3.ai)

Mengurangi sumber daya yang diperlukan untuk membangun aplikasi AI

Membuat developer lebih produktif dengan memungkinkan mereka meningkatkan project aplikasi baru dengan cepat, melalui penggunaan kembali model di seluruh aplikasi dan mengurangi persyaratan coding

Mengurangi persyaratan pengoperasian dan pemeliharaan aplikasi

Mempercepat kemampuan untuk meningkatkan aplikasi dengan fitur-fitur baru

Kami yakin arsitektur berbasis model kami memberikan keunggulan kompetitif yang signifikan baik dengan enabl mengajak pelanggan dan mitra kami untuk berhasil mengembangkan dan menerapkan aplikasi AI Perusahaan dengan lebih cepat, dan dengan menyediakan landasan bagi C3.ai untuk dengan cepat memperluas portofolio aplikasi lintas industri dan khusus industri kami.

Keunggulan IP Kompetitif Strategis

Kami menikmati portofolio paten yang kaya yang merupakan keunggulan kompetitif substansial, baik ofensif maupun defensif, di Perusahaan Pasar AI — terutama, paten AS yang kami terbitkan baru-baru ini (Tidak. 10.817.530 dan No. 10.824.634) yang diberikan untuk sistem, metode, dan perangkat untuk AI perusahaan dan platform internet-of-things.

Portofolio paten kami mencakup kapabilitas utama arsitektur berbasis model kami yang merupakan dasar dari teknologi kami yang sangat terdiferensiasi. Ini termasuk metode, sistem, dan perangkat untuk agregasi dan penyatuan data, pemrosesan data deret waktu, abstraksi data, implementasi pembelajaran mesin, dan banyak lagi.


Mulai November 9, 2020, teknologi kami dilindungi oleh portofolio paten yang luas, dengan enam paten yang diterbitkan di Amerika Serikat, lima paten yang diterbitkan di sejumlah yurisdiksi internasional, 11 aplikasi paten (termasuk satu aplikasi yang telah diizinkan dan satu aplikasi sementara lainnya) menunggu keputusan di Amerika Serikat, dan 26 permohonan paten sedang menunggu keputusan internasional. Paten yang kami terbitkan kedaluwarsa antara 23 Februari 2033 dan 17 April 2037. Kami terus meninjau upaya pengembangan kami untuk menilai keberadaan dan kemampuan paten atas kekayaan intelektual baru.

Kekayaan intelektual penting untuk kesuksesan bisnis kita. Kami mengandalkan kombinasi undang-undang paten, hak cipta, merek dagang, dan rahasia dagang di Amerika Serikat dan yurisdiksi lain, serta perjanjian lisensi, prosedur kerahasiaan, perjanjian non-pengungkapan dengan pihak ketiga, dan perlindungan kontrak lainnya, untuk melindungi intelektual kami. hak milik, termasuk teknologi, perangkat lunak, pengetahuan, dan merek milik kami. Meskipun kami mengandalkan hak kekayaan intelektual, termasuk paten, hak cipta, merek dagang, dan rahasia dagang, serta perlindungan kontraktual untuk menetapkan dan melindungi hak kepemilikan kami, kami percaya bahwa faktor-faktor seperti keterampilan teknologi dan kreatif personel kami, penciptaan layanan, fitur dan fungsionalitas, serta peningkatan berkala pada platform kami lebih penting untuk membangun dan mempertahankan posisi kepemimpinan teknologi kami. Lihat bagian berjudul “Faktor Risiko — Risiko yang Terkait dengan Kekayaan Intelektual Kita” untuk diskusi tentang risiko yang terkait dengan kekayaan intelektual kita.

Our Secret Sauce: The C3.ai Model-Driven Architecture

Selama empat dekade terakhir, industri teknologi informasi telah berkembang dari sekitar $ 120 miliar secara global pada tahun 1980 menjadi lebih dari $ 2 triliun saat ini. Selama ini, industri TI telah mengalami transisi dari komputasi mainframe ke minikomputer, ke komputasi personal, ke komputasi internet, dan ke komputasi genggam. Industri perangkat lunak telah beralih dari aplikasi kustom berdasarkan standar mainframe seperti MVS, VSAM, dan ISAM, ke aplikasi yang dikembangkan di atas fondasi database relasional, ke perangkat lunak aplikasi perusahaan, ke SaaS dan aplikasi seluler, dan sekarang ke perusahaan yang mendukung AI. Internet dan iPhone mengubah segalanya.

Masing-masing transisi ini mewakili pasar pengganti untuk pendahulunya. Masing-masing memberikan manfaat dramatis dalam produktivitas. Masing-masing organisasi menawarkan kesempatan untuk mendapatkan keunggulan kompetitif. Perusahaan yang gagal memanfaatkan setiap generasi teknologi baru tidak lagi kompetitif. Saat ini tidak terbayangkan bahwa perusahaan global besar akan mencoba menutup bukunya tanpa sistem perencanaan sumber daya perusahaan atau menjalankan bisnisnya hanya pada komputer mainframe.

IT industri sekarang mengalami transisi besar lainnya. Generasi baru teknologi abad ke-21 — termasuk komputasi awan elastis, IoT, dan AI – mendorong transformasi digital di seluruh industri, perdagangan, dan pemerintah secara global. Transformasi digital menghadirkan sejumlah persyaratan unik yang menciptakan kebutuhan akan tumpukan teknologi perangkat lunak yang sama sekali baru. Persyaratannya menakutkan.

Aplikasi AI perusahaan memerlukan tumpukan perangkat lunak transformasi digital baru. Pendekatan tradisional untuk mengembangkan perangkat lunak perusahaan AI dan IoT — yaitu, menggunakan pemrograman terstruktur untuk membangun aplikasi dengan merakit dan mengintegrasikan berbagai komponen sumber terbuka dan layanan cloud — dapat menjadi lambat, mahal, dan tidak efektif. Berdasarkan pengalaman dan keahlian, kami yakin bahwa aplikasi AI dan IoT skala Perusahaan umumnya memiliki sekumpulan persyaratan yang menuntut seperti yang dijelaskan secara lebih rinci di bawah ini.

Arsitektur Berdasarkan Model

Untuk mengembangkan aplikasi AI Perusahaan yang efektif, data agregat dari berbagai sistem informasi perusahaan, pemasok, distributor, pasar perlu dikumpulkan , produk yang digunakan pelanggan, dan jaringan sensor, untuk memberikan gambaran tentang perusahaan yang diperluas.

Kecepatan data saat ini sangat dramatis, membutuhkan kemampuan untuk menelan dan mengumpulkan data dari ratusan juta titik akhir pada frekuensi yang sangat tinggi, terkadang melebihi siklus 1.000 Hz. Data perlu diproses pada kecepatan yang mereka dapatkan, dalam sistem yang sangat aman dan tangguh yang menangani persistensi, pemrosesan peristiwa, pembelajaran mesin, dan visualisasi. Hal ini membutuhkan kemampuan pemrosesan terdistribusi elastis yang dapat diskalakan secara horizontal besar-besaran yang ditawarkan hanya oleh platform cloud modern dan sistem superkomputer.

Persyaratan persistensi data yang dihasilkan sangat mencengangkan. Kumpulan data ini dengan cepat digabungkan menjadi ratusan petabyte, bahkan exabyte. Setiap tipe data perlu disimpan dalam database yang sesuai yang mampu menangani volume ini pada frekuensi tinggi. Database relasional, penyimpanan nilai-kunci, database grafik, sistem file terdistribusi, dan blob semuanya penting untuk mengatur dan menghubungkan data di seluruh teknologi yang berbeda ini.


Platform Perangkat Lunak AI Referensi

masalah yang harus diatasi untuk mengaktifkan aplikasi AI dan IoT saat ini tidak sepele. Komputasi elastis paralel dan kapasitas penyimpanan yang sangat besar merupakan prasyarat. Layanan ini sekarang disediakan dengan biaya yang semakin rendah oleh AWS, Azure, dan lainnya. Awan elastis adalah terobosan besar yang secara dramatis mengubah komputasi modern. Selain cloud, beberapa layanan data diperlukan untuk mengembangkan, menyediakan, dan mengoperasikan aplikasi AI dan IoT.

Berbagai kemampuan dan layanan yang diperlukan untuk membangun dan mengoperasikan aplikasi AI dan IoT dalam skala besar merepresentasikan masalah pengembangan yang besarnya sama dengan aplikasi perangkat lunak perusahaan yang relatif sederhana seperti CRM. Ini bukanlah masalah yang sepele. Pertimbangkan hanya beberapa dari persyaratan ini.

http://sec.report/business23b1.jpg

Integrasi data.

Masalah ini telah menghantui industri komputasi selama beberapa dekade. Prasyarat untuk pembelajaran mesin dan AI pada skala industri adalah ketersediaan gambar gabungan dari semua data yang terkandung dalam banyak (1) sistem informasi perusahaan — ERP, CRM, SCADA, HR, MRP — biasanya ribuan sistem di masing-masing perusahaan besar; (2) jaringan IoT sensor — chip SIM, smart meter, susunan logika yang dapat diprogram, telemetri mesin, bioinformatika; dan (3) data tambahan yang relevan — cuaca, medan, citra satelit, media sosial, biometrik, data perdagangan, harga, data pasar, dll.

Persistensi Data.

Data yang dikumpulkan dan diproses mencakup setiap jenis data terstruktur dan tidak terstruktur yang dapat dibayangkan. Informasi identitas pribadi, data sensus, gambar, teks, video, telemetri, suara, topologi jaringan. Tidak ada database “satu ukuran untuk semua” yang dioptimalkan untuk semua tipe data ini. Hal ini mengakibatkan kebutuhan akan berbagai teknologi database termasuk tetapi tidak terbatas pada relasional, NoSQL, penyimpanan nilai kunci, sistem file terdistribusi, database grafik, dan blob.

Layanan Platform.

Berbagai layanan platform canggih diperlukan untuk aplikasi AI atau IoT Perusahaan apa pun. Contohnya termasuk kontrol akses, enkripsi data yang sedang bergerak, enkripsi saat diam, ETL, antrian, manajemen pipa, penskalaan otomatis, multitenancy, otentikasi, otorisasi, keamanan siber, layanan deret waktu, normalisasi, privasi data, kepatuhan privasi GDPR, kepatuhan NERC-CIP, dan kepatuhan SOC2.

Pemrosesan Analytics.

Volume dan kecepatan akuisisi data dalam sistem semacam itu sangat menyilaukan dan jenis data serta persyaratan analitik sangat berbeda, membutuhkan berbagai layanan pemrosesan analitik. Ini termasuk pemrosesan analitik berkelanjutan, MapReduce, pemrosesan batch, pemrosesan aliran, dan pemrosesan rekursif.


Layanan Pembelajaran Mesin.

Inti dari sistem ini adalah memungkinkan ilmuwan data mengembangkan dan menerapkan model pembelajaran mesin. Ada berbagai alat yang diperlukan untuk mengaktifkannya, termasuk Jupyter Notebooks, Python, DIGITS, R, dan Scala. Yang semakin penting adalah kurasi library machine learning yang dapat diperluas seperti TensorFlow, Caffe, Torch, Amazon Machine Learning, dan AzureML. Platform AI dan IoT yang efektif perlu mendukung semuanya.

Alat Visualisasi Data.

Setiap arsitektur AI yang layak perlu mengaktifkan sekumpulan alat visualisasi data yang kaya dan beragam termasuk Excel, Tableau, Qlik, Spotfire, Oracle BI, Business Objects, Domo, Alteryx, dan lainnya.

Alat Pengembang dan Kerangka UI.

Tim pengembangan TI dan ilmu data organisasi masing-masing telah mengadopsi dan menjadi terbiasa dengan serangkaian kerangka kerja pengembangan aplikasi dan alat pengembangan antarmuka pengguna. Platform AI dan IoT harus mendukung semua alat ini — termasuk, misalnya, Eclipse IDE, VI, Visual Studio, React, Angular, R Studio, dan Jupyter — atau akan ditolak karena tidak dapat digunakan oleh tim pengembangan TI.

Terbuka, Dapat Diperluas, Bukti Masa Depan.

Laju inovasi perangkat lunak dan algoritme saat ini semakin cepat. Teknik yang digunakan saat ini kemungkinan besar akan usang dalam lima sampai 10 tahun. Oleh karena itu, arsitektur platform AI dan IoT harus menyediakan kemampuan untuk mengganti komponen apa pun dengan peningkatan generasi berikutnya. Selain itu, platform harus memungkinkan penggabungan setiap sumber terbuka baru atau inovasi perangkat lunak berpemilik tanpa mempengaruhi fungsionalitas atau kinerja aplikasi organisasi yang sudah ada. Ini adalah persyaratan level-nol.

Untuk memenuhi serangkaian persyaratan yang luas ini, C3.ai telah menghabiskan dekade terakhir dan menginvestasikan hampir $ 800 juta untuk meneliti dan menyempurnakan persyaratan ini, dan dalam mengembangkan dan meningkatkan C3 AI Suite untuk memenuhi persyaratan ini. C3 AI Suite telah disempurnakan, diuji, dan dibuktikan di beberapa industri dan lingkungan produksi yang paling menuntut — utilitas listrik, manufaktur, minyak dan gas, dan pertahanan — yang terdiri dari kumpulan data skala petabyte dari ribuan sistem sumber yang sangat berbeda, volume yang sangat besar data deret waktu frekuensi tinggi dari jutaan perangkat, dan ratusan ribu model pembelajaran mesin.

Analis industri memperkirakan bahwa organisasi akan menginvestasikan $ 170 miliar setiap tahun dalam perangkat lunak transformasi digital pada tahun 2024. Menurut sebuah perusahaan konsultan terkemuka, perusahaan akan menghasilkan nilai tambah $ 13 triliun per tahun dari penggunaan teknologi baru ini. Ini adalah pasar perangkat lunak perusahaan yang tumbuh paling cepat dalam sejarah dan mewakili seluruh pasar pengganti untuk perangkat lunak aplikasi perusahaan.

Saat ini, pasar dibanjiri “Platform AI” yang dimaksudkan sebagai solusi yang cukup untuk merancang, mengembangkan, menyediakan, dan mengoperasikan aplikasi AI Perusahaan, termasuk Cassandra, Cloudera, DataStax, AWS IoT, dan Hadoop. AWS, Azure, IBM, dan Google, masing-masing menawarkan platform komputasi awan yang elastis. Selain itu, masing-masing menawarkan pustaka layanan mikro yang semakin inovatif yang dapat digunakan untuk agregasi data, ETL, antrian, streaming data, MapReduce, pemrosesan analitik berkelanjutan, layanan pembelajaran mesin, visualisasi data, dll. Mereka semua tampak melakukan hal yang sama dan semuanya tampaknya menyediakan platform AI yang lengkap. Meskipun produk ini berguna, kami yakin bahwa tidak ada yang menawarkan cakupan utilitas yang diperlukan dan cukup untuk mengembangkan dan mengoperasikan aplikasi AI atau IoT Perusahaan.


http://sec.report/business24b1.jpg

Pertimbangkan Cassandra, misalnya. Ini adalah penyimpanan data nilai kunci, database tujuan khusus yang sangat berguna untuk menyimpan dan mengambil data longitudinal, seperti telemetri. Untuk tujuan itu, ini adalah produk yang efektif. Tetapi fungsionalitas itu hanya mewakili sebagian kecil dari solusi yang dibutuhkan. Demikian pula, HDFS adalah sistem file terdistribusi, berguna untuk menyimpan data tidak terstruktur. TensorFlow, sekumpulan pustaka matematika yang diterbitkan oleh Google, berguna dalam mengaktifkan jenis model pembelajaran mesin tertentu. AWS IoT adalah utilitas untuk mengumpulkan data dari sensor IoT yang dapat dibaca mesin. Intinya adalah: semua utilitas ini berguna, tetapi kami yakin tidak ada yang cukup dengan sendirinya. Setiap menangani hanya sebagian dari masalah yang diperlukan untuk mengembangkan dan menerapkan aplikasi AI atau IoT.

Selain itu, pengalaman kami adalah bahwa utilitas ini ditulis dalam bahasa yang berbeda , dengan model komputasi yang berbeda dan struktur data yang berpotensi tidak kompatibel, yang dikembangkan oleh pemrogram dari berbagai tingkat pengalaman dan pelatihan dari berbagai sumber, daripada dirancang untuk bekerja sama dari awal. Berdasarkan pengalaman kami, hanya sedikit, jika ada, yang ditulis dengan standar pemrograman komersial yang diperlukan untuk memenuhi persyaratan penerapan skala perusahaan. Banyak dari upaya ini pada akhirnya telah disumbangkan ke komunitas open source, yang mencakup koleksi ratusan program kode sumber komputer yang terus bertambah yang tersedia bagi siapa saja untuk diunduh, dimodifikasi sesuka hati, dan digunakan tanpa biaya, daripada digunakan sebagai skala perusahaan. solusi komersial.

Siklus inovasi perangkat lunak mengikuti pola yang umum. Di awal siklus, perusahaan sering kali mengambil pendekatan “lakukan sendiri” dan mencoba membangun teknologi baru itu sendiri. Pada 1980-an, misalnya, ketika Oracle pertama kali memperkenalkan sistem manajemen basis data relasional, atau RDBMS, perangkat lunak ke pasar, minatnya tinggi. Berdasarkan pengalaman kami, teknologi RDBMS menawarkan penghematan biaya dan produktivitas yang dramatis dalam pengembangan dan pemeliharaan aplikasi. Kami yakin ini membuktikan teknologi yang memungkinkan untuk aplikasi perusahaan generasi berikutnya, termasuk perencanaan kebutuhan material, atau MRP, perencanaan sumber daya perusahaan, atau ERP, manajemen hubungan pelanggan, atau CRM, otomasi manufaktur, dan lainnya.

Pesaing awal di pasar RDBMS termasuk Oracle, IBM (DB2), Relational Technology (Ingres), dan Sperry (Mapper). Namun pesaing utama Oracle bukanlah salah satu dari perusahaan ini. Dalam pengalaman kami, dalam banyak kasus CIO-lah yang berusaha membangun RDBMS organisasi sendiri dengan personel TI, personel lepas pantai, atau bantuan integrator sistem. Ketika upaya tersebut gagal, CIO diganti dan organisasi memasang RDBMS komersial.

Ketika aplikasi perusahaan termasuk ERP dan CRM diperkenalkan ke pasar pada tahun 1990-an , pesaing utama termasuk Oracle, SAP, dan Siebel Systems. Namun di tahun-tahun awal siklus inovasi itu, banyak CIO mencoba


untuk mengembangkan aplikasi perusahaan yang kompleks ini secara internal. Ratusan orang-tahun dan ratusan juta dolar dihabiskan untuk proyek-proyek itu. Beberapa tahun kemudian, CIO baru akan menginstal sistem komersial yang berfungsi.

Dalam pengalaman kami, beberapa perusahaan yang paling lihai secara teknologi — termasuk Hewlett-Packard, IBM, Microsoft, dan Compaq — berulang kali gagal pada proyek CRM yang dikembangkan secara internal. Semua akhirnya menjadi pelanggan CRM Sistem Siebel yang sukses.

Sama seperti yang terjadi dengan pengenalan perangkat lunak RDBMS, ERP, dan CRM dalam siklus inovasi sebelumnya, reaksi awal dari banyak organisasi TI mencoba untuk secara internal mengembangkan platform AI dan IoT tujuan umum, menggunakan perangkat lunak sumber terbuka dengan kombinasi layanan mikro dari penyedia cloud seperti AWS dan Google. Prosesnya dimulai dengan mengambil beberapa subset dari segudang solusi berpemilik dan open source dan mengaturnya ke dalam arsitektur platform.

http://sec.report/business25b1.jpg

Langkah selanjutnya adalah mengumpulkan ratusan hingga ribuan programmer, yang sering didistribusikan di seluruh dunia, menggunakan pemrograman terstruktur dan pemrograman aplikasi antarmuka, atau API, untuk mencoba menggabungkan berbagai program, sumber data, sensor, model pembelajaran mesin, alat pengembangan, dan paradigma antarmuka pengguna ini bersama-sama menjadi satu kesatuan yang utuh, fungsional, dan mulus yang akan memungkinkan organisasi untuk unggul dalam merancang, mengembangkan, menyediakan, dan menerapkan berbagai aplikasi AI dan IoT skala perusahaan.

Kompleksitas sistem semacam itu jauh lebih besar daripada mengembangkan sistem CRM atau ERP.


http://sec.report/business28b1.jpg

Ada sejumlah masalah dengan pendekatan ini:

Kompleksitas.

Dengan menggunakan pemrograman terstruktur, jumlah koneksi API perangkat lunak yang perlu dibuat, diperkuat, diuji, dan diverifikasi untuk sistem yang kompleks dapat, dalam perkiraan kami, mendekati urutan 10

13

. Pengembang sistem perlu secara individu dan kolektif memahami tingkat kerumitan tersebut agar dapat berfungsi. Kami yakin jumlah pemrogram yang mampu menangani tingkat kerumitan itu cukup kecil.

Selain pengembang platform, pengembang aplikasi dan ilmuwan data juga membutuhkan untuk memahami kompleksitas arsitektur dan semua data yang mendasarinya serta dependensi proses untuk mengembangkan aplikasi apa pun.

Kerapuhan.

Aplikasi kode spaghetti seperti ini sangat bergantung pada setiap komponen yang bekerja dengan baik. Jika salah satu pengembang memasukkan bug ke salah satu komponen open source, semua aplikasi yang dikembangkan dengan platform itu dapat berhenti berfungsi.

Bukti masa depan.

Saat library baru, database yang lebih cepat, dan teknik pembelajaran mesin baru tersedia, utilitas baru tersebut harus tersedia dalam platform. Akibatnya, setiap aplikasi yang dibangun di atas platform kemungkinan besar perlu diprogram ulang agar berfungsi dengan benar. Ini mungkin memakan waktu berbulan-bulan hingga bertahun-tahun.

Integrasi Data.

Model data objek umum terpadu dan terintegrasi mutlak diperlukan untuk domain aplikasi ini. Menggunakan jenis pemrograman terstruktur ini, arsitektur berbasis API mungkin memerlukan ratusan orang-tahun untuk mengembangkan model data terintegrasi untuk perusahaan besar mana pun. Inilah alasan utama mengapa puluhan hingga ratusan juta dolar dihabiskan, dan beberapa tahun kemudian, tidak ada aplikasi yang diterapkan. Fortune 500 dipenuhi dengan cerita bencana seperti itu.

The Gordian Knot of Structured Programming

Pemrograman terstruktur adalah teknik yang diperkenalkan pada pertengahan 1960-an untuk menyederhanakan pengembangan, pengujian, dan pemeliharaan kode. Sebelum pemrograman terstruktur, perangkat lunak ditulis dalam buku tebal monolitik besar yang penuh dengan API dan pernyataan “masuk ke”. Produk yang dihasilkan mungkin terdiri dari jutaan baris kode dengan ribuan API seperti itu dan pernyataan masuk yang sulit untuk dikembangkan, dipahami, di-debug, dan dipelihara.

Ide penting dari pemrograman terstruktur adalah untuk memecah kode menjadi “rutinitas utama” yang relatif sederhana dan kemudian menggunakan sesuatu yang disebut antarmuka pemrograman aplikasi untuk memanggil subrutin yang dirancang untuk menjadi modular dan dapat digunakan kembali.


Contoh subrutin mungkin menyediakan layanan seperti penghitungan balistik lengkap, atau transformasi Fourier cepat, regresi linier, rata-rata, penjumlahan, atau rata-rata. Pemrograman terstruktur tetap menjadi yang mutakhir untuk banyak aplikasi saat ini, dan telah menyederhanakan proses pengembangan dan pemeliharaan kode komputer secara dramatis.

Meskipun teknik ini sesuai untuk banyak kelas aplikasi, itu rusak dengan kompleksitas dan skala persyaratan untuk aplikasi AI atau IoT modern, menghasilkan simpul Gordian.

Alternatif ke kluster sumber terbuka adalah berupaya untuk menggabungkan berbagai layanan dan layanan mikro yang ditawarkan oleh penyedia cloud menjadi platform Enterprise AI dan IoT yang bekerja mulus dan kohesif. Vendor terkemuka seperti AWS sedang mengembangkan layanan dan layanan mikro yang semakin berguna yang dalam banyak kasus meniru fungsionalitas penyedia sumber terbuka dan dalam banyak kasus menyediakan fungsionalitas baru dan unik. Keuntungan dari pendekatan ini dibandingkan open source adalah bahwa produk ini dikembangkan, diuji, dan kualitasnya dijamin oleh organisasi teknik perusahaan yang sangat profesional. Selain itu, layanan ini umumnya dirancang dan dikembangkan dengan tujuan tertentu agar dapat bekerja sama dan berinteraksi dalam sistem yang sama. Hal yang sama juga berlaku untuk Azure, Google, dan IBM.

http://sec.report/business27b1.jpg

Masalah dengan pendekatan ini adalah karena sistem ini tidak memiliki arsitektur berbasis model seperti yang ada pada C3 AI Suite, yang dijelaskan di bagian berikut, programmer masih membutuhkan menggunakan pemrograman terstruktur untuk menyatukan berbagai layanan. Ini menghasilkan jenis kompleksitas yang sama dengan yang dijelaskan sebelumnya — banyak baris kode spaghetti dan banyak ketergantungan yang membuat aplikasi rapuh yang sulit dan mahal untuk dipelihara.

perbedaan antara menggunakan pemrograman terstruktur dengan layanan vendor cloud dan menggunakan arsitektur berbasis model dari C3 AI Suite sangatlah dramatis. Untuk mendemonstrasikan perbedaan mencolok ini, C3.ai menugaskan konsultan pihak ketiga untuk mengembangkan aplikasi pemeliharaan prediktif AI yang dirancang untuk berjalan di platform cloud AWS. Konsultasi — Mitra Konsultasi AWS Premier, dengan pengalaman signifikan dalam mengembangkan aplikasi perusahaan kation di AWS untuk pelanggan Fortune 2000 — diminta untuk mengembangkan aplikasi menggunakan dua pendekatan berbeda: C3 AI Suite dan pemrograman terstruktur.

Waktu untuk mengembangkan dan menerapkan aplikasi ini sekitar 120 hari orang dengan biaya dalam dolar 2019 sekitar $ 458.000. Upaya tersebut membutuhkan penulisan 16.000 baris kode yang harus dipertahankan selama masa pakai aplikasi. Aplikasi yang dihasilkan hanya berjalan di AWS. Untuk menjalankan aplikasi ini di Google atau Azure, itu mungkin harus dibangun kembali sepenuhnya untuk masing-masing platform tersebut dengan biaya, waktu, dan upaya pengkodean yang sama. Demikian pula, untuk mengembangkan prediksi AI


Aplikasi pemeliharaan yang dirancang untuk berjalan di Microsoft Azure memerlukan penulisan 3.047 baris kode yang harus dipertahankan selama masa pakai aplikasi.

http://sec.report/business28b1.jpg

Sebaliknya, menggunakan C3 AI Suite dengan arsitektur berbasis model modern, aplikasi yang sama, menggunakan layanan AWS yang sama, dikembangkan dan diuji dalam lima hari-orang dengan biaya sekitar $ 19.000. Hanya 14 baris kode yang dibuat, secara dramatis mengurangi biaya pemeliharaan seumur hidup. Selain itu, aplikasi akan berjalan di platform cloud apa pun tanpa modifikasi, sehingga menghilangkan upaya dan biaya tambahan untuk refactoring aplikasi jika dipindahkan ke vendor cloud yang berbeda.

C3 AI Suite: Model-Driven Architecture

Gagasan tentang arsitektur berbasis model dikembangkan pada awal abad ke-21 sebagai tanggapan atas kompleksitas yang terus berkembang. persyaratan pengembangan aplikasi perusahaan. Arsitektur berbasis model memberikan pisau untuk memotong simpul Gordian dari pemrograman terstruktur untuk masalah yang sangat kompleks. C3 AI Suite dirancang dan dibangun dengan arsitektur berbasis model.

Inti dari arsitektur berbasis model adalah konsep “model” yang berfungsi sebagai lapisan abstraksi untuk menyederhanakan masalah pemrograman. Menggunakan model, pemrogram atau pengembang aplikasi tidak harus peduli dengan semua tipe data, interkoneksi data, dan proses yang bekerja pada data yang terkait dengan entitas tertentu, misalnya, pelanggan, traktor, dokter, atau jenis bahan bakar. Dia hanya perlu menangani model untuk setiap entitas tertentu — misalnya, pelanggan — dan semua data yang mendasari, keterkaitan data, pointer, API, asosiasi, koneksi, dan proses yang terkait dengan atau digunakan untuk memanipulasi data tersebut diabstraksi dalam model sendiri.

Menggunakan C3 AI Suite dan arsitektur berbasis modelnya, hampir semua hal dapat direpresentasikan sebagai model — bahkan, misalnya, aplikasi, termasuk database , mesin pengolah bahasa alami, dan sistem pengenalan gambar. Model juga mendukung konsep yang disebut pewarisan. Aplikasi AI yang dibangun dengan C3 AI Suite mungkin menyertakan model yang disebut database relasional, yang berfungsi sebagai placeholder yang mungkin menggabungkan sistem database relasional seperti Oracle, Postgres, Aurora, Spanner, atau SQL Server. Model penyimpanan nilai kunci mungkin berisi Cassandra, HBase, Cosmos DB, atau DynamoDB.

C3.ai Mengurangi Kompleksitas, Menyederhanakan Pengembangan

Dengan arsitektur berbasis model, C3 AI Suite menyediakan lapisan abstraksi dan semantik untuk mewakili aplikasi. Ini membebaskan programmer dari kekhawatiran tentang pemetaan data, sintaks API, dan mekanisme berbagai proses komputasi seperti ETL, antrian, manajemen pipa, enkripsi, dll.


Desain optimal untuk model objek untuk menangani aplikasi AI dan IoT menggunakan model abstrak sebagai placeholder tempat programmer dapat menautkan aplikasi yang sesuai. Model database relasional mungkin ditautkan ke Postgres. Model penulis laporan mungkin ditautkan ke MicroStrategy. Model visualisasi data mungkin ditautkan ke Tableau. Dan seterusnya. Fitur hebat dari arsitektur berbasis model adalah saat solusi open source atau kepemilikan baru tersedia, library model objek dapat dengan mudah diperluas untuk menyertakan fitur baru tersebut.

Kemampuan penting lainnya dari C3 AI Suite yang dimungkinkan oleh arsitektur berbasis modelnya adalah bahwa aplikasi yang dikembangkan pada platform ini tahan masa depan: karena sifat modular dari arsitektur yang digerakkan oleh model, layanan baru, yang ditingkatkan, atau ditingkatkan dapat dengan mudah diintegrasikan dengan C3 AI Suite. Misalkan, sebagai contoh, bahwa organisasi mengembangkan semua aplikasinya pada awalnya menggunakan Oracle sebagai database relasional dan kemudian memutuskan untuk beralih ke RDBMS alternatif. Satu-satunya modifikasi yang diperlukan adalah mengubah tautan dalam model-meta RDBMS agar mengarah ke RDBMS baru. Semua aplikasi yang digunakan sebelumnya menggunakan Oracle sebagai RDBMS akan terus berjalan tanpa modifikasi setelah penggantian itu. Hal ini memungkinkan organisasi untuk dengan cepat dan mudah memanfaatkan penawaran produk baru dan yang disempurnakan saat tersedia.

Kemandirian Platform: Penerapan Cloud Multi-Cloud dan Polyglot

Tingkat adopsi komputasi awan dalam beberapa tahun terakhir sangat dramatis dan terus meningkat. Baru-baru ini pada tahun 2011, pesan yang disampaikan oleh chief executive officer dan pimpinan perusahaan di seluruh dunia sudah jelas: “Data kami tidak akan pernah disimpan di cloud publik”. Pesan hari ini sama jelasnya: “Kami memiliki strategi yang mengutamakan cloud. Semua aplikasi baru sedang diterapkan di cloud. Aplikasi yang sudah ada akan dipindahkan ke cloud. Tapi pahamilah, kami memiliki strategi multi-cloud. ”

Perubahan 180 derajat dalam skala global dalam rentang beberapa tahun ini luar biasa. Namun, meski para pemimpin perusahaan sangat antusias menggunakan cloud, mereka juga sangat khawatir tentang lock-in vendor cloud. Mereka ingin bisa terus bernegosiasi. Mereka ingin menerapkan aplikasi yang berbeda di cloud dari vendor yang berbeda, dan mereka ingin bebas memindahkan aplikasi dari satu vendor cloud ke vendor lainnya.

Penerapan multi-cloud Oleh karena itu, merupakan persyaratan tambahan dari platform perangkat lunak berbasis model modern yang didukung penuh oleh C3 AI Suite. Aplikasi yang dikembangkan dengan C3 AI Suite dapat berjalan tanpa modifikasi pada cloud apa pun dan pada bare metal di belakang firewall dalam lingkungan cloud hybrid.

Persyaratan akhir untuk tumpukan teknologi AI baru — yang diberikan C3 AI Suite — adalah kapabilitas penerapan cloud polyglot: kemampuan untuk menggabungkan berbagai layanan dari beberapa penyedia cloud dan dengan mudah menukar serta mengganti layanan tersebut. Vendor cloud menyediakan layanan hebat bagi pasar dengan memungkinkan akses instan ke kapasitas komputasi yang dapat diskalakan secara horizontal tak terbatas dan kapasitas penyimpanan tak terbatas yang efektif dengan biaya yang sangat rendah. Karena vendor cloud secara agresif bersaing satu sama lain dalam hal harga, biaya komputasi awan dan penyimpanan terus menurun.

Layanan penting kedua yang disediakan oleh vendor cloud cepat inovasi layanan mikro. Layanan mikro seperti TensorFlow dari Google mempercepat pembelajaran mesin. Amazon Forecast memfasilitasi pembelajaran mendalam untuk data deret waktu. Azure Stream Analytics terintegrasi dengan Azure IoT Hub dan Azure IoT Suite untuk memungkinkan analitik real-time yang kuat dari data sensor IoT. Tampaknya belum seminggu berlalu tanpa pengumuman lain tentang layanan mikro berguna lainnya dari AWS, Azure, Google, dan IBM.

C3 AI Suite: Suite AI Teruji, Terbukti, dan Dipatenkan

pendekatan berbasis model untuk mengembangkan aplikasi AI dan IoT Perusahaan menggunakan C3 AI Suite telah diuji dan dibuktikan dalam lusinan penerapan berskala besar di dunia nyata di beberapa organisasi terbesar di dunia.

C3 AI Suite menyediakan platform yang kuat yang memungkinkan organisasi ini dan organisasi terkemuka lainnya untuk mengembangkan dan mengoperasikan aplikasi AI dan IoT Perusahaan dalam skala besar, dengan sedikit upaya dan sumber daya yang diperlukan oleh pendekatan lain. Aplikasi yang dibangun dengan C3 AI Suite bersifat fleksibel, mudah diupgrade, dan dapat di-porting di berbagai platform cloud dengan sedikit atau tanpa modifikasi, memberikan solusi yang membuktikan investasi pelanggan di masa depan dalam pengembangan aplikasi Enterprise AI dan IoT.


http://sec.report/business29d1.jpg

Kompetisi utama kami sebagian besar adalah do-it-yourself, custom-develop, platform dan aplikasi AI khusus perusahaan. Ini cenderung merupakan proyek rekayasa perangkat lunak yang sangat mahal, seringkali gagal, dan, jika berhasil, biasanya membutuhkan waktu bertahun-tahun untuk merealisasikan keuntungan ekonomi. Sebagian besar pelanggan kami telah mencoba dan gagal pada satu atau lebih upaya pengembangan yang dipesan lebih dahulu, terkadang dengan biaya besar, sebelum beralih ke C3.ai untuk solusi AI mereka.

Kami tidak mengetahui adanya platform pengembangan AI ujung ke ujung yang secara langsung bersaing dengan C3 AI Suite. Penawaran produk komersial yang sebelumnya ditempatkan secara fungsional setara dengan C3.ai adalah GE Predix dan IBM Watson, keduanya merupakan upaya rekayasa perangkat lunak bernilai miliaran dolar yang didukung oleh kampanye promosi besar-besaran; namun, kami tidak lagi menjumpainya dalam situasi kompetitif.

Persaingan utama kami berasal dari organisasi TI yang berupaya mengembangkan pengembangan aplikasi AI dan platform runtime sesuai pesanan. Upaya tersebut biasanya melibatkan integrasi alat yang dikembangkan secara internal, solusi sumber terbuka, dan solusi titik yang ditawarkan oleh vendor perangkat lunak independen, dan / atau komponen yang ditawarkan di platform cloud AWS, Azure, atau Google. Seringkali upaya ini akan dikelola sebagai proyek layanan profesional oleh organisasi seperti Accenture atau Lockheed Martin. Kami menemukan bahwa upaya ini seringkali mahal, memakan waktu, dan tidak selalu berhasil sepenuhnya.

Kemitraan strategis adalah inti dari strategi pertumbuhan kami dengan perusahaan yang memimpin pasar menawarkan saluran distribusi dengan leverage tinggi ke berbagai pasar.

Baker Hughes: Minyak, Gas, dan Kimia.

Pada tahun 2019, kami membentuk aliansi strategis dengan Baker Hughes, sebuah perusahaan jasa minyak dan gas senilai $ 24 miliar. Di bawah ketentuan aliansi ini, Baker Hughes telah melakukan standarisasi pada C3.ai untuk semua aplikasi AI penggunaan internal. Selain itu, kami bersama-sama memasarkan dan menjual berbagai solusi AI Perusahaan untuk menangani seluruh nilai aktivitas hulu, tengah, dan hilir di bawah merek BHC3.ai kepada perusahaan minyak dan gas secara global dengan keterlibatan aktif dari Baker Hughes, yang memiliki organisasi penjualan 12.000 orang.

Sistem Informasi Nasional Fidelity (FIS): Layanan Keuangan.

Pada September 2020, kami menandatangani aliansi strategis dengan FIS, penyedia teknologi senilai $ 10,3 miliar untuk industri jasa keuangan global yang sistemnya memproses 75 miliar transaksi per tahun senilai $ 9 triliun. Aliansi ini menyatukan keahlian domain layanan keuangan yang luas dari FIS dengan keahlian AI C3.ai untuk memasarkan dan menerapkan C3 AI Suite dan C3 AI


Aplikasi, termasuk C3 AI Anti-Money Laundering dan C3 AI Securities Lending Optimization, ke dalam bisnis jasa keuangan. FIS juga akan menggunakan C3 AI Suite untuk mengembangkan aplikasi AI.

AWS, IBM, Intel, dan Microsoft.

Selain itu, kami telah mengumumkan aliansi global dengan AWS, IBM, Intel, dan Microsoft untuk bersama-sama memasarkan, menjual, dan melayani penawaran gabungan kami di seluruh vertikal industri.

Pada sebagian besar peluang penjualan kami, kami selaras dengan satu atau lebih mitra ini.

Pada Oktober 2020, kami menjalin kemitraan dengan Microsoft dan Adobe untuk menghadirkan C3 AI CRM yang didukung oleh Microsoft Dynamics 365 dan Adobe Experience Cloud, generasi baru solusi CRM khusus industri yang mendukung AI.

Rangkaian produk C3 AI CRM akan mencakup fungsionalitas penjualan, pemasaran, dan layanan pelanggan. Produk akan tersedia dalam penawaran khusus pasar vertikal yang dirancang khusus untuk memenuhi kebutuhan industri seperti jasa keuangan, perawatan kesehatan, telekomunikasi, minyak dan gas, manufaktur, utilitas, dirgantara, otomotif, sektor publik, pertahanan, dan intelijen. Solusi C3 AI CRM akan dijual melalui berbagai saluran, dan melalui jaringan mitra distribusi kami, termasuk Baker Hughes dan Microsoft.

CRM telah berkembang menjadi Pasar perangkat lunak $ 63 miliar hari ini. Kami yakin bahwa pemberdayaan AI akan menjadi persyaratan fundamental pasar CRM dalam dekade mendatang. Kami menyusun produk, rencana, personel, dan kemitraan di sekitar rangkaian produk C3 AI CRM dengan tujuan menetapkan posisi kepemimpinan di segmen pasar CRM tersebut.

CEO kami, Tom Siebel, dan Chief Technology Officer kami, Ed Abbo, adalah pemimpin yang diakui dalam teknologi informasi, memfasilitasi validasi pasar yang luas oleh media, analis, dan grup industri. Kepemimpinan teknologi selama puluhan tahun dalam perangkat lunak perusahaan menempatkan mereka dengan baik untuk terlibat secara strategis dengan kepemimpinan eksekutif dari perusahaan terkemuka dan entitas pemerintah.

Kami telah meluncurkan strategi komunikasi dengan tujuan membangun kepemimpinan pemikiran dalam AI Perusahaan dan Transformasi Digital. Kami yakin buku terlaris CEO kami,

Digital Transformation: Survive and Thrive in an Era of Mass Extinction

, telah berkontribusi pada upaya ini. Transformasi Digital akan segera dirilis untuk publikasi dalam bahasa Prancis, Cina, Rusia, dan Korea.

Kami akan terus memperluas kepemimpinan pemikiran kami dalam AI melalui publikasi yang berkelanjutan , konferensi industri, periklanan, pidato utama, wawancara media, penampilan televisi, posting blog, dan artikel kontribusi.

Kami secara substansial berinvestasi dalam perluasan penjualan perusahaan dan organisasi layanan baik secara geografis maupun lintas pasar vertikal untuk memperluas penggunaan solusi C3.ai dalam pelanggan yang ada dan membangun hubungan pelanggan baru.

Kami sedang berkembang organisasi penjualan pasar menengah untuk menangani kebutuhan divisi organisasi besar selain bisnis kecil dan menengah.

Kami akan memperluas saluran distribusi leverage kami dengan mitra distribusi tambahan.

Kami akan terus mengembangkan saluran distribusi volume tinggi termasuk pemasaran digital, telesales, dan distributor strategis, terutama untuk memenuhi kebutuhan bisnis kecil dan menengah.

Kami menghadirkan yang baru rangkaian produk yang akan dipasarkan, seperti C3 AI CRM yang didukung oleh Microsoft Dynamics 365 dan Adobe Experience Cloud, yang kami yakini akan berkembang menjadi aliran pendapatan berulang yang substansial untuk C3.ai.

Kami berharap untuk membentuk perjanjian pengembangan dan distribusi strategis tambahan, seperti yang kami miliki dengan Microsoft dan Baker Hughes, yang kami harapkan akan memberi kami akses yang sangat bermanfaat ke pasar vertikal dan horizontal lainnya.

Kami terus berinvestasi besar-besaran dalam penelitian dan pengembangan (41% dari pendapatan kami pada tahun fiskal 2020) untuk mempertahankan kepemimpinan teknologi. Peta jalan produk kami mencakup berbagai fungsi dan produk baru yang akan dirilis di tahun-tahun mendatang yang kami harapkan dapat berkontribusi pada pertumbuhan pendapatan dengan pelanggan baru dan yang sudah ada.


http://sec.report/business30b1.jpg

Hubungan Universitas: C3.ai Digital Transformation Institute

Didirikan pada bulan Februari 2020, C3.ai Digital Transformation Institute, atau C3.ai DTI, adalah konsorsium penelitian yang didedikasikan untuk mempercepat manfaat kecerdasan buatan untuk bisnis, pemerintah, dan masyarakat. C3.ai DTI melibatkan ilmuwan terkemuka dunia untuk melakukan penelitian dan melatih praktisi dalam Ilmu Transformasi Digital baru, yang beroperasi di persimpangan kecerdasan buatan, pembelajaran mesin, komputasi awan, internet of things, analitik data besar, perilaku organisasi, publik kebijakan, dan etika.

Sembilan universitas dan laboratorium anggota konsorsium C3.ai DTI adalah: University of Illinois di Urbana-Champaign, atau UIUC, University of California , Berkeley, Carnegie Mellon University, Lawrence Berkeley National Laboratory, Massachusetts Institute of Technology, National Center for Supercomputing Applications, atau NCSA, di UIUC, Princeton University, Stanford University, dan University of Chicago. Mitra industri termasuk C3.ai dan Microsoft. Untuk mendukung C3.ai DTI, C3.ai memberikan C3.ai DTI $ 57.250.000 dalam bentuk kontribusi tunai selama lima tahun pertama operasi. C3.ai dan Microsoft akan menyumbangkan dukungan sejenis tambahan, termasuk penggunaan C3 AI Suite dan komputasi Azure, penyimpanan, dan sumber daya teknis untuk mendukung penelitian DTI C3.ai.

Tujuan C3.ai DTI adalah mengembangkan bidang Ilmu Transformasi Digital dengan memanfaatkan fasilitas laboratorium dan penelitian di UC Berkeley, UIUC, dan lembaga konsorsium. C3.ai DTI membentuk tim dinamis dari peneliti terbaik dunia untuk berinteraksi dengan fakultas dan mahasiswa untuk memajukan teknik AI untuk aplikasi sektor industri, komersial, dan publik. Inti dari C3.ai DTI adalah aliran konstan ide dan keahlian baru yang disediakan oleh penelitian yang sedang berlangsung, sarjana tamu dan ilmuwan penelitian, dan program pendidikan. Ekosistem yang kaya ini berfokus pada penanganan beberapa masalah kompleks yang melekat dalam transformasi digital masyarakat dan mengembangkan Ilmu Transformasi Digital yang baru. C3.ai DTI memfokuskan penelitian pada persimpangan kecerdasan buatan, pembelajaran mesin, internet of things, komputasi awan, analitik data besar, perilaku organisasi, kebijakan publik, dan etika.

Secara khusus, C3.ai DTI mendukung pengembangan algoritme pembelajaran mesin, keamanan data, dan teknik keamanan siber untuk menangani dan memajukan solusi yang terkait dengan analitik prediktif, operasi yang tangguh di bawah kesalahan dan serangan siber, dan keamanan sistem yang terjamin. C3.ai Penelitian DTI terlibat dalam menganalisis model operasi bisnis baru, mengembangkan metode untuk manajemen perubahan organisasi, mengembangkan metode lanjutan untuk melindungi privasi, dan memajukan dialog yang terkait dengan implikasi etis dari AI . Inti dari penelitian C3.ai DTI adalah pengembangan dan validasi algoritma dan desain yang secara dramatis dapat mempengaruhi sistem masyarakat.


Selain berkontribusi untuk kepentingan publik, C3.ai DTI mengekspos kapabilitas AI Suite dan Aplikasi AI kami kepada ribuan peneliti, mahasiswa , dan mahasiswa pascasarjana di institusi terkenal dunia ini. Hal ini membantu membangun komunitas pengguna C3.ai lebih lanjut dan menetapkan C3.ai sebagai standar untuk mengembangkan dan menerapkan aplikasi AI Perusahaan berskala besar untuk memecahkan masalah tersulit di dunia.

C3.ai Program Penghargaan Riset DTI

Melalui Panggilan untuk Proposal Riset yang dikelola oleh UC Berkeley dan UIUC, C3.ai DTI setiap tahun memberikan hingga 26 hibah, mulai dari $ 100.000 hingga $ 500.000 dan selama 12 bulan. Selain hibah, C3.ai DTI menyediakan sumber daya komputasi awan, superkomputer, data, dan perangkat lunak yang signifikan kepada penerima. Ini termasuk penggunaan C3 AI Suite tanpa batas, akses gratis ke Azure, dan akses ke superkomputer NCSA Blue Waters di UIUC dan superkomputer NERSC Perlmutter di Lawrence Berkeley National Laboratory. Proyek multidisiplin dan multi-institusi disukai. Penerima didorong untuk melakukan penelitian terobosan dan untuk mengejar dan membangun proyek penelitian yang lebih besar dengan federal dan sumber pendanaan lainnya. Penerima penghargaan menyebarkan hasil penelitian mereka selama periode penghargaan, dan semua hasil penelitian, metode, dan algoritme, termasuk algoritme dan perangkat lunak dari penelitian mereka, tersedia di domain publik (non-eksklusif, bebas royalti).

C3.ai DTI pada awalnya telah mendanai 26 proyek penelitian untuk mengembangkan teknik AI baru guna mengatasi tantangan pandemi COVID-19.

C3.ai DTI Visiting Scholars Program

C3.ai DTI Visiting Scholars berpartisipasi dalam kegiatan ilmiah untuk mempromosikan Ilmu Transformasi Digital, termasuk melakukan penelitian, menyelenggarakan workshop, dan mengembangkan kurikulum. Semua hasil penelitian dan pengembangan kurikulum, termasuk metode, algoritma, dan perangkat lunak yang dihasilkan dari penelitian kolaboratif yang dilakukan oleh C3.ai DTI Visiting Scholars tersedia secara gratis di domain publik.

C3.ai DTI Data Analytics Platform

C3.ai DTI menghosting cloud elastis, big data, pengembangan, dan platform operasi, termasuk C3 AI Suite dihosting dalam instans Azure, untuk tujuan mendukung penelitian C3.ai DTI, pengembangan kurikulum, dan tugas kelas. Selain itu, UC Berkeley dan UIUC menyediakan komputasi awan dan sumber daya penyimpanan tambahan serta penggunaan Superkomputer Riset Energi Nasional NERSC-9 Perlmutter di Lawrence Berkeley National Laboratory dan NCSA Blue Waters di UIUC. Sumber daya ini tersedia bagi penerima penghargaan untuk melakukan penelitian tentang pengembangan algoritme pembelajaran mesin, teknik keamanan data, dan metodologi keamanan siber yang terkait secara khusus dengan AI dan IoT. AI / ML dan platform analisis data juga akan berfungsi sebagai platform pembelajaran dan penelitian untuk kursus Ilmu Transformasi Digital.

Enterprise AI adalah pasar yang sangat besar dan dapat dialamatkan.

Kami memiliki CEO dan tim manajemen yang sangat berpengalaman dengan rekam jejak mapan untuk mengidentifikasi pasar teknologi besar dalam tahap awal, mengembangkan solusi inovatif dan unggul untuk memenuhi kebutuhan pasar tersebut, merakit dan mengatur organisasi berkinerja tinggi, dan membangun perusahaan yang berkembang pesat, sehat secara finansial, positif tunai, menguntungkan, dikelola secara profesional, dan memimpin pasar yang menghasilkan nilai substansial bagi pelanggan, karyawan, mitra, dan investor.

Kami telah mengembangkan rangkaian AI Perusahaan yang dipatenkan yang memungkinkan transformasi digital yang sukses dari perusahaan terkemuka dan entitas pemerintah. Keuntungan penggerak pertama. Kepemimpinan teknologi. Ekosistem pasar substansial. Kepemimpinan pasar Enterprise AI yang diakui. Budaya perusahaan berkinerja tinggi. Berfokus pada keunggulan dalam pelaksanaan.

Kami berada dalam hal ini untuk jangka panjang, dengan fokus tunggal untuk membangun dan memelihara inovasi teknologi yang diakui dan kepemimpinan pasar global di Pasar perangkat lunak aplikasi AI perusahaan.


http://sec.report/business31b2.jpg


Pejabat Eksekutif dan Direktur

Tabel berikut menunjukkan informasi untuk pejabat eksekutif dan direktur serta penasihat senior kami per 13 November 2020:

Nama

Usia

Posisi

Petugas eksekutif

Thomas M. Siebe l

67

Kepala Eksekutif dan Ketua Dewan

David Barter

49

Wakil Presiden Senior dan Direktur Keuangan

Edward Y. Abbo

55

Kepala petugas teknologi

Houman Behzadi

42

Direktur Produk

Bruce Cleveland

61

Wakil Presiden Senior dan Direktur Pemasaran

Brady Mickelsen

50

Wakil Presiden senior dan Penasihat Umum

Direktur Non-Karyawan

Patricia A. House (2)

66

Direktur

Richard C. Levin (1)

73

Direktur

Michael G.McCaffery (1) (3)

67

Pimpinan Direktur Independen

Condoleezza Nasi

65

Direktur

Nehal Raj

42

Direktur

S. Shankar Sastry

64

Direktur

Bruce Sewell (2) (3)

62

Direktur

Lorenzo Simonelli (1)

47

Direktur

Stephen M. Ward, Jr. (2) ( 3)

65

Direktur

Penasehat senior

James H. Snabe

55

Penasihat Senior untuk Chief Executive Officer

(1)

Anggota komite audit.

(2)

Anggota komite kompensasi.

(3)

Anggota komite nominasi dan tata kelola perusahaan.

Thomas M. Siebel.

Pak. Siebel adalah pendiri perusahaan kami dan telah menjabat sebagai Ketua Dewan Direksi kami sejak Januari 2009, dan sebagai Chief Executive Officer kami sejak Juli 2011. Sebelum mendirikan perusahaan kami, Tuan Siebel mendirikan dan menjabat sebagai Chief Executive Officer di Siebel Systems, sebuah perusahaan perangkat lunak CRM global, dari 1993 hingga bergabung dengan Oracle Corporation pada Januari 2006. Tuan Siebel menjabat berbagai posisi kepemimpinan dengan Oracle Corporation dari Januari 1984 hingga September 1990. Tuan Siebel saat ini menjabat sebagai anggota Kolese Dewan Teknik di University of Illinois di Urbana-Champaign dan University of California, Berkeley. Dia terpilih sebagai anggota Akademi Seni dan Sains Amerika pada April 2013. Tuan Siebel memegang gelar B.A. dalam Sejarah, M.B.A., dan M.S. dalam Ilmu Komputer, masing-masing dari University of Illinois di Urbana-Champaign. Dia adalah penulis empat buku, termasuk yang terbaru terlaris

Digital Transformation: Survive and Thrive in an Era of Mass Extinction

(RosettaBooks, 2019) .

Kami percaya bahwa Tuan Siebel memenuhi syarat untuk menjadi anggota dewan direksi kami karena perspektif dan pengalamannya sebagai pendiri kami, serta beliau pengalaman luas dengan perusahaan teknologi.

David Barter

. Tuan Barter telah menjabat sebagai Chief Financial Officer kami sejak Oktober 2020. Dari Mei 2017 hingga Oktober 2020, Tuan Barter menjabat sebagai Wakil Presiden Senior dan Direktur Keuangan Model N, Inc., sebuah perusahaan perangkat lunak. Sejak September 2013 hingga Mei 2017, Bapak Barter menjabat sebagai Wakil Presiden Keuangan di Guidewire Software, Inc., penyedia solusi perangkat lunak untuk industri asuransi. Dari Oktober 2005 hingga September 2013, Bapak Barter memegang beberapa posisi kepemimpinan senior di Microsoft Corporation, termasuk sebagai Chief Financial Officer di divisi Microsoft Financing. Pak.


Barter memegang B.A. di bidang Keuangan dan Filsafat dari Universitas Notre Dame dan MBA dari Universitas Northwestern, Sekolah Manajemen Kellogg.

Edward Y. Abbo.

Bapak Abbo telah menjabat sebagai Chief Technology Officer kami sejak Juli 2011. Sebelumnya menjabat sebagai Chief Executive Officer kami dari September 2009 hingga Juli 2011 dan anggota dewan direksi kami dari Agustus 2009 hingga November 2020. Sebelum bergabung kami, Tuan Abbo menjabat sebagai Wakil Presiden Senior bidang Teknik dan Direktur Teknologi untuk Siebel Systems dari Juli 1994 hingga bergabung dengan Oracle Corporation pada Januari 2006, dan Wakil Presiden Senior Oracle Corporation dari Januari 2006 hingga Juli 2009. Tuan Abbo memegang a BS di bidang Teknik Mesin dan Dirgantara dari Universitas Princeton dan M.S. di bidang Teknik Mesin dari Massachusetts Institute of Technology.

Houman Behzadi.

Bapak Behzadi menjabat sebagai Chief Product Officer sejak Oktober 2016. Bapak Behzadi sebelumnya menjabat sebagai Wakil Presiden Senior dan Direktur Produk kami dari Oktober 2016 hingga Juli 2020, Wakil Presiden Senior Produk dan Teknik kami dari Juli 2012 hingga Oktober 2016, dan Wakil Presiden Teknik kami dari Januari 2010 hingga Juli 2012. Sebelum bergabung dengan kami, Tn. Behzadi memegang berbagai peran kepemimpinan dengan Siebel Systems dari Januari 2001 hingga bergabung dengan Oracle Corporation pada Januari 2006, dan kemudian menjabat sebagai Direktur Pengembangan Aplikasi di Oracle Corporation dari Januari 2006 hingga Januari 2010. Bapak Behzadi memegang gelar BA di bidang Ekonomi dari University of California, Santa Barbara.

Bruce Cleveland

. Bapak Cleveland telah menjabat sebagai Wakil Presiden Senior dan Direktur Pemasaran kami sejak November 2019. Bapak Cleveland sebelumnya menjabat sebagai Penasihat untuk perusahaan kami dari Januari 2009 hingga November 2019. Dari Januari 2016 hingga November 2019, Tuan Cleveland menjabat sebagai Jenderal Mitra Wildcat Venture Partners, sebuah firma modal ventura tahap awal. Dari Juni 2006 hingga Desember 2015, Bapak Cleveland menjabat sebagai Mitra Usaha dan kemudian Mitra Umum untuk Mitra AntarWest, sebuah perusahaan modal ventura terdiversifikasi. Bapak Cleveland memegang berbagai peran kepemimpinan, termasuk Wakil Presiden Senior dan Manajer Umum Pemasaran, dengan Siebel Systems dari April 1996 hingga bergabung dengan Oracle Corporation pada Januari 2006. Bapak Cleveland memegang gelar B.S. di bidang Administrasi Bisnis dari California State University, Sacramento.

Brady Mickelsen.

Pak. Mickelsen telah menjabat sebagai Wakil Presiden Senior dan Penasihat Umum kami sejak Agustus 2019. Sebelum bergabung dengan kami, Bapak Mickelsen adalah Wakil Presiden Senior dan Kepala Bagian Hukum untuk TriNet Group, Inc., solusi sumber daya manusia, penggajian, dan tunjangan yang diperdagangkan secara publik perusahaan, dari Juni 2015 hingga November 2018. Dari Oktober 2010 hingga Juni 2015, Tuan Mickelsen menjabat sebagai mitra di White & Case LLP, sebuah firma hukum global. Dari Maret 2005 hingga Oktober 2010, Tuan Mickelsen bertugas di departemen hukum di Oracle Corporation, terakhir sebagai Vice President & Associate General Counsel. Tuan Mickelsen memegang gelar B.A. dalam Kebijakan Publik dari Stanford University dan JD dari University of Chicago Law School.

Patricia A. House.

Ms . House adalah salah satu pendiri perusahaan kami dan telah menjabat sebagai Wakil Ketua dewan direksi kami sejak Januari 2009. Hingga bergabung dengan Oracle Corporation pada Januari 2006, Ibu House menjabat sebagai salah satu pendiri Siebel Systems dan menjabat sebagai berbagai posisi kepemimpinan terakhir sebagai Wakil Presiden Eksekutif. Ibu House telah menjabat sebagai dewan direksi The William and Flora Hewlett, Foundation sejak Maret 2011 dan di dewan direksi Carnegie Endowment for International Peace sejak Oktober 2010. Ia juga sebelumnya menjabat sebagai dewan direksi Levi Strauss & Co dari Juli 2003 sampai November 2007. Ms. House memegang gelar BA dalam Pendidikan dari Western Michigan University.

Kami yakin Ms. House memenuhi syarat untuk menjadi anggota dewan direksi kami karena pengetahuannya yang signifikan tentang perusahaan dan pengalaman kepemimpinannya dalam industri teknologi .

Richard C. Levin.

Dr. Levin telah menjabat sebagai anggota dewan direksi kami sejak Agustus 2010. Dari April 2014 hingga Juni 2017, Dr. Levin adalah Chief Executive Officer Coursera, sebuah perusahaan platform pembelajaran online. Sebelum perannya di Coursera, Dr. Levin menjabat sebagai Presiden Universitas Yale dari Juli 1993 hingga Juni 2013. Dr. Levin saat ini adalah Anggota dari American Academy of Arts and Sciences dan American Philosophical Society dan mantan wali dari The Yayasan William dan Flora Hewlett. Dr. Levin menjabat sebagai direktur American Express Co. sejak Januari 2007 hingga Mei 2019. Dr. Levin juga menjabat sebagai penasihat di Dewan Penasihat Presiden Obama untuk Sains dan Teknologi. Dr. Levin memegang gelar B.A. dari Universitas Stanford, B.Litt. dari Universitas Oxford, dan gelar Ph.D. di bidang Ekonomi dari Universitas Yale.

Kami yakin Tuan Levin memenuhi syarat untuk menjadi anggota dewan direksi kami karena pengalaman manajemen dan keahlian keuangannya yang signifikan.

Michael G. McCaffery.

Pak. McCaffery telah menjabat sebagai anggota dewan direksi kami sejak Maret 2009. Sejak Desember 2005, Tuan McCaffery menjabat sebagai Managing Director Makena Capital Management, sebuah investasi


, dan menjabat sebagai Chief Executive Officer Makena Capital Management dari Desember 2005 hingga Januari 2013 Sejak Februari 2015, Bapak McCaffery juga menjabat sebagai dewan direksi NVIDIA Corporation, sebuah perusahaan teknologi. Tuan McCaffery memegang gelar B.A. dari Sekolah Urusan Publik dan Internasional Woodrow Wilson di Universitas Princeton, B.A. Kehormatan dan MA dalam Politik, Filsafat dan Ekonomi dari Merton College di Oxford University sebagai Rhodes Scholar, dan MBA dari Stanford Graduate School of Business.

Kami percaya Tuan McCaffery memenuhi syarat untuk menjadi anggota dewan direksi kami karena keahlian pasar, investasi, dan bisnisnya yang luas di industri teknologi.

Nehal Raj.

Bapak Raj telah menjabat sebagai anggota dewan direksi kami sejak Agustus 2016. Sejak Juli 2006, Bapak Raj telah menjadi profesional investasi di TPG, sebuah perusahaan investasi swasta, di mana dia adalah Mitra. Bapak Raj juga menjabat sebagai dewan direksi untuk Domo, Inc., sebuah perusahaan perangkat lunak cloud, dari Maret 2014 hingga September 2019, dan Zscaler, Inc., sebuah perusahaan keamanan informasi berbasis cloud, dari Juli 2015 hingga Januari 2020. Mr. Raj juga duduk di dewan direksi untuk sejumlah perusahaan swasta. Tuan Raj memegang gelar B.A. di bidang Ekonomi dan M.S. di Teknik Industri dari Stanford University, dan MBA dari Harvard Business School.

Kami yakin Tuan Raj memenuhi syarat untuk menjadi anggota dewan direksi kami karena pengalamannya sebagai direktur perusahaan teknologi publik dan latar belakangnya di industri modal ventura dan ekuitas swasta.

Condoleezza Rice.

Dr. Rice telah menjabat sebagai anggota dewan direksi kami sejak Desember 2009. Sejak September 2020, Dr. Rice telah menjabat sebagai Tad dan Dianne Taube Direktur dari Hoover Institution di Universitas Stanford. Selain itu, sejak Dr. Rice menjabat sebagai Profesor Denning Bisnis Global dan Ekonomi untuk Stanford Graduate School of Business sejak September 2010. Sejak Maret 2009, Dr. Rice telah menjabat sebagai Anggota Senior Kebijakan Publik Thomas dan Barbara Stephenson. untuk Lembaga Hoover, Universitas Stanford, sebagai Rekan Senior untuk Institut Kajian Internasional Freeman Spogli, Universitas Stanford, dan sebagai Profesor Ilmu Politik untuk Universitas Stanford. Dr. Rice juga menjabat sebagai mitra di RiceHadleyGates LLC, sebuah perusahaan konsultan strategis internasional yang didirikan Dr. Rice, sejak November 2009. Dari Januari 2005 hingga Januari 2009, Dr. Rice menjabat sebagai Sekretaris Negara Amerika Serikat dan dari Januari 2001 hingga Januari 2005, Dr. Rice menjabat sebagai Kepala Penasihat Keamanan Nasional untuk Presiden George W. Bush. Dr. Rice saat ini menjabat sebagai dewan direksi Dropbox, Inc., perusahaan berbagi file berbasis cloud, dan Makena Capital Management, LLC, sebuah firma dana abadi swasta. Dr. Rice memegang gelar Ph.D. dalam Ilmu Politik dari Universitas Denver, M.A. dalam Ilmu Politik dari Universitas Notre Dame, dan B.A. dalam Ilmu Politik dari University of Denver.

Kami yakin Dr. Rice memenuhi syarat untuk menjadi anggota dewan direksi kami karena keahlian bisnis globalnya dan layanan di dewan direksi berbagai perusahaan publik.

S. Shankar Sastry

. Dr. Sastry telah menjabat sebagai anggota dewan direksi kami sejak Januari 2009. Dr. Sastry telah menduduki sejumlah peran di University of California, Berkeley, termasuk sebagai Profesor Ilmu Komputer Thomas Siebel sejak Januari 2019, direktur dari Blum Center for Developing Economies sejak Februari 2007, dan co-director C3 Digital Transformation Institute sejak Maret 2020. Ia juga menjabat sebagai Dekan dan Roy W. Carlson Profesor Teknik dari Juli 2007 hingga Juni 2018 dan sebagai Ketua, Departemen dari Teknik Elektro dan Ilmu Komputer, Universitas California, Berkeley dari Januari 2001 sampai Juni 2004. Dari Oktober 2004 sampai Juli 2007, Dr. Sastry menjabat sebagai Direktur Pusat Teknologi Informasi untuk Kepentingan Masyarakat, sebuah pusat interdisipliner yang mencakup UC Berkeley , Davis, Merced dan Santa Cruz. Dari November 1999 sampai Maret 2001, dia adalah Direktur Kantor Teknologi Informasi di Badan Proyek Penelitian Lanjutan Pertahanan. Ia terpilih di National Academy of Engineering pada tahun 2001 dan American Academy of Arts and Sciences pada tahun 2004, dan terpilih sebagai Fellow of IEEE pada tahun 1994, dan International Federation of Automatic Control Fellow pada tahun 2016. Dr. Sastry menerima President of India Medali Emas pada tahun 1977, Pengembangan Fakultas IBM pada tahun 1983, dan Penghargaan Penyelidik Muda Presidensial AS NSF pada tahun 1985. Pada tahun 1990, ia menerima Penghargaan Eckman dari Dewan Kontrol Otomatis Amerika pada tahun 1990, dan pada tahun 2005, ia menerima Penghargaan Ragazzini untuk Prestasi yang Dibedakan dalam mengajar. Dr. Sastry juga menerima Penghargaan Alumni yang terkemuka dari Institut Teknologi India pada tahun 1999, Alumni Terhormat International House di UC Berkeley, dan penghargaan David Marr untuk makalah terbaik pada Konferensi Internasional dalam Visi Komputer pada tahun 1999. Dr. Sastry memegang gelar B.Tech. dari Institut Teknologi India, Bombay dan M.S. dalam Teknik Elektro dan Ilmu Komputer, gelar M.A. dalam Matematika dan Ph.D. di Teknik Elektro dan Ilmu Komputer masing-masing dari University of California, Berkeley.

Kami yakin Dr. Sastry memenuhi syarat untuk menjadi anggota dewan direksi kami karena pengalaman kepemimpinannya yang signifikan dalam industri teknik dan teknologi.


Bruce Sewell.

Pak. Sewell telah menjabat sebagai anggota dewan direksi kami sejak Mei 2017. Bapak Sewell menjabat sebagai Wakil Presiden Senior, Penasihat Umum dan Sekretaris Apple Inc., sebuah perusahaan teknologi, dari September 2009 hingga Desember 2017. Dari Oktober 1996 hingga September 2009, Bapak Sewell menduduki berbagai posisi kepemimpinan di Intel Corporation, termasuk sebagai Wakil Presiden Senior, Penasihat Umum dari September 2002 hingga September 2009. Sejak Januari 2013, Bapak Sewell telah menjabat sebagai dewan direksi untuk Vail Resorts, Inc., sebuah perusahaan resor pegunungan. Tuan Sewell memegang gelar B.S. dari Lancaster University (Inggris) dan JD dari The George Washington University Law School.

Kami yakin Tuan Sewell memenuhi syarat untuk menjadi anggota dewan kami direksi karena pengalaman eksekutif yang signifikan dalam industri teknologi.

Lorenzo Simonelli.

Pak. Simonelli telah menjabat sebagai anggota dewan direksi kami sejak Agustus 2019. Sejak Oktober 2017, Bapak Simonelli telah menjabat sebagai Ketua Dewan Direksi untuk Perusahaan Baker Hughes, sebuah perusahaan teknologi energi, dan sejak Juli 2017, menjabat sebagai Direktur, Presiden, dan Chief Executive Officer. Sejak Oktober 2013 hingga Juli 2017, Bapak Simonelli menjabat sebagai Presiden dan Chief Executive Officer GE Oil & Gas. Bapak Simonelli saat ini menjabat sebagai dewan direksi CNH Industrial, sebuah perusahaan peralatan industri. Tuan Simonelli memegang gelar B.S. dalam Bisnis dan Ekonomi dari Universitas Cardiff dan Master Honoris Causa dalam Ilmu Kimia dari Universitas Florence.

Kami yakin Tuan Simonelli memenuhi syarat untuk menjadi anggota dewan direksi kami karena pengalamannya yang signifikan dalam industri energi dan sebagai anggota dewan direksi dari berbagai perusahaan publik.

Stephen M. Ward, Jr.

Mr. Ward telah menjabat sebagai anggota dewan direksi kami sejak Januari 2009. Tuan Ward menjabat sebagai Chief Executive Officer untuk Lenovo Group Limited, perusahaan komputer pribadi internasional yang dibentuk oleh akuisisi divisi komputer pribadi IBM oleh Lenovo, dari April 2005 hingga Januari 2006. Sebelum akuisisi itu, Tuan Ward memegang sejumlah posisi manajemen dengan IBM dari September 1978 hingga April 2005, termasuk Wakil Presiden Senior dan Manajer Umum Grup Sistem Pribadi dan Sistem Ritel dari Maret 2003 hingga April 2005, Manajer Umum Sektor Industri sejak Februari 2000 hingga Maret 2003, General Manager divisi Thinkpad dan Mobile dari Januari 1998 hingga Maret 2000 dan Chief Information Officer dari Februari 1997 hingga Maret 2000. Bapak Ward juga pernah menjabat sebagai anggota dewan direksi untuk Carpenter Technology Corporation, sebuah perusahaan logam khusus, sejak Maret 2001. Dari Desember 2014 hingga penjualannya ke The Boeing Company pada Oktober 2018, Mr. Ward s menjabat sebagai anggota dewan direksi KLX Inc., sebuah perusahaan solusi kedirgantaraan dan rantai pasokan, dan sejak September 2018, ia menjabat sebagai anggota dewan direksi KLX Energy Services Holdings, Inc., sebuah perusahaan jasa ladang minyak yang berputar keluar dari KLX Inc. Bapak Ward juga sebelumnya menjabat sebagai anggota dewan direksi E2Open, sebuah perusahaan rantai pasokan SAS yang ia dirikan bersama, dari Januari 2001 hingga Maret 2015, E-Ink Corporation, pembuat pajangan kertas elektronik , dari Desember 2006 hingga Desember 2009 dan QD Vision, Inc., perusahaan produk material nano, dari Juni 2014 hingga penjualannya ke Samsung pada November 2016. Tuan Ward memegang gelar BS di bidang Teknik Mesin dari California Polytechnic State University, San Luis Obispo.

Kami yakin Tuan Ward memenuhi syarat untuk menjadi anggota dewan direksi kami karena pengalaman manajemennya yang luas di industri teknologi dan sebagai anggota dewan direksi berbagai perusahaan publik.

James H. Snabe.

Tuan Snabe telah menjabat sebagai penasihat senior untuk Chief Executive Officer, Tuan Siebel, sejak September 2020. Dalam perannya, Tuan Snabe memberikan nasihat dan nasihat strategis kepada Tuan Siebel dan tim eksekutif serta menghadiri pertemuan Dewan Direksi dalam kapasitas ex officio, tanpa hak suara. Bapak Snabe menjabat sebagai Co-Chief Executive Officer SAP AG, sebuah perusahaan teknologi, sejak Februari 2010 hingga Mei 2014, dan sebagai anggota Dewan Pengawas SAP AG sejak Mei 2014 hingga Mei 2018. Saat ini Bapak Snabe menjabat sebagai Ketua Dewan Pengawas Siemens AG, perusahaan teknologi industri dan AP Møller – Mærsk A / S, perusahaan perkapalan dan transportasi. dan juga menjabat sebagai anggota Dewan Pengawas Allianz SE, sebuah perusahaan jasa keuangan. Bapak Snabe juga menjabat sebagai anggota Dewan Pembina Forum Ekonomi Dunia, sebuah organisasi nirlaba.

Komposisi Dewan Direksi Kami

Bisnis dan urusan kami dikelola di bawah arahan dewan direksi kami. Saat ini kami memiliki 10 direktur. Direktur kami saat ini akan terus menjabat sebagai direktur sampai pengunduran diri, pemindahan, atau penggantinya dipilih.

Dewan direktur kami dapat menetapkan jumlah direktur resmi dari waktu ke waktu berdasarkan resolusi. Sesuai dengan sertifikat inkorporasi kami yang diubah dan disajikan kembali yang akan berlaku setelah penyelesaian penawaran ini, segera setelah penawaran ini, dewan direksi kami akan dibagi menjadi tiga kelas dengan jangka waktu tiga tahun yang bertahap. Di


setiap tahun Rapat Umum Pemegang Saham, penerus direksi yang masa jabatannya berakhir akan dipilih untuk menjabat sejak pemilihan dan kualifikasi sampai dengan pertemuan tahunan ketiga setelah pemilihan. Direktur kami akan dibagi di antara tiga kelas sebagai berikut:

Direktur Kelas I adalah Thomas M. Siebel , Patricia A. House, Nehal Raj, dan S. Shankar Sastry, dan persyaratan mereka akan berakhir pada rapat pemegang saham tahunan pertama kami setelah penawaran ini;

direktur Kelas II adalah Richard C. Levin, Bruce Sewell, dan Lorenzo Simonelli, dan persyaratan mereka akan kedaluwarsa pada rapat pemegang saham tahunan kedua kami setelah penawaran ini; dan

direktur Kelas III adalah Michael G. McCaffery, Condoleezza Rice, dan Stephen M. Ward, Jr ., dan ketentuan mereka akan berakhir pada rapat pemegang saham tahunan ketiga kami setelah penawaran ini.

Kami berharap bahwa setiap direktur tambahan yang dihasilkan dari peningkatan jumlah direktur akan didistribusikan di antara tiga kelas sehingga, sedapat mungkin, setiap kelas akan terdiri dari sepertiga direktur. Pembagian dewan direksi kami menjadi tiga kelas dengan jangka waktu tiga tahun yang tidak teratur dapat menunda atau mencegah perubahan manajemen kami atau perubahan kontrol.

dewan direksi telah melakukan penelaahan atas independensi masing-masing direktur. Berdasarkan informasi yang diberikan oleh masing-masing direktur mengenai latar belakang, pekerjaan dan afiliasinya, dewan direksi kami telah menentukan Mmes masing-masing. House and Rice dan Messrs. Levin, McCaffery, Raj, Sastry, Sewell, Simonelli, dan Ward tidak memiliki hubungan yang akan mengganggu pelaksanaan penilaian independen dalam melaksanakan tanggung jawab seorang direktur dan bahwa masing-masing direktur ini “independen “Sebagaimana istilah tersebut didefinisikan di bawah standar pencatatan di Bursa Efek New York. Dalam membuat keputusan ini, dewan direksi kami mempertimbangkan hubungan saat ini dan sebelumnya yang dimiliki oleh setiap direktur non-karyawan dengan perusahaan kami dan semua fakta dan keadaan lain yang dianggap relevan oleh dewan direksi kami dalam menentukan independensi mereka, termasuk kepemilikan manfaat dari saham kami yang dimiliki. oleh setiap direktur non-karyawan dan transaksi yang dijelaskan di bagian berjudul “Hubungan Tertentu dan Transaksi Pihak Terkait”.

Pimpinan Direktur Independen

Efektif sejak tanggal pernyataan pendaftaran yang merupakan bagian dari prospektus ini dinyatakan efektif oleh SEC, pedoman tata kelola perusahaan kami akan menetapkan bahwa jika ketua dewan direksi adalah bukan direktur independen, direktur independen kami akan menunjuk salah satu direktur independen untuk menjabat sebagai direktur independen utama, dan jika ketua dewan direksi adalah direktur independen, dewan direksi kami dapat menentukan apakah dia adalah tepat untuk menunjuk direktur independen utama. Pedoman tata kelola perusahaan akan menetapkan bahwa jika dewan direksi kami memilih direktur independen utama, saat ini Tuan McCaffery, direktur independen utama tersebut akan memimpin rapat direktur independen kami, mengoordinasikan kegiatan direktur independen, mengawasi, dengan pencalonan dan perusahaan kami komite tata kelola, evaluasi mandiri dewan direksi kami, termasuk komite dewan direksi kami, dan memimpin setiap bagian rapat dewan direksi kami di mana kinerja dewan direksi kami disajikan atau didiskusikan, tersedia untuk konsultasi dan komunikasi direktur dengan pemegang saham sebagaimana dianggap tepat, dan melakukan tugas tambahan yang mungkin ditentukan dan didelegasikan oleh dewan direksi kami.

Komite Dewan Direksi Kami

Dewan direksi kami telah membentuk komite audit, komite kompensasi dan komite nominasi dan tata kelola perusahaan. Komposisi dan tanggung jawab masing-masing komite dewan direksi dijelaskan di bawah ini. Anggota bertugas di komite ini hingga pengunduran diri mereka atau hingga ditentukan lain oleh dewan direksi kami. Dewan direksi kami dapat membentuk komite lain yang dianggap perlu atau sesuai dari waktu ke waktu.

Setelah penawaran ini, komite audit kami akan terdiri dari Tuan Levin , McCaffery, dan Simonelli. Dewan direksi kami telah menetapkan bahwa setiap anggota komite audit memenuhi persyaratan independensi berdasarkan standar pencatatan di Bursa Efek New York dan Aturan 10A-3 (b) (1) Exchange Act. Ketua komite audit kami adalah Tn. McCaffery. Dewan direksi kami telah menetapkan bahwa masing-masing Tuan Levin, McCaffery, dan Simonelli adalah “ahli keuangan komite audit” dalam arti peraturan SEC. Setiap anggota komite audit kami dapat membaca dan memahami laporan keuangan fundamental sesuai dengan persyaratan yang berlaku. Dalam menentukan keputusan ini, dewan direksi kami telah memeriksa ruang lingkup pengalaman setiap anggota komite audit dan sifat pekerjaannya.


Kepala Eksekutif Kami Pejabat, Thomas M. Siebel, akan menjadi anggota ex officio tanpa hak suara dari Komite Audit. Dia tidak akan memiliki hak suara dalam masalah komite audit dan dia juga tidak akan memiliki peran apa pun dalam pembuatan kebijakan terkait masalah komite audit.

Tujuan utama dari komite audit adalah untuk melaksanakan tanggung jawab dewan direksi kami sehubungan dengan proses akuntansi dan pelaporan keuangan perusahaan kami, sistem pengendalian internal dan audit laporan keuangan, dan untuk mengawasi kantor akuntan publik terdaftar independen kami. Tanggung jawab khusus dari komite audit kami meliputi:

membantu dewan direksi mengawasi proses akuntansi dan pelaporan keuangan perusahaan kami;

mengelola seleksi, keterlibatan, kualifikasi, kemandirian, dan kinerja perusahaan yang memenuhi syarat untuk berfungsi sebagai publik terdaftar independen kantor akuntan untuk mengaudit laporan keuangan kami;

membahas ruang lingkup dan hasil audit dengan Kantor Akuntan Publik independen terdaftar, dan mereview, dengan manajemen dan akuntan independen, hasil operasi sementara dan akhir tahun kami;

mengembangkan prosedur bagi karyawan untuk menyampaikan kekhawatiran secara anonim tentang masalah akuntansi atau audit yang meragukan;

meninjau transaksi orang terkait;

memperoleh dan meninjau laporan oleh kantor akuntan publik terdaftar independen setidaknya setiap tahun yang menggambarkan prosedur pengendalian kualitas internal kami , masalah material apa pun dengan prosedur tersebut dan langkah apa pun yang diambil untuk menangani masalah tersebut jika diwajibkan oleh hukum yang berlaku; dan

menyetujui atau, sebagaimana diizinkan, memberikan persetujuan sebelumnya, mengaudit, dan layanan non-audit yang diizinkan untuk dilakukan oleh kantor akuntan publik terdaftar independen.

Komite audit kami akan beroperasi di bawah piagam tertulis, berlaku efektif sebelum penyelesaian penawaran ini, yang memenuhi standar pencatatan Saham New York yang berlaku Exchange.

Setelah penawaran ini, komite kompensasi kami terdiri dari Ms. House dan Messrs. Sewell dan Ward. Ketua komite kompensasi kami adalah Tuan Ward. Dewan direksi kami telah menentukan bahwa setiap anggota komite kompensasi adalah independen di bawah standar pencatatan Bursa Efek New York, dan “direktur non-karyawan” sebagaimana didefinisikan dalam Aturan 16b-3 yang diumumkan berdasarkan Exchange Act.

Tujuan utama dari komite kompensasi kami adalah untuk melaksanakan tanggung jawab dewan direksi kami dalam mengawasi kebijakan, rencana dan program kompensasi kami dan untuk meninjau dan menentukan kompensasi yang akan diberikan dibayarkan kepada pejabat eksekutif, direktur, dan manajemen senior lainnya, jika sesuai. Tanggung jawab khusus dari komite kompensasi kami meliputi:

meninjau dan merekomendasikan kepada dewan direksi kami kompensasi dari kepala eksekutif kami pejabat dan pejabat eksekutif lainnya;

meninjau dan merekomendasikan kepada dewan direksi kami kompensasi dari direktur kami;

mengelola rencana insentif ekuitas dan program manfaat lainnya;

meninjau, mengadopsi, mengubah dan mengakhiri kompensasi insentif dan rencana ekuitas, perjanjian pesangon, rencana bagi hasil, rencana bonus , perlindungan perubahan kendali dan pengaturan kompensasi lainnya untuk pejabat eksekutif kami dan manajemen senior lainnya; dan

meninjau dan menetapkan kebijakan umum yang berkaitan dengan kompensasi dan tunjangan karyawan kami, termasuk filosofi kompensasi kami secara keseluruhan.

Komite kompensasi kami akan beroperasi di bawah piagam tertulis, berlaku efektif sebelum penyelesaian penawaran ini, yang memenuhi standar pencatatan Saham New York yang berlaku Exchange.


Nominasi dan Komite Tata Kelola Perusahaan

Komite nominasi dan tata kelola perusahaan kami terdiri dari Tuan McCaffery, Sewell, dan Ward. Ketua komite nominasi dan tata kelola perusahaan kami adalah Tn. Sewell. Dewan direksi kami telah menetapkan bahwa setiap anggota komite nominasi dan tata kelola perusahaan adalah independen di bawah standar pencatatan di Bursa Efek New York.

Tanggung jawab khusus dari Komite nominasi dan tata kelola perusahaan kami meliputi:

mengidentifikasi dan mengevaluasi kandidat, termasuk nominasi direktur yang sedang menjabat untuk dipilih kembali dan calon yang direkomendasikan oleh pemegang saham, untuk menjadi anggota dewan direksi kami;

mempertimbangkan dan memberikan rekomendasi kepada dewan direksi kami mengenai komposisi dan kepemimpinan komite dewan direksi kami ;

mengembangkan dan membuat rekomendasi kepada dewan direksi kami mengenai pedoman tata kelola perusahaan dan hal-hal terkait; dan

mengawasi evaluasi berkala kinerja direksi, termasuk komite dewan direksi.

Komite pencalonan dan tata kelola perusahaan kami akan beroperasi di bawah piagam tertulis, agar efektif sebelum penyelesaian penawaran ini, yang memenuhi standar pencatatan yang berlaku dari Bursa Efek New York.

Kode Perilaku dan Etika Bisnis

Kami telah mengadopsi kode etik dan perilaku bisnis yang berlaku untuk direktur, pejabat, dan karyawan kita, termasuk pejabat eksekutif utama, pejabat keuangan utama, pejabat akuntansi atau pengontrol utama, atau orang yang melakukan fungsi serupa. Setelah menyelesaikan penawaran ini, kode etik dan perilaku bisnis kami akan tersedia di bawah bagian Tata Kelola Perusahaan di situs web kami di C3.ai. Selain itu, kami bermaksud untuk memposting di situs web kami semua pengungkapan yang diwajibkan oleh undang-undang atau standar pencatatan di Bursa Efek New York mengenai amandemen, atau pengabaian dari, ketentuan kode apa pun. Referensi ke alamat situs web kami bukan merupakan penggabungan dengan referensi informasi yang terkandung di atau tersedia melalui situs web kami, dan Anda tidak boleh menganggapnya sebagai bagian dari prospektus ini.

Interlock Komite Kompensasi dan Partisipasi Orang Dalam

Tidak ada anggota komite kompensasi yang saat ini atau pernah menjadi salah satu petugas kami atau para karyawan. Tidak ada pejabat eksekutif kami yang saat ini menjabat, atau pernah menjabat selama setahun terakhir, sebagai anggota dewan direksi atau komite kompensasi dari entitas mana pun yang memiliki satu atau lebih pejabat eksekutif yang menjabat sebagai anggota dewan direksi atau komite kompensasi kami.

Selama tahun fiskal yang berakhir pada tanggal 30 April 2020, kami tidak membayar kompensasi tunai kepada salah satu direktur non-karyawan kami untuk layanan di dewan direksi kami. Kami telah mengganti biaya dan akan terus mengganti semua direktur non-karyawan kami untuk biaya yang dikeluarkan sendiri yang wajar yang dikeluarkan untuk menghadiri rapat dewan direksi dan komite.

Tabel berikut menetapkan informasi mengenai kompensasi yang diperoleh atau dibayarkan kepada direktur kami selama tahun fiskal yang berakhir pada tanggal 30 April 2020, selain Thomas M. Siebel, Chief Executive Officer kami, yang juga merupakan anggota dewan


direktur tetapi tidak menerima kompensasi tambahan apa pun untuk layanan sebagai direktur. Kompensasi Tuan Siebel sebagai pejabat eksekutif yang disebutkan diuraikan dalam bagian berjudul “Kompensasi Eksekutif — Tabel Ringkasan Kompensasi.”

Nama

Penghargaan Opsi ($) (1) (2)

Total ($)

Patricia A. House (3)

689.650

689.650

Richard C.Levin (4)

750.169

750.169

Michael G.McCaffery (5)

951.619

951.619

Condoleezza Rice (6)

732.595

732.595

Nehal Raj

S. Shankar Sastry (7)

664.353

664.353

Bruce Sewell (8)

492.618

492.618

Lorenzo Simonelli

Stephen M. Ward, Jr. (9)

951.619

951.619

(1)

Jumlah yang diungkapkan merupakan agregat tanggal pemberian adil nilai opsi saham yang diberikan berdasarkan Program 2012 kami, yang dihitung sesuai dengan ASC Topik 718. Asumsi yang digunakan dalam menghitung nilai wajar opsi saham pada tanggal pemberian tercantum dalam catatan atas laporan keuangan konsolidasian kami yang telah diaudit termasuk di bagian lain prospektus ini. . Jumlah ini tidak mencerminkan nilai ekonomi sebenarnya yang mungkin direalisasikan oleh pejabat eksekutif yang ditunjuk.

(2)

Lima persen saham yang dikenakan opsi vest setiap tiga bulan selama periode lima tahun mengikuti tanggal pemberian, dengan ketentuan, namun, jika pemegang opsi gagal menghadiri rapat dewan direksi yang dijadwalkan secara rutin selama satu kuartal, maka vesting untuk kuartal tersebut tidak akan terjadi dan akan ditangguhkan. Jika direktur memenuhi persyaratan kehadiran pada kuartal berikutnya, maka setiap saham yang tidak vest selama kuartal sebelumnya akan diberikan pada ulang tahun kelima dari tanggal pemberian yang berlaku. Setiap opsi juga sepenuhnya bergantung pada perubahan kontrol (sebagaimana ditentukan dalam perjanjian opsi dengan setiap pemegang opsi).

(3)

Pada 30 April 2020, Ms. House memiliki opsi untuk membeli 815.727 saham biasa Kelas A yang diberikan selama tahun fiskal yang berakhir 30 April 2020, di mana 81.573 saham telah dapat dieksekusi pada tanggal tersebut.

(4)

Pada tanggal 30 April 2020, Tn. Levin memiliki opsi untuk membeli 815.727 saham biasa Kelas A yang diberikan selama tahun fiskal yang berakhir 30 April 2020, di mana 81.573 saham telah dapat dieksekusi pada tanggal tersebut.

(5)

As pada tanggal 30 April 2020, Tuan McCaffery memiliki opsi untuk membeli 1.223.591 saham biasa Kelas A yang diberikan selama tahun fiskal yang berakhir pada tanggal 30 April 2020, di mana 122.359 saham tersebut dapat dieksekusi pada tanggal tersebut.

(6)

Pada tanggal 30 April 2020, Nona Rice memiliki opsi untuk membeli 815.727 saham biasa Kelas A yang diberikan selama tahun fiskal yang berakhir April 30, 2020, dimana 81.573 saham telah dapat dieksekusi pada tanggal tersebut.

(7)

Pada tanggal 30 April 2020, Tuan Sastry memiliki opsi untuk membeli 815.727 saham biasa Kelas A yang diberikan selama tahun fiskal yang berakhir pada tanggal 30 April 2020, di mana 81.573 saham tersebut dapat dieksekusi pada tanggal tersebut.

(8)

Pada tanggal 30 April 2020, Tuan Sewell memiliki opsi untuk membeli 815.727 saham biasa Kelas A yang diberikan selama tahun fiskal yang berakhir pada tanggal 30 April 2020, yang mana 81.573 saham telah dapat digunakan pada tanggal tersebut.

(9)

Per 30 April 2020, Tuan Ward memegang opsi untuk membeli 1.223.591 lembar saham biasa Kelas A yang diberikan selama tahun buku yang berakhir pada tanggal 30 April 2020, di mana 122.359 saham tersebut dapat dieksekusi pada tanggal tersebut.


Pejabat eksekutif kami yang ditunjuk untuk tahun fiskal yang berakhir 30 April 2020, terdiri dari pejabat eksekutif utama dan dua pejabat eksekutif dengan kompensasi paling tinggi berikutnya, wer e:

Thomas M. Siebel, Chief Executive Officer dan Ketua Dewan;

Edward Y. Abbo, Direktur Teknologi kami; dan

Houman Behzadi, Chief Product Officer kami.

Tabel Kompensasi Ringkasan

Tabel berikut menyajikan semua kompensasi yang diberikan kepada atau diperoleh oleh atau dibayarkan kepada pejabat eksekutif kami yang disebutkan selama tahun fiskal berakhir 30 April 2020.

Nama dan Posisi Kepala Sekolah

Tahun

Gaji

Bonus

Option Awards (1)

Kompensasi Paket Insentif Non-Ekuitas

Kompensasi Lainnya (2)

Total

Thomas M. Siebel,

Pejabat tertinggi Eksklusif

2020

$

5.676

$

$

10.303.125

$

$

$

10.308.801

Edward Y. Abbo,

Direktur Teknologi

2020

550.000

313.697

250.000

6.665.489

7.779.186

Houman Behzadi,

Chief Product Officer

2020

450.000

235.237

250.000

3.557.453

4.492.690

(1)

Jumlah yang diungkapkan mewakili nilai wajar tanggal pemberian agregat dari opsi saham yang diberikan berdasarkan Program 2012 kami, dihitung sesuai dengan Topik ASC 718. Asumsi yang digunakan untuk menghitung nilai wajar opsi saham pada tanggal pemberian telah dijelaskan dalam catatan atas laporan keuangan konsolidasian kami yang telah diaudit yang termasuk di bagian lain dalam prospektus ini. Jumlah ini tidak mencerminkan nilai ekonomi sebenarnya yang mungkin direalisasikan oleh pejabat eksekutif yang ditunjuk.

(2)

Jumlah yang diungkapkan merupakan hasil bersih yang dibayarkan sehubungan dengan penawaran tender, seperti yang dijelaskan di bagian berjudul “Hubungan Tertentu dan Transaksi Pihak Terkait — Penawaran Tender”.

Kompensasi pejabat eksekutif yang kami sebutkan umumnya ditentukan dan disetujui oleh komite kompensasi dewan kami direktur. Gaji pokok setiap pejabat eksekutif kami untuk tahun fiskal yang berakhir pada 30 April 2020 tercantum dalam tabel di bawah ini.

Nama

Tahun Anggaran Berakhir
30 April 2020
Gaji pokok

Thomas M. Siebel

$

5.676

Edward Y. Abbo

550.000

Houman Behzadi

450.000

Peluang Bonus Berbasis Kinerja Tahunan

Selain gaji pokok, pejabat eksekutif kami selain Tuan Siebel berhak menerima bonus tunai berbasis kinerja, yang dirancang untuk memberikan insentif yang sesuai kepada eksekutif kami untuk mencapai tujuan kinerja yang ditentukan dan untuk memberi penghargaan kepada eksekutif kami atas pencapaian individu menuju tujuan ini. Bonus berbasis kinerja yang berhak diterima setiap pejabat eksekutif umumnya didasarkan pada sejauh mana kita mencapai tujuan perusahaan yang ditetapkan oleh dewan direksi atau komite kompensasi dan dibayarkan setiap tiga bulan.

Penghargaan Insentif Berbasis Ekuitas

Sebelum penawaran ini, kami telah memberikan opsi saham kepada masing-masing pejabat eksekutif kami yang disebutkan sesuai dengan Perubahan dan Program Insentif Ekuitas 2012 yang disajikan kembali, atau Program 2012, yang persyaratannya dijelaskan di bawah ini di “—Tunjangan Karyawan dan Rencana Saham”. Semua opsi diberikan dengan harga pelaksanaan per saham yang sama dengan tidak kurang dari nilai pasar wajar saham biasa kami pada tanggal pemberian penghargaan tersebut.


Pada bulan Juni 2019, komite kompensasi kami memberikan opsi untuk membeli 868.422 saham biasa kepada Tuan Abbo dan 618.422 saham kepada Tuan Behzadi. Setiap opsi memiliki harga pelaksanaan per saham sebesar $ 0,76. Dua puluh persen dari saham biasa yang dikenakan opsi tersebut diberikan pada peringatan satu tahun dari tanggal pemberian, dan sisa 80% dari saham biasa yang dikenakan opsi vest dalam angsuran bulanan yang sama selama empat tahun setelahnya, tunduk pada untuk layanan berkelanjutan eksekutif tersebut dengan kami pada setiap tanggal vesting tersebut. Selain itu, masing-masing opsi mengizinkan pelaksanaan lebih awal, di mana pemegang opsi dapat membeli saham yang tunduk pada opsi tersebut sebelum vesting, dengan tunduk pada hak kami untuk membeli kembali saham tersebut, berakhir seiring waktu sesuai dengan jadwal vesting opsi saham.

Pada bulan Oktober 2019, komite kompensasi kami memberikan opsi untuk membeli 32.629.092 saham biasa kepada Tuan Siebel. Opsi ini memiliki harga pelaksanaan per saham $ 0,78. Saham biasa yang tunduk pada hak opsi tersebut diberikan dengan angsuran kuartalan yang sama selama lima tahun yang diukur sejak tanggal pemberian, tergantung pada layanan berkelanjutan Tn. Siebel dengan kami pada setiap tanggal vesting tersebut. Selain itu, opsi mengizinkan pelaksanaan lebih awal, di mana Tn. Siebel dapat membeli saham dengan tunduk pada opsi tersebut sebelum vesting, tunduk pada hak kami untuk membeli kembali saham tersebut, berakhir seiring waktu sesuai dengan jadwal vesting opsi saham.

Pada bulan Oktober 2019, Bapak Abbo melaksanakan opsi yang diberikan pada bulan Januari 2014, Juli 2016 dan Mei 2018 untuk membeli 778.937 lembar saham biasa.

Perjanjian dengan Pejabat Eksekutif Yang Kami Tentukan

Kami telah menandatangani perjanjian surat penawaran yang menetapkan syarat dan ketentuan pekerjaan untuk setiap pejabat eksekutif kami, kecuali untuk Tuan Siebel, seperti yang dijelaskan di bawah ini. Perjanjian ini mengatur pekerjaan sesuka hati. Selain itu, setiap pejabat eksekutif kami yang disebutkan telah melaksanakan bentuk standar dari informasi rahasia dan perjanjian penugasan penemuan.

Tn. Gaji pokok tahunan Siebel saat ini adalah $ 5.676.

Kami menandatangani perjanjian surat penawaran dengan Tuan Abbo pada bulan Juli 2009, yang telah diubah dengan perjanjian surat kerja yang sedang berjalan yang kita sepakati dengan Tn. Abbo pada Agustus 2011. Gaji pokok tahunan Tn. Abbo saat ini adalah $ 550.000, dan dia berhak atas bonus kinerja diskresioner sebesar $ 250.000.

Kami menandatangani perjanjian surat penawaran dengan Tn. Behzadi pada Januari 2010. Gaji pokok tahunan Tn. Behzadi saat ini adalah $ 500.000, dan dia memenuhi syarat untuk diskresioner bonus kinerja sebesar $ 250.000.

Potensi Pembayaran setelah Penghentian atau Perubahan Kontrol

Masing-masing pejabat eksekutif kami yang disebutkan Opsi saham tunduk pada ketentuan Rencana 2012 dan bentuk perjanjian opsi saham di bawahnya. Penjelasan tentang penghentian dan perubahan dalam ketentuan pengendalian dalam Program 2012 dan opsi saham yang diberikan di bawah ini diberikan di bawah ini di bawah “—Program Manfaat dan Saham Karyawan.”


Penghargaan Ekuitas Luar Biasa pada Akhir Tahun Fiskal

Tabel berikut menyajikan penghargaan rencana insentif ekuitas yang masih beredar yang diadakan oleh masing-masing pejabat eksekutif yang ditunjuk pada tanggal 30 April 2020.

Option Awards (1)

Nama

Tanggal Pemberian

Jumlah Efek Underlying Unexercised Options yang Dapat Dilakukan

Jumlah Efek yang Mendasari Opsi Belum Berlaku yang Tidak Dapat Digunakan (2)

Harga Latihan Opsi Per Saham (3)

Tanggal Kedaluwarsa Opsi

Thomas M. Siebel

30/11/2016 (4)

9.000.000

$

0,31

11 / 29/2026

8/11/2017 (4)

18.000.000

0,34

7/11/2027

28/11/2018 (4)

18.000.000

0,65

27/11/2028

19/10/2019 (5 )

32.629.092

0,78

18/10/2029

Edward Y. Abbo

13/8/2012 (6)

337.500

0,10

12/8/2022

10/25 / 2012 (6)

96.250

0,10

24/10/2022

1/21/2014 (6)

1.857.373

0,26

20/1/2024

13/7 / 2016 (5)

642.858

0,28

12/7/2026

30/11/2016 (5)

1.500.000

0,31

29/11/2026

23/5/2018 (5)

366.667

0,47

22/5/2028

13/6/2019 (5)

1.000.000

0,76

12/6/2029

Houman Behzadi

13/8/2012 (6)

178.525

0,10

12/8/2022

13/3/2013 (6)

816.667

0,10

12/3/2023

1/21/2014 (6)

858.335

0,26

20/1/2024

13/7/2016 (6)

800.000

0,28

12/7/2026

30/11/2016 (5)

1.000.000

0,31

29/11/2026

6/8 / 2017 (5)

2.608.000

0,31

7/6/2027

23/5/2018 (5)

250.000

0,47

22/5/2028

13/6/2019 (5)

75 0,000

0,76

12/6/2029

(1)

Semua penghargaan opsi diberikan berdasarkan Program 2012, ketentuan program tersebut dijelaskan di bawah ini di “—Program Manfaat dan Saham Karyawan”.

(2)

Semua penghargaan opsi dapat dilakukan lebih awal sebelum vesting.

(3)

Semua penghargaan opsi diberikan dengan harga pelaksanaan per saham yang sama dengan nilai pasar wajar dari satu saham biasa kami pada tanggal pemberian, sebagaimana ditentukan dengan itikad baik oleh dewan direksi atau komite kompensasi kami.

(4)

Saham yang dikenakan opsi vesting dengan angsuran kuartalan yang sama selama lima tahun, tunduk pada layanan berkelanjutan Tn. Siebel dengan kami pada setiap tanggal vesting tersebut.

(5)

20% saham tunduk pada opsi yang diberikan pada peringatan satu tahun dari tanggal pemberian, dan sisa 80% saham tunduk pada opsi diberikan angsuran bulanan yang sama selama empat tahun setelahnya, tergantung pada layanan berkelanjutan pemegang opsi dengan kami pada setiap tanggal vesting tersebut.

(6)

Opsi sepenuhnya ada.

Kompensasi dan Manfaat Lainnya

Semua pejabat eksekutif kami saat ini memenuhi syarat untuk berpartisipasi dalam bro kami program tunjangan karyawan berbasis iklan, umumnya tersedia bagi karyawan kami, termasuk program asuransi kesehatan, gigi, penglihatan, kehidupan, kecacatan, dan kematian karena kecelakaan dan pemotongan, dalam setiap kasus dengan dasar yang sama seperti semua karyawan kami yang lain. Kami membayar premi untuk asuransi jiwa, kecacatan, dan kematian akibat kecelakaan dan pemotongan anggota untuk semua karyawan kami, termasuk pejabat eksekutif yang kami sebutkan. Selain manfaat berbasis luas dan paket 401 (k) kami seperti yang dijelaskan di bawah ini, kami biasanya tidak memberikan keuntungan tambahan atau keuntungan pribadi kepada pejabat eksekutif yang kami sebutkan.

Kami mempertahankan program 401 (k) yang memberikan kesempatan kepada karyawan AS yang memenuhi syarat untuk menabung untuk masa pensiun dengan basis pajak yang diuntungkan. Karyawan yang memenuhi syarat dapat menangguhkan kompensasi yang memenuhi syarat hingga batas Kode tertentu, yang diperbarui setiap tahun. Kami memiliki kemampuan untuk memberikan kontribusi yang sesuai dan kebijaksanaan untuk rencana 401 (k). Saat ini, kami tidak memberikan kontribusi yang sesuai atau kontribusi diskresioner untuk rencana 401 (k). Skema 401 (k) dimaksudkan untuk memenuhi kualifikasi berdasarkan Bagian 401 (a) dari Kode, dengan kepercayaan terkait yang dimaksudkan untuk dibebaskan dari pajak berdasarkan Bagian 501 (a) dari Kode. Sebagai pajak –


program pensiun yang memenuhi syarat, kontribusi untuk program 401 (k) dapat dikurangkan oleh kami ketika dilakukan dan kontribusi serta pendapatan atas jumlah tersebut umumnya tidak dikenakan pajak kepada karyawan sampai ditarik atau didistribusikan dari program 401 (k).

Pejabat eksekutif kami yang disebutkan tidak berpartisipasi dalam, atau memperoleh manfaat apa pun berdasarkan, skema kompensasi ditangguhkan yang tidak memenuhi syarat yang disponsori oleh kami selama tahun fiskal yang berakhir pada 30 April 2020. Dewan direksi kami dapat memilih untuk memberikan kontribusi pasti yang tidak memenuhi syarat atau manfaat kompensasi ditangguhkan yang tidak memenuhi syarat di masa mendatang kepada pejabat kami dan karyawan lain jika hal itu menentukan bahwa hal itu adalah untuk kepentingan terbaik kami.

Pejabat eksekutif kami yang disebutkan tidak berpartisipasi dalam, atau menerima manfaat apa pun berdasarkan, program pensiun atau pensiun apa pun yang disponsori oleh kami selama tahun fiskal yang berakhir pada 30 April 2020.

Tunjangan Karyawan dan Rencana Saham

Rencana Insentif Ekuitas 2020

Sebelum penyelesaian penawaran ini, kami berharap dewan direksi kami akan mengadopsi, dan pemegang saham kami akan menyetujui, 2020 kami Rencana Insentif Ekuitas, atau Rencana 2020. Kami berharap Rencana 2020 kami akan efektif pada tanggal perjanjian penjaminan emisi terkait dengan penawaran ini. Rencana 2020 kami akan ada setelah diadopsi oleh dewan direksi kami, tetapi tidak ada hibah yang akan diberikan berdasarkan Rencana 2020 kami sebelum efektif. Setelah Rencana 2020 kami efektif, tidak ada hibah lebih lanjut yang akan diberikan Paket 2012 kami.

Rencana 2020 kami akan memberikan hibah opsi saham insentif, atau ISO, dalam arti Pasal 422 Kode, kepada karyawan dan orang tua kami dan karyawan perusahaan anak, dan untuk pemberian opsi saham nonstatutory, atau NSO, hak apresiasi saham, penghargaan saham terbatas, penghargaan unit saham terbatas, penghargaan kinerja dan bentuk penghargaan lainnya kepada karyawan, direktur dan konsultan kami dan salah satu afiliasi kami karyawan dan konsultan.

Awalnya, jumlah maksimum saham biasa Kelas A kami yang dapat diterbitkan berdasarkan Rencana 2020 kami setelah efektif tidak akan melebihi saham biasa Kelas A kami, yang merupakan jumlah dari (i) saham baru, ditambah (ii) jumlah saham tambahan yang tidak melebihi saham, terdiri dari (a) saham yang tetap tersedia untuk penerbitan penghargaan berdasarkan Rencana 2012 segera sebelum waktu Rencana 2020 kami berlaku dan (b) apa pun saham dari saham biasa Kelas A kami yang tunduk pada opsi saham yang beredar atau penghargaan saham lainnya yang diberikan berdasarkan Program 2012 kami yang, pada atau setelah Program 2020 kami menjadi efektif, berakhir atau kedaluwarsa sebelum pelaksanaan atau penyelesaian; tidak diterbitkan karena penghargaan diselesaikan secara tunai; hangus karena kegagalan rompi; atau diperoleh kembali atau ditahan (atau tidak dikeluarkan) untuk memenuhi kewajiban pemotongan pajak atau harga pembelian atau pelaksanaan. Selain itu, jumlah saham biasa Kelas A kami yang dicadangkan untuk diterbitkan berdasarkan Rencana 2020 kami akan secara otomatis meningkat setiap tahun untuk jangka waktu sepuluh tahun, dimulai pada 2021 dan berlanjut hingga 2030, dalam jumlah yang sama dengan ( 1)% dari jumlah total saham dari saham biasa Kelas A kami yang beredar pada tahun sebelumnya, atau (2) jumlah yang lebih sedikit dari saham yang ditentukan oleh dewan direksi kami selambat-lambatnya pada tahun sebelumnya. Jumlah maksimum saham biasa Kelas A kami yang dapat diterbitkan pada saat pelaksanaan ISO berdasarkan Rencana 2020 kami akan menjadi saham.

Saham yang tunduk pada pemberian saham yang diberikan berdasarkan Program 2020 kami yang kedaluwarsa atau berakhir tanpa dilaksanakan secara penuh atau yang dibayarkan secara tunai daripada dalam bentuk saham tidak akan mengurangi jumlah saham yang tersedia untuk diterbitkan berdasarkan Rencana 2020 kami. Saham yang dipotong berdasarkan pemberian saham untuk memenuhi pelaksanaan, pemogokan, atau harga pembelian dari penghargaan saham atau untuk memenuhi kewajiban pemotongan pajak tidak akan mengurangi jumlah saham yang tersedia untuk diterbitkan berdasarkan Rencana 2020 kami. Jika ada saham dari saham biasa Kelas A kami yang diterbitkan sesuai dengan pemberian saham yang telah disita kembali atau dibeli kembali atau dibeli kembali oleh kami (i) karena kegagalan untuk memenuhi kontinjensi atau kondisi yang diperlukan untuk vesting saham tersebut; (ii) untuk memenuhi pelaksanaan, pemogokan atau harga pembelian suatu penghargaan saham; atau (iii) untuk memenuhi kewajiban pemotongan pajak sehubungan dengan pemberian saham, saham yang hangus atau dibeli kembali atau dibeli kembali akan dikembalikan dan tersedia lagi untuk diterbitkan berdasarkan Rencana 2020 kami.

Dewan direksi kami, atau komite dewan direksi kami yang berwenang, akan mengelola Rencana 2020 kami. Dewan direksi kami dapat mendelegasikan kepada satu atau lebih pejabat kami wewenang untuk (i) menunjuk karyawan (selain pejabat) untuk menerima penghargaan saham tertentu; dan (ii) menentukan jumlah saham yang dikenakan penghargaan saham tersebut. Berdasarkan Rencana 2020 kami, dewan direksi kami akan memiliki wewenang untuk menentukan penerima penghargaan saham, jenis penghargaan saham yang akan diberikan,


tanggal pemberian, jumlah saham yang tunduk pada setiap pemberian saham, nilai pasar wajar dari saham biasa Kelas A kami, dan ketentuan dari setiap penghargaan saham, termasuk periode pelaksanaan dan jadwal vesting yang berlaku untuk penghargaan saham.

Berdasarkan Skema 2020 kami, dewan direksi kami juga umumnya akan memiliki kewenangan untuk memberlakukan, dengan persetujuan dari peserta yang terkena dampak negatif secara material, (i) pengurangan pelaksanaan, pembelian, atau harga kesepakatan dari setiap opsi yang beredar atau hak apresiasi saham; (ii) pembatalan setiap opsi yang beredar atau hak apresiasi saham dan oleh karena itu hibah sebagai pengganti penghargaan lain, uang tunai, atau pertimbangan lainnya; atau (iii) tindakan lain yang diperlakukan sebagai penetapan harga ulang berdasarkan prinsip akuntansi yang berlaku umum.

ISO dan NSO diberikan berdasarkan perjanjian opsi saham yang diadopsi oleh administrator. Administrator akan menentukan harga pelaksanaan untuk opsi saham, dalam syarat dan ketentuan Rencana 2020 kami, kecuali harga pelaksanaan opsi saham umumnya tidak kurang dari 100% dari nilai pasar wajar saham biasa Kelas A kami di tanggal pemberian. Opsi yang diberikan berdasarkan Skema 2020 kami akan diberikan pada harga yang ditentukan dalam perjanjian opsi saham sebagaimana akan ditentukan oleh administrator.

Administrator akan menentukan jangka waktu opsi saham yang diberikan berdasarkan Paket 2020 kami, hingga maksimum 10 tahun. Kecuali ketentuan perjanjian opsi saham pemegang opsi, atau perjanjian tertulis lainnya antara kami dan penerima, menyatakan sebaliknya, jika hubungan layanan pemegang opsi dengan kami atau salah satu afiliasi kami berhenti karena alasan apa pun selain kecacatan, kematian, atau penyebab, pemegang opsi biasanya dapat menggunakan opsi apa pun untuk jangka waktu tiga bulan setelah penghentian layanan. Periode ini dapat diperpanjang jika penggunaan opsi dilarang oleh undang-undang sekuritas yang berlaku. Jika hubungan layanan pemegang opsi dengan kami atau salah satu afiliasi kami berhenti karena kematian, atau pemegang opsi meninggal dalam jangka waktu tertentu setelah penghentian layanan, pemegang opsi atau penerima hak biasanya dapat menggunakan opsi apa pun selama jangka waktu 18 bulan setelah tanggal tersebut. dari kematian. Jika hubungan layanan pemegang opsi dengan kami atau salah satu afiliasi kami berhenti karena kecacatan, pemegang opsi biasanya dapat menggunakan opsi apa pun selama jangka waktu 12 bulan setelah penghentian layanan. Jika terjadi penghentian karena sebab, opsi umumnya berakhir pada tanggal penghentian. Dalam hal apa pun opsi tidak dapat dieksekusi di luar jangka waktunya.

Pertimbangan yang dapat diterima untuk pembelian saham biasa Kelas A yang diterbitkan pada saat pelaksanaan opsi saham akan ditentukan oleh administrator dan dapat mencakup (i) uang tunai, cek, wesel atau wesel; (ii) latihan non-tunai yang dibantu broker; (iii) tender saham biasa Kelas A kami yang sebelumnya dimiliki oleh pemegang opsi; (iv) pelaksanaan opsi bersih jika itu adalah NSO; atau (v) pertimbangan hukum lainnya yang disetujui oleh administrator.

Kecuali jika administrator memberikan sebaliknya, opsi atau hak apresiasi saham umumnya tidak dapat dialihkan kecuali dengan kehendak atau hukum keturunan dan distribusi. Tunduk pada persetujuan administrator atau pejabat yang berwenang, opsi dapat dialihkan sesuai dengan perintah hubungan domestik, perjanjian penyelesaian perkawinan resmi, atau instrumen perceraian atau perpisahan lainnya.

Nilai pasar wajar agregat, ditentukan pada saat pemberian, saham biasa Kelas A kami sehubungan dengan ISO yang dapat dilaksanakan untuk pertama kalinya oleh pemegang penghargaan selama tahun kalender mana pun di bawah semua rencana saham kami mungkin tidak melebihi $ 100.000. Opsi atau bagiannya yang melebihi batas tersebut umumnya akan diperlakukan sebagai NSO. Tidak ada ISO yang dapat diberikan kepada siapa pun yang, pada saat pemberian, memiliki atau dianggap memiliki saham yang memiliki lebih dari 10% dari total hak suara gabungan kami atau dari salah satu perusahaan induk atau anak perusahaan kami kecuali (i) harga pelaksanaan opsi sekurang-kurangnya 110% dari nilai pasar wajar saham tunduk pada opsi pada tanggal pemberian; dan (ii) jangka waktu ISO tidak melebihi lima tahun sejak tanggal pemberian.

Penghargaan Unit Saham Terbatas

.

Penghargaan unit saham terbatas diberikan berdasarkan perjanjian penghargaan unit saham terbatas yang diadopsi oleh administrator. Penghargaan unit saham terbatas dapat diberikan dengan pertimbangan untuk segala bentuk pertimbangan hukum yang dapat diterima oleh dewan direksi kami dan diizinkan berdasarkan hukum yang berlaku. Pemberian unit saham terbatas dapat diselesaikan dengan uang tunai, penyerahan saham, kombinasi uang tunai dan saham sebagaimana dianggap tepat oleh administrator, atau dalam bentuk pertimbangan lain yang ditetapkan dalam perjanjian pemberian unit saham terbatas. Selain itu, setara dividen dapat dikreditkan sehubungan dengan saham yang dicakup oleh penghargaan unit saham terbatas. Kecuali jika ditentukan lain dalam perjanjian penghargaan yang berlaku, atau perjanjian tertulis lainnya antara kami dan penerima, penghargaan unit stok terbatas yang belum diberikan akan hangus setelah layanan berkelanjutan peserta berakhir karena alasan apa pun.


Penghargaan saham terbatas diberikan berdasarkan perjanjian pemberian saham terbatas yang diadopsi oleh administrator. Penghargaan saham terbatas dapat diberikan sebagai pertimbangan untuk uang tunai, cek, wesel atau wesel, layanan masa lalu atau masa depan kepada kami, atau bentuk pertimbangan hukum lainnya yang mungkin dapat diterima oleh dewan direksi kami dan diizinkan berdasarkan hukum yang berlaku. Administrator akan menentukan syarat dan ketentuan pemberian saham terbatas, termasuk syarat vesting dan forfeiture. Jika hubungan layanan peserta dengan kami berakhir karena alasan apa pun, kami dapat menerima salah satu atau semua saham biasa Kelas A yang dipegang oleh peserta yang belum diberikan pada tanggal peserta mengakhiri layanan dengan kami melalui kondisi kehilangan atau a membeli kembali dengan benar.

Hak Apresiasi Saham

.

Saham hak apresiasi diberikan berdasarkan perjanjian hak apresiasi saham yang diadopsi oleh administrator. Administrator akan menentukan harga beli atau harga kesepakatan untuk hak apresiasi saham, yang umumnya tidak kurang dari 100% dari nilai pasar wajar saham biasa Kelas A kita pada tanggal pemberian. Hak apresiasi saham yang diberikan berdasarkan Rencana 2020 kami akan diberikan pada tingkat yang ditentukan dalam perjanjian hak apresiasi saham sebagaimana akan ditentukan oleh administrator. Hak apresiasi saham dapat diselesaikan dalam bentuk tunai atau saham dari saham biasa Kelas A kami atau dalam bentuk pembayaran lainnya sebagaimana ditentukan oleh dewan direksi kami dan ditentukan dalam perjanjian hak apresiasi saham.

Administrator akan menentukan jangka waktu hak apresiasi saham yang diberikan berdasarkan Plan 2020 kami, hingga maksimum 10 tahun. Jika hubungan layanan peserta dengan kami atau salah satu afiliasi kami berhenti karena alasan apa pun selain penyebab, kecacatan, atau kematian, peserta biasanya dapat menggunakan hak apresiasi saham apa pun selama tiga bulan setelah penghentian layanan. Jangka waktu ini dapat diperpanjang dalam hal pelaksanaan hak apresiasi saham setelah penghentian layanan dilarang oleh undang-undang sekuritas yang berlaku. Jika hubungan layanan peserta dengan kami, atau salah satu afiliasi kami, berhenti karena cacat atau kematian, atau peserta meninggal dalam jangka waktu tertentu setelah penghentian layanan, peserta atau penerima manfaat secara umum dapat menggunakan hak apresiasi saham apa pun untuk jangka waktu tertentu. 12 bulan jika cacat dan 18 bulan jika meninggal. Dalam hal terjadi penghentian karena sebab, hak apresiasi saham umumnya berakhir pada tanggal terminasi. Hak apresiasi saham tidak boleh dilaksanakan melebihi jangka waktu berakhirnya.

Paket 2020 kami akan mengizinkan pemberian penghargaan kinerja yang dapat diselesaikan dalam bentuk saham, uang tunai, atau properti lainnya. Penghargaan kinerja dapat disusun sedemikian rupa sehingga saham atau uang tunai akan dikeluarkan atau dibayarkan hanya setelah pencapaian tujuan kinerja tertentu yang telah ditetapkan sebelumnya selama periode kinerja yang ditentukan. Penghargaan kinerja yang diselesaikan secara tunai atau properti lainnya tidak diharuskan untuk dinilai secara keseluruhan atau sebagian dengan mengacu pada, atau berdasarkan, saham biasa Kelas A kami.

Sasaran kinerja dapat didasarkan pada ukuran kinerja apa pun yang dipilih oleh dewan direksi kami. Sasaran kinerja dapat didasarkan pada kinerja atau kinerja seluruh perusahaan dari satu atau lebih unit bisnis, divisi, afiliasi, atau segmen bisnis, dan dapat bersifat absolut atau relatif terhadap kinerja satu atau lebih perusahaan yang sebanding atau kinerja satu atau indeks yang lebih relevan. Kecuali ditentukan lain oleh dewan direksi kami pada saat penghargaan kinerja diberikan, dewan kami akan secara tepat melakukan penyesuaian dalam metode penghitungan pencapaian tujuan kinerja sebagai berikut: (i) untuk mengecualikan biaya restrukturisasi atau biaya tidak berulang lainnya; (ii) untuk mengecualikan efek nilai tukar; (iii) untuk mengecualikan dampak perubahan pada prinsip akuntansi yang diterima secara umum; (iv) untuk mengecualikan dampak dari setiap penyesuaian hukum terhadap tarif pajak perusahaan; (v) untuk mengecualikan dampak dari pos-pos yang “tidak biasa” di alam atau terjadi “jarang” sebagaimana ditentukan dalam prinsip akuntansi yang berlaku umum; (vi) untuk mengecualikan efek dilutif dari akuisisi atau usaha patungan; (vii) untuk mengasumsikan bahwa setiap bisnis yang didivestasikan oleh kami mencapai tujuan kinerja pada tingkat yang ditargetkan selama keseimbangan periode kinerja setelah divestasi tersebut; (viii) untuk mengecualikan efek dari setiap perubahan dalam saham yang beredar dari saham biasa Kelas A kami karena dividen atau pemisahan saham, pembelian kembali saham, reorganisasi, rekapitalisasi, merger, konsolidasi, spin-off, kombinasi atau pertukaran saham atau perubahan korporat serupa lainnya, atau distribusi apa pun kepada pemegang saham biasa Kelas A selain dividen tunai reguler; (ix) untuk mengecualikan efek kompensasi berbasis saham dan pemberian bonus berdasarkan rencana bonus kami; (x) untuk mengecualikan biaya yang timbul sehubungan dengan akuisisi atau divestasi potensial yang harus dikeluarkan berdasarkan prinsip akuntansi yang berlaku umum; dan (xi) untuk mengecualikan beban goodwill dan penurunan nilai aset tidak berwujud yang harus dicatat berdasarkan prinsip akuntansi yang berlaku umum.


Administrator akan diizinkan untuk memberikan penghargaan lain berdasarkan keseluruhan atau sebagian dengan mengacu pada saham biasa Kelas A kami. Administrator akan menetapkan jumlah saham di bawah penghargaan saham (atau setara tunai) dan semua syarat dan ketentuan lain dari penghargaan tersebut.

Batas Kompensasi Direktur Non-Karyawan

.

Nilai agregat dari semua kompensasi yang diberikan atau dibayarkan kepada direktur non-karyawan sehubungan dengan tahun kalender mana pun, termasuk penghargaan yang diberikan dan biaya tunai yang kami bayarkan kepada direktur non-karyawan tersebut, tidak akan melebihi $ dalam nilai total, kecuali yang demikian. Jumlah akan meningkat menjadi $ untuk tahun pertama untuk direktur non-karyawan yang baru diangkat atau dipilih.

Perubahan Struktur Modal

.

Jika terdapat jenis perubahan tertentu dalam struktur permodalan kami, seperti pemecahan saham, reverse stock split, atau rekapitalisasi, penyesuaian yang sesuai akan dilakukan untuk (i) kelas dan jumlah maksimum saham yang dicadangkan untuk penerbitan berdasarkan tahun 2020 kami. Rencana, (ii) kelas dan jumlah maksimum saham di mana cadangan saham dapat meningkat secara otomatis setiap tahun, (iii) kelas dan jumlah maksimum saham yang dapat diterbitkan pada saat pelaksanaan ISO, dan (iv) kelas dan jumlah saham dan harga pelaksanaan, harga kesepakatan, atau harga pembelian, jika berlaku, dari semua penghargaan saham yang beredar.

Dalam hal transaksi perusahaan (sebagai didefinisikan di bawah), kecuali ditentukan lain dalam perjanjian pemberian saham peserta atau perjanjian tertulis lainnya dengan kami atau salah satu afiliasi kami atau kecuali secara tegas diberikan oleh administrator pada saat pemberian, setiap penghargaan saham yang beredar di bawah Rencana 2020 kami dapat diasumsikan, dilanjutkan atau diganti oleh perusahaan yang bertahan atau mengakuisisi (atau perusahaan induknya), dan hak perolehan kembali atau pembelian kembali yang kami miliki sehubungan dengan pemberian saham dapat diberikan kepada penerus (atau perusahaan induknya). ). Jika perusahaan yang bertahan atau mengakuisisi (atau perusahaan induknya) tidak mengasumsikan, melanjutkan atau menggantikan penghargaan saham tersebut, maka (i) sehubungan dengan pemberian saham tersebut yang dipegang oleh peserta yang layanan berkelanjutannya belum berakhir sebelum efektif. waktu transaksi perusahaan, atau peserta saat ini, vesting (dan kemampuan pelaksanaan, jika berlaku) dari penghargaan saham tersebut akan dipercepat secara penuh (atau, dalam kasus penghargaan kinerja dengan beberapa tingkat vesting tergantung pada tingkat kinerja, vesting akan dipercepat pada 100% dari level target) ke tanggal sebelum waktu efektif transaksi perusahaan (bergantung pada efektivitas transaksi perusahaan), dan pemberian saham tersebut akan berakhir jika tidak dilaksanakan (jika berlaku) pada atau sebelum waktu efektif dari transaksi perusahaan, dan hak perolehan kembali atau pembelian kembali yang kami miliki sehubungan dengan pemberian saham tersebut akan berakhir (bergantung pada transaksi perusahaan); dan (ii) setiap pemberian saham yang dipegang oleh orang selain peserta saat ini akan berakhir jika tidak dilaksanakan (jika berlaku) sebelum waktu efektif dari transaksi perusahaan, kecuali bahwa hak perolehan kembali atau pembelian kembali yang dipegang oleh kami sehubungan dengan hal tersebut. pemberian saham tidak akan berakhir dan dapat terus dilaksanakan meskipun ada transaksi korporat.

Jika pemberian saham akan dihentikan jika tidak dilaksanakan sebelum waktu efektif transaksi perusahaan, administrator dapat memberikan, atas kebijakannya sendiri, bahwa pemegang saham tersebut tidak boleh melaksanakan pemberian saham tersebut tetapi akan menerima pembayaran yang nilainya sama dengan kelebihan (jika ada) dari (i) nilai properti yang akan diterima peserta setelah pelaksanaan pemberian saham tersebut, atas (ii) setiap harga pelaksanaan per saham yang harus dibayar oleh pemegang tersebut, jika berlaku. Selain itu, setiap escrow, holdback, memperoleh hasil atau ketentuan serupa dalam perjanjian definitif untuk transaksi perusahaan dapat berlaku untuk pembayaran tersebut sejauh dan dengan cara yang sama seperti ketentuan yang berlaku untuk pemegang saham biasa Kelas A kami.

Berdasarkan Rencana 2020 kami, “transaksi perusahaan” umumnya merupakan penyempurnaan dari (i) penjualan atau disposisi lain dari semua atau secara substansial semua aset konsolidasi kami ; (ii) penjualan atau disposisi lain minimal 50% dari sekuritas kami yang beredar; (iii) merger, konsolidasi atau transaksi serupa setelah kami bukan perusahaan yang menerima penggabungan; atau (iv) merger, konsolidasi atau transaksi serupa setelah kami adalah perusahaan yang menerima penggabungan, tetapi saham dari saham biasa Kelas A kami yang beredar segera sebelum transaksi tersebut dikonversi atau ditukar menjadi properti lain berdasarkan transaksi tersebut.

Penghargaan saham yang diberikan berdasarkan Skema 2020 kami dapat tunduk pada percepatan vesting dan pelaksanaan setelah atau setelah perubahan kontrol (sebagaimana didefinisikan di bawah) sebagaimana dapat disediakan dalam stok yang berlaku perjanjian penghargaan atau dalam bentuk tertulis lainnya


perjanjian antara kami atau afiliasi mana pun dan peserta, tetapi jika ketentuan tersebut tidak ada, percepatan tersebut tidak akan terjadi secara otomatis.

Berdasarkan Rencana 2020 kami, “perubahan kendali” umumnya (i) akuisisi oleh orang atau perusahaan mana pun yang lebih dari 50% dari pemungutan suara gabungan kekuatan saham kami yang beredar saat itu; (ii) merger, konsolidasi atau transaksi serupa di mana para pemegang saham kami sebelum transaksi tidak memiliki, secara langsung atau tidak langsung, lebih dari 50% dari kekuatan suara gabungan dari entitas yang bertahan (atau induk dari entitas yang bertahan) secara substansial proporsi yang sama dengan kepemilikan mereka segera sebelum transaksi tersebut; (iii) persetujuan pemegang saham dari pembubaran total atau likuidasi; (iv) penjualan, sewa guna, lisensi eksklusif atau disposisi lain dari semua atau secara substansial semua aset kami selain entitas yang lebih dari 50% dari kekuatan suara gabungan yang dimiliki oleh pemegang saham kami dalam proporsi yang secara substansial sama dengan kepemilikan mereka sekuritas pemungutan suara kami yang beredar segera sebelum transaksi tersebut; atau (v) ketika mayoritas dewan direksi kami terdiri dari individu-individu yang tidak menjabat di dewan direksi kami pada tanggal perjanjian penjaminan emisi terkait dengan penawaran ini, atau dewan pemegang jabatan, atau nominasi, pengangkatan, atau pemilihannya tidak disetujui oleh mayoritas dewan incumbent yang masih menjabat.

Amandemen atau Penghentian Rencana

.

Dewan direksi kami memiliki wewenang untuk mengubah, menangguhkan, atau menghentikan Rencana 2020 kami kapan saja, asalkan tindakan tersebut tidak secara material mengganggu hak yang ada dari setiap peserta tanpa persetujuan tertulis dari peserta tersebut. Amandemen material tertentu juga membutuhkan persetujuan dari pemegang saham kami. Tidak ada ISO yang dapat diberikan setelah ulang tahun kesepuluh dari tanggal dewan direksi kami mengadopsi Rencana 2020 kami. Tidak ada penghargaan saham yang dapat diberikan berdasarkan Program 2020 kami saat ditangguhkan atau setelah dihentikan.

Rencana Pembelian Saham Karyawan 2020

Sebelum penyelesaian penawaran ini, dewan direksi kami bermaksud untuk mengadopsi, dan kami berharap pemegang saham kami akan menyetujui, Rencana Pembelian Saham Karyawan 2020, atau ESPP. ESPP kami akan berlaku efektif sebelum dan bergantung pada tanggal perjanjian penjaminan emisi terkait dengan penawaran ini. Tujuan ESPP kami adalah untuk mengamankan layanan karyawan baru, mempertahankan layanan karyawan yang ada, dan memberikan insentif bagi individu tersebut untuk mengerahkan upaya maksimal menuju kesuksesan kami dan afiliasi kami. ESPP kami akan mencakup dua komponen. Satu komponen akan dirancang untuk memungkinkan karyawan A.S. yang memenuhi syarat untuk membeli saham biasa Kelas A kita dengan cara yang mungkin memenuhi syarat untuk perlakuan pajak yang menguntungkan menurut Pasal 423 Kode. Komponen lainnya akan mengizinkan pemberian hak pembelian yang tidak memenuhi syarat untuk perlakuan pajak yang menguntungkan tersebut untuk memungkinkan penyimpangan yang diperlukan untuk mengizinkan partisipasi karyawan yang memenuhi syarat yang merupakan warga negara asing atau bekerja di luar AS sambil mematuhi hukum asing yang berlaku.

Setelah penawaran ini, ESPP kami akan mengesahkan penerbitan saham biasa Kelas A kami di bawah hak pembelian yang diberikan kepada karyawan kami atau karyawan dari salah satu afiliasi kami yang ditunjuk . Jumlah saham biasa Kelas A kami yang dicadangkan untuk diterbitkan akan secara otomatis bertambah setiap tahun untuk jangka waktu sepuluh tahun, dimulai pada 2021 dan berlanjut hingga 2030, dengan kurang dari (i)% dari jumlah total saham dari saham biasa Kelas A kami yang beredar pada tahun sebelumnya; dan (ii) saham, kecuali sebelum tanggal kenaikan tersebut, dewan direksi kami dapat menentukan bahwa kenaikan tersebut akan kurang dari jumlah yang ditetapkan dalam klausul (i) dan (ii).

Dewan direksi kami akan mengelola ESPP kami dan dapat mendelegasikan kewenangannya untuk mengelola ESPP kami kepada komite kompensasi kami. ESPP kami akan dilaksanakan melalui serangkaian penawaran di mana karyawan yang memenuhi syarat diberikan hak membeli untuk membeli saham biasa Kelas A kami pada tanggal tertentu selama penawaran tersebut. Di bawah ESPP kami, dewan direksi kami akan diizinkan untuk menentukan penawaran dengan durasi tidak lebih dari 27 bulan dan untuk menentukan periode pembelian yang lebih pendek dalam setiap penawaran. Setiap penawaran akan memiliki satu atau lebih tanggal pembelian di mana saham biasa Kelas A kami akan dibeli untuk karyawan yang berpartisipasi dalam penawaran tersebut. ESPP kami akan menetapkan bahwa penawaran dapat dihentikan dalam keadaan tertentu.

Umumnya, semua karyawan reguler, termasuk pejabat eksekutif, yang dipekerjakan oleh kami atau oleh salah satu dari kami afiliasi yang ditunjuk, akan memenuhi syarat untuk berpartisipasi dalam ESPP kami dan untuk berkontribusi, biasanya melalui pemotongan gaji, hingga% dari penghasilan mereka (sebagai


didefinisikan dalam ESPP kami) untuk pembelian saham biasa Kelas A kami berdasarkan ESPP kami. Kecuali ditentukan lain oleh dewan direksi kami, saham biasa Kelas A akan dibeli untuk akun karyawan yang berpartisipasi dalam ESPP kami dengan harga per saham yang sama dengan yang lebih rendah dari (i) 85% dari nilai pasar wajar saham kami. Saham biasa Kelas A pada hari pertama penawaran; atau (ii) 85% dari nilai pasar wajar dari saham biasa Kelas A kami pada tanggal pembelian.

Karyawan mungkin harus memenuhi satu atau lebih dari persyaratan layanan berikut sebelum berpartisipasi dalam ESPP kami, sebagaimana ditentukan oleh dewan direksi kami: (i) biasanya dipekerjakan selama lebih dari 20 jam per minggu; (ii) biasanya dipekerjakan selama lebih dari lima bulan per tahun kalender; atau (iii) terus bekerja dengan kami atau salah satu afiliasi kami untuk jangka waktu tertentu (tidak lebih dari dua tahun). Tidak ada karyawan yang diizinkan untuk membeli saham di bawah ESPP kami dengan harga lebih dari $ 25.000 saham biasa Kelas A kami (berdasarkan nilai pasar wajar per saham dari saham biasa Kelas A kami pada awal penawaran) untuk setiap kalender tahun hak pembelian tersebut beredar. Akhirnya, tidak ada karyawan yang berhak atas pemberian hak pembelian apa pun berdasarkan ESPP kami jika segera setelah hak tersebut diberikan, karyawan tersebut memiliki hak suara lebih dari 5% atau lebih dari persediaan modal kami yang luar biasa yang diukur dengan suara atau nilai berdasarkan Bagian 424 (d ) dari Kode.

Perubahan Struktur Modal

.

ESPP kami akan menetapkan bahwa jika terjadi perubahan dalam struktur permodalan kami melalui tindakan seperti pemecahan saham, merger, konsolidasi, reorganisasi, rekapitalisasi, reinkorporasi, dividen saham, dividen dalam properti selain kas, besar dividen tunai yang tidak berulang, dividen likuidasi, kombinasi saham, pertukaran saham, perubahan struktur perusahaan, atau transaksi serupa, dewan direksi kami akan membuat penyesuaian yang sesuai untuk: (i) kelas dan jumlah maksimum saham yang dicadangkan berdasarkan ESPP; (ii) kelas dan jumlah maksimum saham dimana cadangan saham dapat meningkat secara otomatis setiap tahun; (iii) kelas dan jumlah saham yang dikenakan, dan harga pembelian yang berlaku untuk, penawaran yang beredar dan hak pembelian; dan (iv) kelas dan jumlah saham yang tunduk pada batasan pembelian berdasarkan penawaran yang sedang berlangsung.

ESPP kami akan menyediakannya jika terjadi transaksi perusahaan (sebagaimana didefinisikan di bawah), hak yang masih beredar untuk membeli saham kami di bawah ESPP kami dapat diambil alih, dilanjutkan, atau diganti oleh entitas yang bertahan atau mengakuisisi (atau perusahaan induknya). Jika entitas yang bertahan atau mengakuisisi (atau perusahaan induknya) memilih untuk tidak mengambil, melanjutkan, atau menggantikan hak pembelian tersebut, maka akumulasi kontribusi gaji peserta akan digunakan untuk membeli saham dari saham biasa Kelas A kami dalam waktu 10 hari kerja sebelumnya. transaksi perusahaan tersebut, dan hak pembelian tersebut akan segera berakhir setelah pembelian tersebut.

Di bawah ESPP kami, “transaksi perusahaan” umumnya merupakan penyempurnaan dari (i) penjualan atau disposisi lain dari semua atau secara substansial semua aset konsolidasi kami; (ii) penjualan atau disposisi lain minimal 50% dari sekuritas kami yang beredar; (iii) merger, konsolidasi atau transaksi serupa setelah kami bukan perusahaan yang menerima penggabungan; atau (iv) merger, konsolidasi atau transaksi serupa setelah kami adalah perusahaan yang menerima penggabungan, tetapi saham dari saham biasa Kelas A kami yang beredar segera sebelum transaksi tersebut dikonversi atau ditukar menjadi properti lain berdasarkan transaksi tersebut.

Amandemen atau Pengakhiran

.

Dewan direksi kami akan memiliki wewenang untuk mengubah atau menghentikan ESPP kami, kecuali dalam keadaan tertentu perubahan atau penghentian tersebut tidak dapat secara material mengganggu hak pembelian yang belum persetujuan pemegangnya. Kami akan memperoleh persetujuan pemegang saham atas setiap amandemen ESPP kami sebagaimana diwajibkan oleh hukum yang berlaku atau persyaratan pencatatan.

Rencana Insentif Ekuitas yang Diubah dan Disajikan Kembali 2012

Dewan direksi kami mengadopsi, dan pemegang saham kami menyetujui, Rencana 2012 kami pada Juli 2012. Rencana 2012 kami terakhir diubah pada November 2019. Tidak ada lagi penghargaan saham yang akan diberikan berdasarkan Rencana 2012 kami pada atau setelah efektivitas Rencana 2020 kami; namun, penghargaan yang luar biasa berdasarkan Rencana 2012 kami akan terus diatur oleh persyaratan yang ada.


Paket 2012 kami menyediakan untuk pemberian opsi saham insentif, atau ISO, kepada karyawan kami dan karyawan perusahaan induk dan anak perusahaan kami, dan untuk pemberian opsi nonstatutory, atau NSO, hak apresiasi saham, penghargaan saham terbatas, penghargaan unit saham terbatas, dan lainnya bentuk penghargaan saham kepada karyawan, direktur dan konsultan kami dan afiliasi kami karyawan dan konsultan ates.

Pada tanggal 31 Juli 2020, kami telah mencadangkan 338.357.777 saham biasa Kelas A kami untuk diterbitkan berdasarkan Skema 2012 kami, semua yang bisa dikeluarkan saat menjalankan ISO. Pada tanggal 31 Juli 2020, terdapat opsi saham untuk membeli 193.621.256 saham biasa Kelas A kami yang beredar berdasarkan Program 2012 kami dan 47.146.302 saham biasa Kelas A kami tetap tersedia untuk diterbitkan berdasarkan Program 2012 kami.

Sebelum berlakunya Program 2020 kami, berakhirnya atau penghentian pemberian saham tanpa semua saham yang tercakup dalam pemberian saham yang diterbitkan atau penyelesaian pemberian saham atas wasiat tunai tidak mengurangi atau mengimbangi jumlah saham biasa Kelas A kami yang mungkin diterbitkan berdasarkan Skema 2012 kami, dan saham yang diterbitkan sesuai dengan pemberian saham yang telah disita kembali atau dibeli kembali oleh kami karena kegagalan untuk memberikan atau memperoleh kembali memenuhi kewajiban pemotongan pajak pada, atau harga pelaksanaan atau pembelian dari, penghargaan saham akan tersedia lagi untuk diterbitkan berdasarkan Program 2012 kami. Kami berharap bahwa setelah dan setelah berlakunya Skema 2020 kami, setiap saham tersebut akan ditambahkan ke saham yang tersedia untuk diterbitkan berdasarkan Program 2020 kami sebagai saham biasa Kelas A kami. Selain itu, kami berharap bahwa setelah efektifitas Program 2020 kami, saham dicadangkan tetapi tidak dikeluarkan atau tunduk pada penghargaan yang beredar berdasarkan Program 2012 kami, jika ada, akan ditambahkan ke saham yang tersedia untuk diterbitkan berdasarkan Program 2020 kami sebagai saham dari kami. Saham biasa Kelas A.

Dewan direksi kami, atau komite resmi dari dewan direksi kami, mengelola Rencana 2012 kami. Administrator memiliki wewenang untuk menafsirkan dan menafsirkan Rencana 2012 kami dan penghargaan saham yang diberikan di bawahnya dan untuk membuat semua keputusan lain yang diperlukan atau sesuai untuk administrasi Rencana 2012 kami. Berdasarkan Rencana 2012 kami, administrator juga memiliki wewenang untuk memberlakukan, dengan persetujuan dari setiap peserta yang terkena dampak merugikan, (1) pengurangan pelaksanaan, pembelian, atau harga kesepakatan dari setiap penghargaan saham yang beredar; (2) pembatalan setiap penghargaan saham yang beredar dan hibah sebagai pengganti penghargaan lain, uang tunai, atau pertimbangan lain; atau (3) tindakan lain yang dianggap sebagai penetapan harga ulang berdasarkan prinsip akuntansi yang diterima secara umum.

ISO dan NSO diberikan berdasarkan perjanjian opsi saham yang diadopsi oleh administrator . Administrator menentukan harga pelaksanaan untuk opsi saham, dalam syarat dan ketentuan Rencana 2012 kami, kecuali harga pelaksanaan opsi saham secara umum tidak akan kurang dari 100% dari nilai pasar wajar saham biasa Kelas B kami pada tanggal tersebut. hibah. Opsi yang diberikan berdasarkan rompi Rencana 2012 kami dengan harga yang ditentukan dalam perjanjian opsi saham sebagaimana ditentukan oleh administrator.

Administrator menentukan jangka waktu opsi saham yang diberikan berdasarkan Program 2012 kami, hingga maksimum 10 tahun. Kecuali ketentuan perjanjian opsi saham pemegang opsi, atau perjanjian tertulis lainnya antara kami dan pemegang opsi, menyatakan sebaliknya, jika hubungan layanan pemegang opsi dengan kami atau salah satu afiliasi kami berhenti karena alasan apa pun selain cacat, kematian, atau penyebab, pemegang opsi biasanya dapat menggunakan opsi apa pun untuk jangka waktu tiga bulan setelah penghentian layanan. Periode ini dapat diperpanjang jika penggunaan opsi dilarang oleh undang-undang sekuritas tertentu atau kebijakan perdagangan orang dalam kita. Jika hubungan layanan pemegang opsi dengan kami atau salah satu afiliasi kami berhenti karena kematian, atau pemegang opsi meninggal dalam jangka waktu tertentu setelah penghentian layanan, harta milik pemegang opsi atau orang tertentu lainnya secara umum dapat melaksanakan hak opsi apa pun untuk jangka waktu 18 bulan setelahnya. tanggal kematian. Jika hubungan layanan pemegang opsi dengan kami atau salah satu afiliasi kami berhenti karena kecacatan, pemegang opsi biasanya dapat menggunakan opsi apa pun selama jangka waktu 12 bulan setelah penghentian layanan. Jika terjadi penghentian karena sebab, opsi umumnya berakhir pada tanggal penghentian. Dalam hal apa pun opsi tidak dapat dieksekusi di luar jangka waktunya.

Pertimbangan yang dapat diterima untuk pembelian saham biasa yang diterbitkan setelah pelaksanaan opsi saham akan ditentukan oleh administrator dan dapat mencakup (1) uang tunai, cek, wesel bank atau wesel; (2) latihan non-tunai yang dibantu broker; (3) tender saham biasa kami yang sebelumnya dimiliki oleh pemegang opsi; (4) pelaksanaan opsi bersih jika itu adalah NSO; atau (5) pertimbangan hukum lainnya yang disetujui oleh administrator.


Kecuali administrator memberikan sebaliknya, opsi umumnya tidak dapat dialihkan kecuali dengan kehendak atau hukum keturunan dan distribusi. Tunduk pada persetujuan administrator atau pejabat yang berwenang, opsi dapat dialihkan sesuai dengan perintah hubungan domestik, perjanjian penyelesaian perkawinan resmi, atau instrumen perceraian atau perpisahan lainnya.

Nilai pasar wajar agregat, ditentukan pada saat pemberian, dari saham biasa kami sehubungan dengan ISO yang dapat dilaksanakan untuk pertama kalinya oleh pemegang opsi selama tahun kalender mana pun di bawah semua rencana saham kami tidak boleh melebihi $ 100.000. Opsi atau bagiannya yang melebihi batas tersebut umumnya akan diperlakukan sebagai NSO. Tidak ada ISO yang dapat diberikan kepada siapa pun yang, pada saat pemberian, memiliki atau dianggap memiliki saham yang memiliki lebih dari 10% dari total hak suara gabungan kami atau dari salah satu perusahaan induk atau anak perusahaan kami kecuali (1) harga pelaksanaan opsi sekurang-kurangnya 110% dari nilai pasar wajar saham tunduk pada opsi pada tanggal pemberian; dan (2) jangka waktu opsi tidak melebihi lima tahun sejak tanggal pemberian.

Penghargaan saham terbatas diberikan berdasarkan perjanjian pemberian saham terbatas yang diadopsi oleh administrator. Penghargaan saham terbatas dapat diberikan sebagai pertimbangan untuk uang tunai, cek, wesel atau wesel, layanan masa lalu atau masa depan kepada kami, atau bentuk pertimbangan hukum lainnya yang mungkin dapat diterima oleh dewan direksi kami dan diizinkan berdasarkan hukum yang berlaku. Administrator akan menentukan syarat dan ketentuan pemberian saham terbatas, termasuk syarat vesting dan forfeiture. Jika hubungan layanan peserta dengan kami berakhir karena alasan apa pun, kami dapat menerima salah satu atau semua saham biasa yang dimiliki oleh peserta yang belum diberikan pada tanggal peserta mengakhiri layanan dengan kami melalui kondisi kehilangan atau hak pembelian kembali. .

Perubahan Struktur Modal

Jika ada jenis perubahan tertentu struktur permodalan kami, seperti stock split, reverse stock split, atau rekapitalisasi, administrator akan menyesuaikan secara tepat dan proporsional (1) kelas dan jumlah maksimum saham yang dicadangkan untuk penerbitan berdasarkan Rencana 2012 kami; (2) kelas dan jumlah maksimum saham yang dapat dikeluarkan pada saat pelaksanaan ISO; dan (3) kelas dan jumlah saham dan harga per saham, jika berlaku, dari saham yang tunduk pada pemberian saham yang beredar.

Rencana 2012 Kami menetapkan bahwa dalam hal transaksi perusahaan (sebagaimana didefinisikan di bawah), kecuali ditentukan lain dalam perjanjian penghargaan atau perjanjian tertulis lainnya antara kami dan peserta, administrator dapat mengambil satu atau lebih tindakan berikut sehubungan dengan pemberian saham yang beredar:

mengatur asumsi, kelanjutan, atau penggantian pemberian saham oleh perusahaan yang bertahan atau mengakuisisi atau induknya perusahaan;

mengatur pengalihan hak perolehan kembali atau pembelian kembali yang kami miliki kepada perusahaan yang masih hidup atau yang diakuisisi atau induknya perusahaan;

mempercepat vesting, secara keseluruhan atau sebagian, dari pemberian saham dan, jika berlaku, waktu pada di mana penghargaan saham dapat dilaksanakan, sampai tanggal sebelum waktu efektif transaksi perusahaan dan menyediakan penghentiannya jika tidak dilaksanakan (jika berlaku) pada atau sebelum waktu efektif transaksi perusahaan;

mengatur penyimpangan, secara keseluruhan atau sebagian, dari hak perolehan kembali atau pembelian kembali yang kami miliki;

membatalkan pemberian saham, sejauh tidak ada atau tidak dilaksanakan sebelum waktu efektif transaksi perusahaan , sebagai imbalan atas pertimbangan tunai tersebut, jika ada, yang dianggap tepat oleh administrator; dan

melakukan pembayaran, dalam bentuk yang ditentukan oleh administrator, sama dengan kelebihannya, jika ada, dari nilai properti yang akan diterima peserta setelah pelaksanaan pemberian saham segera sebelum waktu efektif transaksi perusahaan atas harga pelaksanaan yang harus dibayar oleh pemegang sehubungan dengan pelaksanaan tersebut.

Administrator tidak berkewajiban untuk memperlakukan semua penghargaan saham atau bagian dari penghargaan saham dengan cara yang sama dan tidak berkewajiban untuk memperlakukan semua peserta dengan cara yang sama.

Berdasarkan Program 2012 kami, “transaksi perusahaan” umumnya merupakan penyempurnaan dari (1) penjualan atau disposisi lain dari semua atau secara substansial semua aset konsolidasi kami ; (2) penjualan atau disposisi lain minimal 90% dari sekuritas kami yang beredar; (3) a


merger, konsolidasi atau transaksi serupa setelah kami bukan perusahaan yang menerima penggabungan; atau (4) merger, konsolidasi atau transaksi serupa setelah kami adalah perusahaan yang menerima penggabungan, tetapi saham dari saham biasa kami yang beredar segera sebelum transaksi tersebut diubah atau ditukar menjadi properti lain berdasarkan transaksi.

Penghargaan saham berdasarkan Skema 2012 kami dapat dikenakan tambahan percepatan vesting dan pelaksanaan setelah atau setelah perubahan kontrol (sebagaimana didefinisikan di bawah) sebagaimana dapat diberikan dalam perjanjian penghargaan atau perjanjian tertulis lainnya antara kami dan peserta, tetapi jika ketentuan tersebut tidak ada, percepatan tersebut tidak akan terjadi.

Berdasarkan Paket 2012 kami, kecuali ditentukan lain dalam perjanjian tertulis antara kami dan peserta sehubungan dengan pemberian saham peserta tersebut, “perubahan kendali” umumnya (1) akuisisi oleh setiap orang atau entitas (atau sekelompok orang dan / atau entitas) lebih dari 50% dari kekuatan pemungutan suara gabungan dari sekuritas kami yang saat itu masih beredar selain dengan penggabungan r, konsolidasi, atau transaksi serupa; (2) merger, konsolidasi atau transaksi serupa di mana para pemegang saham kami sebelum transaksi tidak memiliki, secara langsung atau tidak langsung, lebih dari 50% dari kekuatan suara gabungan dari entitas yang bertahan (atau induk dari entitas yang bertahan) secara substansial proporsi yang sama dengan kepemilikan mereka segera sebelum transaksi tersebut; (3) persetujuan rencana pembubaran penuh atau likuidasi perusahaan kami oleh pemegang saham atau dewan direksi kami (kecuali untuk likuidasi menjadi perusahaan induk); (4) penjualan, sewa guna, lisensi eksklusif atau disposisi lain dari semua atau secara substansial semua aset terkonsolidasi kami selain ke entitas yang lebih dari 50% dari hak suara gabungan yang dimiliki oleh pemegang saham kami dalam proporsi yang secara substansial sama dengan mereka. kepemilikan sekuritas pemungutan suara yang beredar segera sebelum transaksi tersebut; atau (5) individu yang menjadi dewan direksi kami pada tanggal penerapan Rencana 2012, atau dewan pemegang jabatan, berhenti karena alasan apa pun untuk menjadi sekurang-kurangnya mayoritas anggota dewan direksi kami, kecuali jika pengangkatan atau pemilihan anggota dewan baru disetujui atau direkomendasikan oleh suara mayoritas dari dewan petahana yang masih menjabat, anggota baru tersebut akan, untuk tujuan Rencana 2012, dianggap sebagai anggota dewan petahana.

Amandemen dan Penghentian Paket

Administrator dapat mengubah, menangguhkan, atau menghentikan Paket 2012 kami di kapan pun, asalkan tindakan tersebut tidak mengganggu hak yang ada dari setiap peserta tanpa persetujuan tertulis dari peserta tersebut. Amandemen material tertentu dari Rencana 2012 kami juga memerlukan persetujuan dari para pemegang saham kami. Sebagaimana disebutkan di atas, tidak ada penghargaan lebih lanjut yang akan diberikan berdasarkan Rencana 2012 kami pada atau setelah berlakunya Rencana 2020 kami; namun, penghargaan yang luar biasa berdasarkan Skema 2012 kami akan terus diatur oleh persyaratan yang ada.

Batasan Tanggung Jawab dan Masalah Ganti Rugi

Setelah penyelesaian penawaran ini, sertifikat inkorporasi kami yang diubah dan disajikan kembali akan berisi ketentuan yang membatasi tanggung jawab direktur kami saat ini dan mantan direktur kami atas kerugian moneter sejauh diizinkan oleh hukum Delaware. Undang-undang Delaware menetapkan bahwa direktur perusahaan tidak akan bertanggung jawab secara pribadi atas kerugian moneter atas pelanggaran kewajiban fidusia sebagai direktur, kecuali kewajiban untuk:

pelanggaran kewajiban direktur terhadap perusahaan atau pemegang sahamnya;

segala tindakan atau kelalaian yang tidak dengan niat baik atau yang melibatkan kesalahan yang disengaja atau pelanggaran hukum yang diketahui;

pembayaran dividen yang melanggar hukum atau pembelian kembali atau penebusan saham yang melanggar hukum; atau

setiap transaksi yang direkturnya memperoleh keuntungan pribadi yang tidak pantas.

Batasan tanggung jawab tersebut tidak berlaku untuk kewajiban yang timbul berdasarkan undang-undang sekuritas federal dan tidak memengaruhi ketersediaan upaya hukum yang adil seperti putusan sela atau pembatalan.

Sertifikat inkorporasi kami yang diubah dan disajikan kembali yang akan berlaku setelah penyelesaian penawaran ini akan memberi kami wewenang untuk mengganti rugi direktur, pejabat, karyawan, dan agen kami lainnya ke sejauh diizinkan oleh hukum Delaware. Anggaran dasar kami yang diubah dan dinyatakan kembali yang akan berlaku setelah penyelesaian penawaran ini akan menyatakan bahwa kami diwajibkan untuk mengganti kerugian direktur dan pejabat kami sejauh diizinkan oleh hukum Delaware dan dapat mengganti kerugian karyawan dan agen kami yang lain. Anggaran rumah tangga kami yang diubah dan dinyatakan kembali yang akan berlaku setelah penyelesaian penawaran ini juga akan menyatakan bahwa, atas kepuasan kondisi tertentu, kami akan memajukan biaya yang dikeluarkan oleh direktur atau pejabat sebelum disposisi akhir dari tindakan atau proses apa pun, dan izinkan kami untuk mengamankan asuransi atas nama pejabat, direktur, karyawan, atau agen lain untuk setiap tanggung jawab yang timbul dari tindakannya dalam kapasitas tersebut terlepas dari apakah kami akan menjadi


diizinkan untuk mengganti kerugiannya berdasarkan ketentuan hukum Delaware. Kami telah menandatangani dan berharap untuk terus menandatangani perjanjian untuk mengganti kerugian direktur dan pejabat eksekutif kami. Dengan pengecualian tertentu, perjanjian ini mengatur ganti rugi untuk biaya terkait termasuk biaya pengacara, keputusan, denda, dan jumlah penyelesaian yang dikeluarkan oleh salah satu individu ini sehubungan dengan tindakan, proses, atau penyelidikan apa pun. Kami percaya bahwa sertifikat pendirian yang diubah dan disajikan kembali ini serta ketentuan peraturan perundang-undangan yang diubah dan dinyatakan kembali diperlukan untuk menarik dan mempertahankan orang-orang yang memenuhi syarat sebagai direktur dan pejabat. Kami juga mempertahankan asuransi kewajiban direktur dan pejabat adat.

Batasan kewajiban dan ketentuan ganti rugi dalam sertifikat pendirian kami yang diubah dan disajikan kembali dan peraturan perundang-undangan yang diubah dan disajikan kembali dapat mencegah pemegang saham mengajukan tuntutan hukum terhadap direktur kami karena pelanggaran kewajiban fidusia mereka. Mereka juga dapat mengurangi kemungkinan litigasi turunan terhadap direktur dan pejabat kita, meskipun suatu tindakan, jika berhasil, dapat menguntungkan kita dan pemegang saham lainnya. Lebih lanjut, investasi pemegang saham dapat terpengaruh secara merugikan sejauh kami membayar biaya penyelesaian dan ganti rugi kepada direktur dan pejabat sebagaimana diwajibkan oleh ketentuan ganti rugi ini.

Sejauh ganti rugi untuk kewajiban yang timbul berdasarkan Securities Act dapat diizinkan untuk direktur, pejabat eksekutif atau orang yang mengendalikan kami, kami telah diberitahu bahwa, menurut pendapat SEC, ganti rugi tersebut bertentangan dengan kebijakan publik seperti yang dinyatakan dalam Securities Act dan oleh karena itu tidak dapat diberlakukan.


HUBUNGAN TERTENTU DAN TRANSAKSI PIHAK TERKAIT

Selain pengaturan kompensasi untuk direktur dan pejabat eksekutif kami, yang dijelaskan di tempat lain dalam prospektus ini, berikut ini menjelaskan transaksi sejak Mei 1, 2017 dan setiap transaksi yang saat ini diusulkan di mana:

kami telah atau akan menjadi peserta;

jumlah yang terlibat melebihi atau akan melebihi $ 120.000; dan

salah satu direktur, pejabat eksekutif atau pemegang lebih dari 5% dari modal saham kami yang beredar, atau setiap anggota keluarga dekat, atau orang yang berbagi rumah dengan, salah satu dari individu atau entitas ini, memiliki atau akan memiliki kepentingan materi langsung atau tidak langsung.

Penjualan Saham Preferensi Konvertibel Seri F dan Seri G

Antara Januari dan Februari 2018, kami menjual saham preferen konversi Seri F kami, dan antara Februari dan April 2019, kami menjual saham preferen konversi Seri G kami, kepada pemegang tertentu lebih dari 5% dari modal saham kami, direktur kami, pejabat atau mereka afiliasi masing-masing, masing-masing sebagaimana ditetapkan di bawah ini.

Nama

Saham Saham Preferensi Konvertibel Seri F

Harga Pembelian Agregat Seri F

Saham Seri G Saham Preferensi Konvertibel

Harga Pembelian Agregat Seri G

Entitas yang berafiliasi dengan TPG (1) (2)

22.951.220

$

74.999.997,75

15.132.255

$

49.999.996,97

The Siebel Living Trust u / a / d 27/7/1993, sebagai amandemen ed (3)

7.511.524

$

24.546.158,13

$

Patricia A. Rumah (4)

306.016

$

999.999,09

300.201

$

991.924,15

(1)

Entitas terkait dengan TPG memegang saham preferen konversi Seri F kami yang sahamnya dikumpulkan untuk tujuan pelaporan informasi kepemilikan saham adalah The Rise Fund Cadia, LP dan TPG Growth III Cadia, LP

(2)

Nehal Raj, anggota dewan direksi kami sejak Agustus 2016, menjabat sebagai Mitra di TPG.

(3)

Thomas M. Siebel, Chief Executive Officer dan Ketua Dewan, mengendalikan The Siebel Living Trust u / a / d 27/7/1993. Saham preferen konversi Seri F tersebut dibeli dengan imbalan wesel bayar jaminan penuh sebesar $ 24,5 juta, dengan tingkat bunga 2,18%, yang wesel tersebut telah dilunasi seluruhnya dalam jumlah sekitar $ 26,0 juta, termasuk pembayaran pokok pinjaman dan bunga yang masih harus dibayar.

(4)

Ms. House adalah anggota dewan direksi kami.

Transaksi dengan Baker Hughes

Pada bulan Juni 2019, kami menjual 57.178.576 saham biasa Kelas B kami dan 7.700.000 saham preferen konversi Seri G kami kepada Baker Hughes Holdings LLC, atau Baker Hughes, pemegang lebih dari 5% dari modal saham kami yang beredar, pada saat pembelian. harga $ 0,77 per saham dan $ 3,3042 per saham.

Pada bulan Juni 2019, kami juga mengadakan perjanjian dengan Baker Hughes di mana Baker Hughes menerima langganan tiga tahun untuk menggunakan penawaran kami untuk penggunaan internal dan pengembangan aplikasi pada C3 AI Suite, serta hak eksklusif untuk menjual kembali penawaran kami di seluruh dunia di pasar minyak dan gas dan non-eksklusif di pasar lain. Pengaturan ini direvisi pada Juni 2020 untuk memperpanjang jangka waktu menjadi total lima tahun dengan tanggal kedaluwarsa pada tahun fiskal yang berakhir pada 30 April 2024 dan untuk mengubah jumlah kontrak tahunan komitmen Baker Hughes menjadi $ 53,3 juta, $ 75,0 juta, $ 125,0 juta, dan $ 150,0 juta, yang sudah termasuk biaya langganan langsung yang direvisi sebesar $ 27,2 juta per tahun selama tahun fiskal yang berakhir masing-masing pada 30 April 2021, 2022, 2023, dan 2024. Lihat bagian berjudul “Diskusi Manajemen dan Analisis Kondisi Keuangan dan Hasil Operasi” untuk informasi tambahan.

Lorenzo Simonelli, anggota dewan direksi kami, menjabat sebagai Chairman, President, dan Chief Executive Officer dari Baker Hughes. Tuan Simonelli diangkat ke dewan kami sehubungan dengan perjanjian kolaborasi strategis yang dijelaskan di atas. Bersamaan dengan pelaksanaan perjanjian tersebut, kami mengadakan perjanjian pemungutan suara dengan Thomas M. Siebel, pendiri dan Chief Executive Officer kami, dan Baker Hughes, yang menyatakan bahwa kami akan mencalonkan dan Tuan Siebel akan memberikan suara untuk semua saham yang dimilikinya dan miliknya. afiliasi untuk memilih satu individu yang ditunjuk oleh Baker Hughes, asalkan orang tersebut secara wajar disetujui oleh dewan.


Pada bulan September dan Oktober 2019, sebagai bagian dari penawaran tender kepada karyawan, kami membeli kembali opsi berikut untuk membeli saham biasa dan saham Kelas B saham biasa dari pihak berelasi berikut:

Nama

Opsi Pembelian Saham Biasa Kelas B

Saham Biasa Kelas B

Hasil Bersih Agregat

Edward Y . Abbo (1)

728.750

608.625

$

6.665.488,94

Houman Behzadi (2)

720.351

$

3.557.453,41

Orang yang berafiliasi dengan Thomas M. Siebel (3)

82.400

$

384.028.40

(1)

Pak. Abbo adalah Chief Technology Officer kami.

(2)

Tn. Behzadi adalah Chief Product Officer kami.

(3)

Putra Thomas M. Siebel dipekerjakan oleh kami dan berpartisipasi dalam penawaran tender.

Pada bulan Oktober 2019, Thomas M. Siebel (1) menjual kepada TPG sebanyak 12.500.000 saham biasa Kelas B-1 kami , Saham preferen konversi Seri C *, dan saham preferen konversi Seri D dengan harga pembelian gabungan sekitar $ 50,0 juta, dan (2) dijual kepada pemegang saham lain yang ada secara agregat 11.276.805 saham dari saham preferen konversi Seri D dan preferen konversi Seri E stok untuk harga pembelian gabungan sekitar $ 50,0 juta.

Penggantian Biaya Perjalanan

Dewan direksi kami telah menyetujui kebijakan penggantian biaya pesawat yang memberikan penggantian bagi eksekutif yang memenuhi syarat yang menggunakan pesawatnya sendiri untuk perjalanan bisnis dengan tarif yang ditentukan oleh komite audit berada di bawah harga pasar untuk sewa pesawat udara serupa t. Thomas M. Siebel memiliki pesawat terbang yang ia gunakan dari waktu ke waktu untuk perjalanan bisnis. Berdasarkan kebijakan ini, sejumlah $ 9,0 juta telah dibayarkan pada Maret 2020 kepada Tn. Siebel sehubungan dengan perjalanan bisnis tersebut dari 2012 hingga April 2020, yang mewakili penggantian untuk periode sembilan tahun perjalanan terkait bisnis tersebut. Dikarenakan tarif penggantian per jam untuk penggunaan pesawat lebih kecil dari biaya operasional sebenarnya yang dikeluarkan oleh Pak Siebel sebagai pemilik pesawat, Pak Siebel tidak mendapatkan keuntungan dari penggunaan pesawat tersebut.

Transaksi dengan Keluarga Langsung

Seorang putra Thomas M. Siebel dipekerjakan oleh kami. Dia tidak berbagi rumah dengan Tn. Siebel, bukan salah satu pejabat eksekutif kami dan tidak melapor ke pejabat eksekutif kami. Kompensasinya ditetapkan oleh kami sesuai dengan praktik kompensasi yang berlaku untuk karyawan dengan kualifikasi dan tanggung jawab yang sebanding dan memegang posisi yang sama dan tanpa keterlibatan Tn. Siebel. Total kompensasi uang tunai di setiap tahun fiskal 2020 dan 2019 kurang dari $ 315.000, tidak termasuk hasil yang diterima sehubungan dengan penawaran tender yang dijelaskan di atas. Dia telah menerima dan terus memenuhi syarat untuk penghargaan ekuitas dengan syarat dan ketentuan umum yang sama seperti yang berlaku untuk karyawan di posisi serupa yang tidak memiliki hubungan keluarga semacam itu.

Perjanjian Hak Pendaftaran

Kami adalah pihak dalam perjanjian hak pendaftaran yang diubah dan disajikan kembali, atau Perjanjian Hak Pendaftaran, dengan pemegang tertentu dari modal saham kami, termasuk entitas berafiliasi dengan masing-masing Thomas M. Siebel, TPG, dan Baker Hughes. Perjanjian Hak Pendaftaran memberikan hak pendaftaran tertentu kepada pemegang saham preferen yang dapat dikonversi, termasuk hak untuk meminta kami mengajukan pernyataan pendaftaran atau meminta agar saham mereka dilindungi oleh pernyataan pendaftaran yang kami ajukan, termasuk pernyataan pendaftaran terkait untuk persembahan ini. Sehubungan dengan penawaran ini, para pemegang sampai dengan 317.001.986 saham biasa Kelas A kami yang dapat diterbitkan atas konversi saham preferen yang beredar berhak atas hak-hak sehubungan dengan pendaftaran saham mereka berdasarkan Undang-Undang Sekuritas berdasarkan Perjanjian Hak Pendaftaran. Untuk penjelasan tentang hak pendaftaran ini, lihat bagian berjudul “Deskripsi Saham Modal — Hak Pendaftaran.”

Perjanjian Hak Investor

Kami adalah pihak dalam perjanjian hak investor yang diamandemen dan disajikan kembali, atau IRA, dengan pemegang saham modal tertentu kami, termasuk entitas yang terafiliasi dengan masing-masing Thomas M. Siebel, TPG, dan Baker Hughes. IRA menyediakan pemegang


saham preferen konversi kami dengan hak informasi dan hak penolakan pertama sehubungan dengan penerbitan tertentu saham modal kami, yang tidak akan berlaku untuk penawaran ini. Baik hak informasi dan hak penolakan pertama akan berakhir setelah penyelesaian penawaran ini.

Kami adalah pihak dalam perjanjian co-sale yang diubah dan disajikan kembali, atau Perjanjian Co-Sale, dengan pemegang saham modal tertentu kami, termasuk entitas yang berafiliasi dengan masing-masing Thomas M. Siebel, TPG, dan Baker Hughes. Itu Perjanjian Co-Sale menetapkan bahwa entitas yang berafiliasi dengan TPG, dan Baker Hughes memiliki hak untuk membeli saham modal kami yang akan ditawarkan oleh entitas yang berafiliasi dengan Thomas M. Siebel untuk dijual atau dialihkan kepada pihak lain. Hak ini akan berakhir setelah penyelesaian penawaran ini.

Sesuai dengan peraturan kami yang diubah dan dinyatakan kembali, rencana kompensasi ekuitas dan perjanjian tertentu dengan pemegang saham kami, kami atau penerima hak kami memiliki hak untuk membeli saham dari modal saham kami yang akan dijual oleh pemegang saham kepada pihak lain. Sejak Mei 2019, kami telah melepaskan hak penolakan pertama kami sehubungan dengan penjualan saham tertentu dari modal kami, termasuk penjualan oleh beberapa pejabat eksekutif kami, yang mengakibatkan pembelian saham tersebut oleh beberapa pemegang saham kami, termasuk pihak terkait. . Lihat bagian berjudul “Pemegang Saham Utama” untuk informasi tambahan mengenai kepemilikan manfaat dari saham modal kami.

Sertifikat pendirian kami yang diubah dan disajikan kembali yang akan berlaku pada penyelesaian penawaran ini akan berisi ketentuan yang membatasi tanggung jawab direktur, dan anggaran rumah tangga kami yang diubah dan dinyatakan kembali yang akan berlaku setelah penyelesaian penawaran ini akan menetapkan bahwa kami akan mengganti rugi setiap direktur dan pejabat kami sejauh yang diizinkan menurut Delaware hukum. Sertifikat inkorporasi kami yang diubah dan disajikan kembali serta anggaran dasar yang diubah dan disajikan kembali yang akan berlaku setelah penyelesaian penawaran ini juga akan memberikan keleluasaan kepada dewan direksi kami untuk mengganti kerugian karyawan dan agen kami lainnya jika ditentukan sesuai oleh dewan.

Kebijakan dan Prosedur untuk Transaksi Orang Terkait

Sebelum penyelesaian penawaran ini, dewan direksi kami direksi akan mengadopsi kebijakan transaksi orang terkait agar efektif sehubungan dengan penawaran ini. Berdasarkan kebijakan ini, pejabat eksekutif, direktur, calon yang dipilih sebagai direktur, pemilik manfaat lebih dari 5% dari semua kelas saham biasa kita, dan setiap anggota keluarga dekat dari orang-orang di atas tidak diizinkan untuk mengadakan transaksi orang terkait dengan kami tanpa persetujuan atau ratifikasi dari dewan direksi atau komite audit kami. Setiap permintaan bagi kami untuk melakukan transaksi dengan pejabat eksekutif, direktur, calon yang terpilih sebagai direktur, pemilik manfaat lebih dari 5% dari semua kelas saham biasa kami, atau anggota keluarga dekat dari salah satu pihak yang disebutkan sebelumnya orang, di mana jumlah yang terlibat melebihi $ 120.000 dan orang tersebut memiliki kepentingan langsung atau tidak langsung, harus ditunjukkan kepada dewan direksi atau komite audit kita untuk ditinjau, dipertimbangkan, dan disetujui. Dalam menyetujui atau menolak proposal semacam itu, dewan direksi kami atau komite audit kami akan mempertimbangkan fakta material dari transaksi tersebut, termasuk apakah transaksi tersebut dengan persyaratan yang tidak kalah menguntungkan dari persyaratan yang umumnya tersedia untuk pihak ketiga yang tidak terafiliasi di bawah yang sama atau serupa. keadaan dan tingkat kepentingan orang terkait dalam transaksi.


Tabel berikut menguraikan informasi sehubungan dengan kepemilikan manfaat dari saham modal kami pada tanggal 31 Juli 2020, dan yang disesuaikan untuk mencerminkan penjualan saham biasa Kelas A kami yang ditawarkan oleh kami di penawaran ini dengan asumsi tidak ada pelaksanaan opsi penjamin emisi untuk membeli saham tambahan, untuk:

masing-masing eksekutif yang kami sebutkan petugas;

semua pejabat eksekutif dan direktur kami sebagai satu grup; dan

setiap orang atau kelompok orang terafiliasi yang kami ketahui memiliki lebih dari 5% Kelas A kami secara menguntungkan atau saham biasa Kelas B.

Kami telah menentukan Beneficial Ownership sesuai dengan peraturan dan regulasi SEC dan informasinya tidak selalu menunjukkan Beneficial Ownership untuk tujuan lain apa pun. Kecuali seperti yang ditunjukkan dalam catatan kaki di bawah ini, kami percaya, berdasarkan informasi yang diberikan kepada kami, bahwa orang dan entitas yang disebutkan dalam tabel di bawah ini memiliki hak suara tunggal dan satu-satunya kekuatan investasi sehubungan dengan semua saham yang mereka miliki secara menguntungkan, tunduk pada properti komunitas yang berlaku. hukum.

Persentase kepemilikan yang berlaku sebelum penawaran didasarkan pada saham biasa Kelas A dan 21.000.000 saham biasa Kelas B yang beredar pada 31 Juli 2020 , dengan asumsi (1) konversi otomatis dari semua saham beredar dari saham preferen konversi kami, selain saham dari Saham Preferensi Seri A kami, pada tanggal 31 Juli 2020, menjadi saham biasa Kelas A kami dan (2) konversi dari semua saham beredar dari Saham Preferensi Seri A kami, pada tanggal 31 Juli 2020, menjadi 21.000.000 saham biasa Kelas B kami segera sebelum penyelesaian penawaran ini. Persentase kepemilikan yang berlaku setelah penawaran didasarkan pada saham biasa Kelas A dan saham biasa Kelas B yang beredar segera setelah penyelesaian penawaran ini, dengan asumsi tidak ada pelaksanaan oleh penjamin emisi opsi mereka untuk membeli saham tambahan dari saham biasa Kelas A. Dalam menghitung jumlah saham yang dimiliki oleh seseorang dan persentase kepemilikan dari orang tersebut, kami menganggap semua saham yang beredar tergantung pada opsi yang dimiliki oleh orang yang saat ini dapat dieksekusi, atau dapat dieksekusi dalam waktu 60 hari sejak tanggal 31 Juli 2020. Namun demikian , kecuali seperti yang dijelaskan di atas, kami tidak menganggap saham tersebut beredar untuk tujuan menghitung persentase kepemilikan orang lain.


Kecuali dinyatakan lain, alamat setiap pemilik manfaat yang tercantum di bawah ini adalah c / o C3.ai, Inc., 1300 Seaport Blvd, Suite 500, Kota Redwood, California 94063.

Saham yang Dimiliki Secara Manfaat Sebelum Penawaran

Saham yang Dimiliki Secara Manfaat Setelah Penawaran

Kelas A
Saham biasa

Kelas B
Saham biasa

% dari Total Voting Power †

Kelas A
Saham biasa

Kelas B
Saham biasa

% dari Total Voting Power †

Nama Pemilik Manfaat

Saham

%

Saham

%

Saham

%

Saham

%

5% Pemegang Saham

Entitas yang berafiliasi dengan Thomas M. Siebel (1) (2)

172.019.505

33,90%

20.554.832

97,88%

75,83%

Entitas yang berafiliasi dengan TPG (3)

97.239.809

22,62

6.57

Baker Hughes Holdings LLC (4)

64.878.576

15,09

4,38

Yang Ditunjuk Pejabat Eksekutif dan Direktur

Thomas. M. Siebel (1)

171.964.209

33,89

17.554.832

83,59

65,69

Saham tunduk pada proxy pemungutan suara (2)

55.296

3.000.000

14.29

10.14

Total

172.019.505

33,90

20.554.832

97,88

75,83

Edward Y. Abbo (5)

12.481.873

2,86

Houman Behzadi (6)

8.364.527

1,91

Patricia A. House (7)

9.185.754

2.13

3.000.000

14,29

10,60

Richard Levin (8)

3.264.799

Michael G.McCaffery ( 9)

7.062.675

1,64

Nehal Raj (10)

97.239.809

22,62

6.57

Condoleezza Rice (11)

3.369.121

S. Shankar Sastry (12)

3.264.799

Bruce Sewell (13)

1.872.727

Lorenzo Simonelli (4)

64.878.576

15.09

4,38

Stephen M. Ward. Jr. (14)

6.372.207

1,47

Semua direktur dan pejabat sebagai satu grup

401.569.576

87,15

20.554.832

97,88

88,54

Mewakili kepemilikan manfaat kurang dari 1%.

† Mewakili hak suara terkait dengan semua saham biasa Kelas A dan saham biasa Kelas B kami, yang memberikan suara bersama sebagai satu kelas. Setiap saham biasa Kelas A berhak atas satu suara per saham, dan setiap saham biasa Kelas B akan berhak atas 50 suara per saham. Saham biasa Kelas A dan saham biasa Kelas B akan melakukan pemungutan suara bersama tentang semua hal (termasuk pemilihan direktur) yang diajukan ke pemungutan suara pemegang saham, kecuali dalam keadaan terbatas yang dijelaskan dalam “Deskripsi Saham Modal — Saham Biasa Kelas A dan Kelas B— Hak Suara. ”

(1)

Terdiri dari (a) 55.296 saham biasa Kelas A yang tercatat oleh First Virtual Holdings, LLC, (b) 13.054.000 lembar saham biasa Kelas A yang dimiliki oleh Thomas M. Siebel, (c) 1.021.770 lembar saham biasa Kelas A yang dipegang oleh Siebel Asset Management, LP, (d) 436.176 saham dari saham biasa Kelas A yang dipegang oleh Siebel Asset Management III, LP, (e) 7.422.699 saham dari saham biasa Kelas A yang dipegang oleh The Siebel 2011 Irrevocable Children’s Trust, (f) 72.345.176 saham dari saham biasa Kelas A yang dipegang dalam catatan oleh The Siebel Living Trust u / a / d 27/7/1993, (g) 77.629.092 saham biasa Kelas A tunduk pada opsi yang dapat dilaksanakan dalam waktu 60 hari sejak Juli y 31, 2020, di mana 27.844.364 saham biasa Kelas A menjadi hak milik pada tanggal tersebut, (viii) 3.000.000 saham biasa Kelas B yang dicatat oleh First Virtual Holdings, LLC, (h) 12.304.730 saham biasa Kelas B saham yang dipegang oleh The Siebel Living Trust u / a / d 27/7/1993 dan (i) saham berikut di mana Tn. Siebel memiliki kekuatan dispositif tunggal: (i) 1 saham dari saham biasa Kelas B dipegang oleh The Siebel 2012 Annuity Trust I u / a / d 9/8/2012, (ii) 1 saham biasa Kelas B yang tercatat oleh The Siebel 2012 Annuity Trust II u / a / d 9/8/2012, (c ) 260.270 saham biasa Kelas B yang tercatat oleh The Siebel 2013 Annuity Trust I u / a / d 10/8/2013, (iii) 260.270 saham biasa Kelas B yang tercatat oleh The Siebel 2013 Annuity Trust II u / a / d 10/8/2013, (iv) 495.496 saham biasa Kelas B yang dicatat oleh The Siebel 2014 Annuity Trust I u / a / d 10/22/2014, (v) 495.496 saham biasa Kelas B saham dipegang oleh The Siebel 2014 Annuity Trust II u / a / d 22/10/2014, (vi) 143.488 saham biasa Kelas B yang dicatat oleh The Siebel 2017 Annuity Trust I u / a / d 28/11/2017, (vii) 143.488 saham Kelas B saham biasa dipegang oleh The Siebel 2017 Annuity Trust II u / a / d 28/11/2017, (viii) 111.738 saham biasa Kelas B yang tercatat oleh The Siebel 2018 Annuity Trust I u / a / d 12 / 13/2018, (ix) 111.738 saham biasa Kelas B dipegang oleh The Siebel 2018 Annuity Trust II u / a / d 12/13/2018, (x) 114.058 lembar saham biasa Kelas B dipegang oleh The Siebel 2020 Annuity Trust I u / a / d 3/4/2020 dan (xi) 114.058 lembar saham biasa Kelas B yang dipegang oleh The Siebel 2020 Annuity Trust II u / a / d 3/4/2020,

(2)

Terdiri dari 55.296 lembar Saham Biasa Kelas A dan 3.000.000 lembar Saham Biasa Kelas B di mana Bapak Siebel memegang kuasa yang tidak dapat dibatalkan sesuai dengan kesepakatan pemungutan suara antara Tuan Siebel dan Patricia A. House. Kami tidak percaya bahwa para pihak dalam perjanjian pemungutan suara ini merupakan “kelompok” berdasarkan Bagian 13 dari Securities Exchange Act of 1934, sebagaimana telah diubah, karena Tn. Siebel melakukan kontrol pemungutan suara atas saham tersebut. Untuk informasi lebih lanjut tentang perjanjian voting, lihat bagian berjudul “Deskripsi Saham Modal — Perjanjian Voting.”

(3)

Terdiri dari (a) 25.910.248 saham biasa Kelas A yang dicatat oleh The Rise Fund Cadia, LP, persekutuan terbatas Delaware, (b) 58.829.561 saham biasa Kelas A yang dicatat oleh TPG Growth III Cadia, LP , kemitraan terbatas Delaware, dan (c) 12.500.000 saham biasa Kelas A yang disimpan oleh TPG Tech Adjacencies Cadia, LP, kemitraan terbatas Delaware (bersama dengan TPG Growth III Cadia, LP dan The Rise Fund Cadia, LP, “Dana TPG”). Mitra umum TPG Growth III Cadia, LP adalah TPG Growth GenPar III, LP, kemitraan terbatas Delaware, yang mitra umumnya adalah TPG Growth GenPar III Advisors, LLC, perseroan terbatas Delaware, yang satu-satunya anggota TPG Holdings I, LP , kemitraan terbatas Delaware (“TPG Holdings I”), yang mitra umumnya adalah TPG Holdings IA, LLC, perseroan terbatas Delaware, yang satu-satunya anggota TPG Group Holdings (SBS), LP, kemitraan terbatas Delaware, yang mitra umumnya TPG Group Holdings (SBS) Advisors, LLC, sebuah perseroan terbatas Delaware, yang satu-satunya anggota TPG Group Holdings (SBS) Advisors, Inc., sebuah perusahaan Delaware. Mitra umum The Rise Fund Cadia, LP adalah The Rise Fund GenPar, LP, kemitraan terbatas Delaware, yang mitra umumnya adalah The Rise Fund GenPar Advisors, LLC, sebuah perseroan terbatas Delaware, yang satu-satunya anggota TPG Holdings I. partner umum TPG Tech


Adjacencies Cadia, LP adalah TPG Tech Adjacencies SPV GP, LLC, sebuah perseroan terbatas Cayman, yang anggota tunggalnya adalah TPG Tech Adjacencies GenPar, LP, kemitraan terbatas Delaware, yang partner umumnya adalah TPG Tech Adjacencies GenPar Advisors, LLC, a Perusahaan terbatas Delaware, yang satu-satunya anggota TPG Holdings I. David Bonderman dan James G. Coulter adalah pemegang saham tunggal TPG Group Holdings (SBS) Advisors, Inc. dan oleh karena itu dapat dianggap memiliki sekuritas yang dipegang oleh TPG Funds. Tuan Bonderman and Coulter melepaskan keuntungan dari kepemilikan efek yang dipegang oleh Dana TPG kecuali sejauh kepentingan uang mereka didalamnya. Alamat TPG Group Holdings (SBS) Advisors, Inc. dan Messrs. Bonderman and Coulter adalah c / o TPG Global, LLC, 301 Commerce Street, Suite 3300, Fort Worth, Texas 76102.

(4)

Terdiri dari 64.878.576 saham biasa Kelas A yang dipegang oleh Baker Hughes Holdings LLC, atau Baker Hughes. Alamat untuk Baker Hughes adalah 17021 Aldine Westfield Road, Houston, Texas 77073.

(5)

Terdiri dari (a ) 4.609.694 lembar saham biasa Kelas A yang dicatat oleh Tuan Abbo, (b) 6.800.648 lembar saham biasa Kelas A yang tunduk pada opsi yang dapat dieksekusi dalam waktu 60 hari sejak 31 Juli 2020, 4.292.313 di antaranya menjadi hak milik pada tanggal tersebut, ( c) 327.999 lembar saham biasa Kelas A yang tercatat oleh Abbo 2012 Children’s Trust, dan (d) 743.532 lembar saham biasa Kelas A yang dipegang oleh Edward Y. Abbo dan Alison C. Abbo 2001 Family Trust.

(6)

Terdiri dari (a) 103.000 saham biasa Kelas A yang tercatat oleh Tuan Behzadi dan (b) 8.261.527 saham biasa Kelas A dengan hak opsi yang dapat dieksekusi dalam waktu 60 hari sejak 31 Juli 2020, 5.352.192 di antaranya menjadi hak milik pada tanggal tersebut.

(7)

Terdiri dari (a) 1.383.912 lembar saham biasa Kelas A yang tercatat oleh Ms. House, (b) 2.307.335 lembar saham biasa Kelas A t untuk opsi yang dapat dilaksanakan dalam waktu 60 hari sejak 31 Juli 2020, 918.013 di antaranya diberikan pada tanggal tersebut, (c) 5.494.507 saham biasa Kelas A yang tercatat oleh Patricia A. House, sebagai Wali Amanat dari The Patricia A. House GRAT 2-Tahun 2018 menciptakan UTA tanggal 18 Juni 2018, dan (d) 3.000.000 saham biasa Kelas B yang tercatat oleh Ms. House. Termasuk 55.296 lembar saham Biasa Kelas A dan 3.000.000 lembar saham Biasa Kelas B di mana Tuan Siebel memegang kuasa yang tidak dapat ditarik kembali sesuai dengan perjanjian pemungutan suara antara Tuan Siebel dan Patricia A. House. Lihat Catatan kaki (2) untuk rincian tambahan.

(8)

Terdiri dari (a) 2.449.072 saham biasa Kelas A saham yang dipegang oleh Tuan Levin dan (b) 815.727 saham biasa Kelas A tunduk pada opsi yang dapat dieksekusi dalam waktu 60 hari sejak 31 Juli 2020, 122.359 di antaranya menjadi hak pada tanggal tersebut.

(9)

Terdiri dari (a) 2.691.374 lembar saham biasa Kelas A yang tercatat oleh Tuan McCaffery, (b) 1.223.591 lembar saham Kelas A saham biasa tunduk pada opsi yang dapat dieksekusi dalam 60 hari sejak 31 Juli 2020, 183.539 di antaranya menjadi hak pada tanggal tersebut, dan (c) 3.147.710 saham biasa Kelas A yang disimpan dalam catatan oleh McCaffery Family Trust sebagaimana diamandemen 12/18/00 .

(10)

Terdiri dari (a) 446.322 lembar saham biasa Kelas A yang dicatat oleh Ms. Rice dan (b) 2.922.799 saham biasa Kelas A tunduk pada opsi yang dapat dieksekusi dalam waktu 60 hari sejak 31 Juli 2020, 1.573.827 di antaranya menjadi hak milik pada tanggal tersebut.

(11)

Kon terdiri dari (a) 379.440 saham biasa Kelas A yang dicatat oleh Ms. Sastry dan (b) 2.885.359 saham biasa Kelas A yang tunduk pada opsi yang dapat dilaksanakan dalam waktu 60 hari sejak 31 Juli 2020, 1.415.011 di antaranya menjadi hak milik tanggal tersebut.

(12)

Terdiri dari 1.872.727 saham biasa Kelas A tergantung opsi yang dapat dilaksanakan dalam waktu 60 da Tahun 31 Juli 2020, 669.309 di antaranya diberikan pada tanggal tersebut.

(13)

Terdiri dari ( a) 2.897.530 saham biasa Kelas A yang dicatat oleh Tuan Ward dan (b) 3.474.677 saham biasa Kelas A tunduk pada opsi yang dapat dilaksanakan dalam waktu 60 hari sejak 31 Juli 2020, 2.424.625 di antaranya menjadi hak milik pada tanggal tersebut.


DESKRIPSI MODAL SAHAM

Berikut ini adalah ringkasan dari hak saham biasa dan preferen kami dan beberapa ketentuan dari sertifikat penggabungan yang diubah dan disajikan kembali dan diubah dan disajikan kembali anggaran rumah tangga, yang masing-masing akan berlaku efektif setelah penyelesaian penawaran ini, perjanjian hak investor yang diamandemen dan disajikan kembali, dan ketentuan terkait Delaware General Corporation Law. Uraian di sini terkualifikasi secara keseluruhan oleh amandemen dan penyajian kembali sertifikat pendirian, anggaran rumah tangga yang diubah dan disajikan kembali, dan perjanjian hak investor yang diubah dan disajikan kembali, yang salinannya telah diajukan sebagai bukti pada pernyataan pendaftaran yang prospektus ini menjadi bagiannya. , serta ketentuan yang relevan dari Delaware General Corporation Law.

Sertifikat pendirian kami yang diubah dan disajikan kembali menyediakan dua kelas saham biasa: Saham biasa Kelas A dan saham biasa Kelas B. Setelah menyelesaikan penawaran ini, sertifikat penggabungan kami yang diubah dan disajikan kembali akan mengotorisasi saham dari saham preferen yang tidak ditentukan, hak, preferensi, dan hak istimewa yang dapat ditentukan dari waktu ke waktu oleh dewan direksi kami.

Setelah menyelesaikan penawaran ini, modal dasar kami akan terdiri dari saham-saham berikut, semuanya dengan nilai nominal $ 0,001 per saham, di antaranya:

saham ditetapkan sebagai saham biasa Kelas A;

ditetapkan sebagai saham biasa Kelas B; dan

ditetapkan sebagai saham preferen.

Setelah memberlakukan konversi semua saham preferen yang beredar, selain saham Seri A Saham Preferensi kami, dan semua saham beredar dari saham biasa Kelas B, saham biasa Kelas B-1, dan biasa Kelas C saham menjadi saham biasa Kelas A segera setelah penyelesaian penawaran ini, akan ada saham biasa Kelas A yang beredar pada tanggal 31 Juli 2020, yang dipegang oleh 512 pemegang saham tercatat. Setelah memberlakukan konversi seluruh saham beredar dari Saham Preferensi Seri A menjadi saham biasa Kelas B segera setelah penyelesaian penawaran ini, akan ada 21.000.000 saham biasa Kelas B yang beredar pada tanggal 31 Juli 2020, diadakan. oleh 23 pemegang saham tercatat. Pada tanggal 31 Juli 2020, kami memiliki opsi yang beredar untuk mengakuisisi 193.621.256 saham biasa Kelas A berdasarkan Program Insentif Ekuitas yang Diubah dan Disajikan Kembali 2012, atau Program 2012.

Saham Biasa Kelas A dan Kelas B

Semua saham yang ditempatkan dan beredar dari saham biasa Kelas A dan saham biasa Kelas B kami akan diotorisasi sebagaimana mestinya, diterbitkan secara sah , dibayar penuh dan tidak dapat dinilai. Semua saham resmi tetapi tidak diterbitkan dari saham biasa Kelas A dan saham biasa Kelas B kami akan tersedia untuk diterbitkan oleh dewan direksi kami tanpa tindakan pemegang saham lebih lanjut, kecuali seperti yang disyaratkan oleh standar pencatatan di Bursa Efek New York. Sertifikat pendirian kami yang diubah dan disajikan kembali akan menyatakan bahwa, kecuali sehubungan dengan hak suara dan hak konversi, saham biasa Kelas A dan saham biasa Kelas B diperlakukan sama dan identik.

Pemegang saham biasa Kelas A akan berhak atas satu suara per saham pada semua hal yang akan dipilih oleh pemegang saham, dan pemegang saham biasa Kelas B akan berhak atas 50 suara per saham pada semua hal yang akan dilakukan. dipilih oleh pemegang saham. Para pemegang saham biasa Kelas A dan saham biasa Kelas B kami umumnya akan memberikan suara bersama sebagai satu kelas tentang semua hal yang diajukan ke pemungutan suara pemegang saham kami, kecuali diwajibkan oleh hukum Delaware atau sertifikat penggabungan kami yang diubah dan disajikan kembali. Undang-undang Delaware dapat mewajibkan pemegang saham biasa Kelas A atau saham biasa Kelas B kami untuk memberikan suara secara terpisah sebagai satu kelas dalam keadaan berikut:

jika kami ingin mengubah dan menyatakan kembali sertifikat pendirian kami untuk menambah atau mengurangi jumlah saham resmi dari suatu kelas saham modal kami, maka kelas tersebut akan diminta untuk memberikan suara secara terpisah untuk menyetujui amandemen yang diusulkan;

jika kami ingin mengubah sertifikat pendirian yang diubah dan disajikan kembali untuk menambah atau mengurangi nilai nominal suatu kelas saham modal kami, maka kelas tersebut akan diminta untuk memberikan suara secara terpisah untuk menyetujui amandemen yang diusulkan; dan


jika kami ingin mengubah dan menyatakan kembali sertifikat inkorporasi kami dengan cara yang mengubah atau mengubah kekuasaan, preferensi, atau hak khusus dari suatu kelas saham modal kami dengan cara yang mempengaruhi yang merugikan, maka kelas tersebut akan diminta untuk memberikan suara secara terpisah untuk menyetujui amandemen yang diusulkan.

Akibatnya, dalam kasus terbatas ini, pemegang mayoritas saham biasa Kelas A dapat mengalahkan amandemen pada sertifikat penggabungan yang diubah dan disajikan kembali.

Sertifikat penggabungan kami yang diubah dan disajikan kembali yang akan berlaku setelah penyelesaian penawaran ini tidak akan memberikan pemungutan suara kumulatif untuk pemilihan direktur.

Pemegang saham biasa Kelas A dan saham biasa Kelas B akan berhak atas menerima dividen secara layak jika, sebagaimana dan ketika dinyatakan dari waktu ke waktu oleh dewan direksi kami atas kebijakannya sendiri dana yang tersedia secara hukum untuk tujuan itu, setelah pembayaran dividen harus dibayarkan atas saham preferen yang beredar, jika ada. Di bawah hukum Delaware, kami hanya dapat membayar dividen baik dari “surplus” atau dari laba bersih saat ini atau tahun sebelumnya. Surplus didefinisikan sebagai kelebihan, jika ada, pada waktu tertentu, dari total aset perusahaan atas total kewajiban dan modal hukumnya. Nilai aset korporasi dapat diukur dengan beberapa cara dan belum tentu sama dengan nilai bukunya.

Hak untuk Menerima Distribusi Likuidasi

Setelah pembubaran, likuidasi, atau penutupan kami, aset yang tersedia secara legal untuk didistribusikan kepada pemegang saham kami dapat didistribusikan secara layak di antara pemegang saham biasa Kelas A dan saham biasa Kelas B kami , tunduk pada kepuasan sebelumnya atas semua hutang dan kewajiban yang beredar dan hak preferensi dan pembayaran preferensi likuidasi, jika ada, atas saham preferen yang beredar.

Setiap saham biasa Kelas B kami dapat dikonversikan kapan saja atas pilihan pemegangnya menjadi satu saham biasa Kelas A kami. Selain itu, setiap saham dari saham biasa Kelas B kami akan secara otomatis dikonversi menjadi satu saham dari saham biasa Kelas A kami setelah pengalihan, baik nilainya maupun tidak, kecuali pengalihan tertentu ke entitas, sejauh pihak pengalih memiliki kekuatan dispositif tunggal dan eksklusif. kontrol pemungutan suara sehubungan dengan saham biasa Kelas B, dan transfer tertentu lainnya yang dijelaskan dalam sertifikat pendirian kami yang diubah dan disajikan kembali. Semua saham yang beredar dari saham biasa Kelas B kami akan dikonversi menjadi saham biasa Kelas A kami pada saat paling awal (1), (2), (3), dan (4).

Saham biasa Kelas A dan saham biasa Kelas B tidak akan memiliki hak memesan efek terlebih dahulu sesuai dengan ketentuan dalam sertifikat pendirian kami yang diubah dan disajikan kembali dan peraturan perundang-undangan kami yang diubah dan disajikan kembali. Tidak akan ada ketentuan redemption atau sinking fund yang berlaku untuk saham biasa Kelas A dan saham biasa Kelas B. Semua saham yang beredar dari saham biasa Kelas A kami akan dibayar penuh dan tidak dapat dinilai, dan saham dari saham biasa Kelas A kami yang ditawarkan dalam penawaran ini, setelah pembayaran dan penyerahan sesuai dengan perjanjian penjaminan emisi, akan dibayar penuh dan non- dapat dinilai.

Pada tanggal 31 Juli 2020, terdapat 222.773.375 saham preferen konversi yang beredar. Segera setelah penyelesaian penawaran ini, (1) setiap saham preferen konversi yang beredar, selain saham Seri A Saham Preferensi kami akan dikonversi menjadi satu saham biasa Kelas A kami dan (2) setiap saham Seri kami yang beredar A Saham Preferen akan dikonversi menjadi satu saham dari saham biasa Kelas B.

Setelah menyelesaikan penawaran ini, dewan direksi kami dapat, tanpa tindakan lebih lanjut oleh pemegang saham kami, perbaiki hak, preferensi, hak istimewa, dan batasan hingga agregat saham preferen dalam satu seri atau lebih dan mengotorisasi penerbitan mereka. Hak, preferensi, dan keistimewaan ini dapat mencakup hak dividen, hak konversi, hak suara, ketentuan penebusan, preferensi likuidasi, ketentuan sinking fund dan jumlah saham yang merupakan seri atau penunjukan seri tersebut, salah satu atau semuanya mungkin lebih besar dari hak saham biasa kami. Penerbitan saham preferen kami dapat memberikan pengaruh buruk pada hak suara pemegang saham biasa kami dan kemungkinan pemegang tersebut akan menerima pembayaran dividen dan pembayaran setelah likuidasi. Selain itu, penerbitan saham preferen dapat berdampak pada penundaan, penundaan, atau pencegahan perubahan kendali atau aksi korporasi lainnya. Setelah penyelesaian penawaran ini, tidak ada saham preferen yang akan beredar, dan saat ini kami tidak memiliki rencana untuk menerbitkan saham preferen apa pun.


Pada tanggal 31 Juli 2020, kami memiliki opsi yang beredar berdasarkan rencana kompensasi ekuitas kami untuk membeli secara keseluruhan 193.621.256 saham dari saham biasa Kelas A kami berdasarkan Rencana 2012, dengan harga pelaksanaan rata-rata tertimbang $ 0,5659 per saham.

Thomas M. Siebel, Chief Executive Officer kami , telah menandatangani perjanjian pemungutan suara, atau Perjanjian Pemungutan Suara, dengan Patricia A. House, anggota dewan direksi kami, yang akan tetap berlaku setelah penyelesaian penawaran ini. Perjanjian pemungutan suara ini mencakup 55.296 lembar Saham Biasa Kelas A dan 3.000.000 lembar saham biasa Kelas B yang dimiliki oleh Ms. House, atau Saham Rumah, yang akan mewakili sekitar% dari hak suara yang beredar dari saham modal kami setelah penawaran umum perdana kami.

Berdasarkan Perjanjian Voting, Nona House setuju untuk memilih Saham Rumah seperti yang diarahkan oleh, dan memberikan kuasa yang tidak dapat dibatalkan kepada, Tn. Siebel atas kebijakannya semua hal yang akan dipilih oleh pemegang saham. Kuasa dan kuasa yang diberikan oleh Ms. House kepada Mr. Siebel akan bertahan setelah kematian, ketidakmampuan, atau kecacatan Ms. House. Perjanjian Voting akan berakhir (1) setelah penutupan Akuisisi (sebagaimana didefinisikan dalam sertifikat penggabungan yang diubah dan disajikan kembali, sebagaimana dapat diubah dari waktu ke waktu) atau (2) pada saat Tn. Siebel mengakhiri Perjanjian Voting dengan tindakan tertulis.

Kami tidak percaya bahwa para pihak dalam perjanjian pemungutan suara ini merupakan “kelompok” berdasarkan Bagian 13 Exchange Act, sebagai Tn. Siebel melakukan kontrol pemungutan suara atas saham yang dipegang oleh para pemegang saham ini.

Kami adalah pihak dalam perjanjian hak pendaftaran yang diubah dan disajikan kembali, atau Perjanjian Hak Pendaftaran, yang menyatakan bahwa Pemegang tertentu dari saham preferen kami dan saham tertentu dari saham preferen kami, termasuk pemegang tertentu sekurang-kurangnya 1% dari modal saham kami yang beredar, memiliki hak registrasi tertentu sebagaimana ditetapkan di bawah ini. Pendaftaran saham biasa kami dengan menggunakan hak pendaftaran yang dijelaskan di bawah ini akan memungkinkan pemegang saham untuk menjual saham ini tanpa batasan berdasarkan Securities Act ketika pernyataan pendaftaran yang berlaku dinyatakan efektif. Kami akan membayar biaya pendaftaran, tidak melebihi $ 25.000, dari saham yang didaftarkan oleh permintaan, dukung-dukungan dan pendaftaran Formulir S-3 yang dijelaskan di bawah ini.

Umumnya, dalam penawaran penjaminan emisi, penjamin emisi, jika ada, memiliki hak, tergantung pada persyaratan tertentu, untuk membatasi jumlah saham yang mungkin dimiliki oleh pemegang tersebut. Permintaan, dukungan dan hak pendaftaran Formulir S-3 yang dijelaskan di bawah ini akan berakhir tiga tahun setelah penyelesaian penawaran ini, di mana prospektus ini merupakan bagiannya, atau sehubungan dengan pemegang saham tertentu, (1) waktu tersebut setelah penyelesaian penawaran ini. menawarkan bahwa pemegang saham tersebut dapat menjual semua sahamnya yang berhak atas hak pendaftaran berdasarkan Peraturan 144 dari Securities Act selama periode 90 hari atau (2) waktu di mana pemegang saham tersebut memiliki kurang dari 1% dari Saham Biasa Kelas A kami yang beredar sebagaimana yang dikonversi sesuai dengan penawaran ini.

Hak Pendaftaran Permintaan

Pemegang agregat 317.001.986 saham biasa Kelas A kami akan berhak atas hak pendaftaran permintaan tertentu. Kapan saja dimulai 180 hari setelah penyelesaian penawaran ini, pemegang mayoritas saham ini dapat meminta kami untuk mendaftarkan semua atau sebagian dari saham mereka. Kami berkewajiban untuk memberlakukan hanya dua pendaftaran tersebut.

Hak Pendaftaran Piggyback

Di sehubungan dengan penawaran ini, para pemegang agregat dari 317.001.986 saham biasa Kelas A kami berhak atas, dan persentase pemegang yang diperlukan dibebaskan, hak mereka untuk memberitahukan penawaran ini dan untuk memasukkan saham mereka dari sekuritas yang dapat didaftarkan dalam penawaran ini. Setelah penawaran ini, jika kami mengusulkan untuk mendaftarkan sekuritas kami berdasarkan Securities Act, baik untuk akun kami sendiri atau untuk akun pemegang sekuritas lainnya, pemegang saham ini akan berhak atas hak registrasi dukung-dukungan tertentu yang memungkinkan pemegang untuk menyertakan bagian mereka dalam pendaftaran tersebut, tunduk pada pemasaran tertentu dan batasan lainnya. Akibatnya, setiap kali kami mengusulkan untuk mengajukan pernyataan pendaftaran berdasarkan Securities Act, selain yang berkaitan dengan (1) pendaftaran yang hanya berkaitan dengan program tunjangan karyawan, (2) pendaftaran yang berkaitan dengan penawaran dan penjualan sekuritas hutang, ( 3) pendaftaran yang berkaitan dengan reorganisasi perusahaan atau transaksi Rule 145 lainnya, atau (4) pendaftaran pada formulir pendaftaran apa pun yang tidak mengizinkan penjualan sekunder, pemegang saham ini berhak untuk mengetahui pendaftaran tersebut dan berhak untuk menyertakan saham mereka dalam pendaftaran, tunduk pada batasan yang dapat dikenakan oleh penjamin emisi atas jumlah saham yang termasuk dalam penawaran.


Formulir S-3 Hak Pendaftaran

Pemegang agregat dari 317.001.986 saham biasa Kelas A berhak atas hak pendaftaran Formulir S-3 tertentu. Para pemegang saham ini dapat mengajukan permintaan agar kami mendaftarkan saham mereka pada Formulir S-3 jika kami memenuhi syarat untuk mengajukan pernyataan pendaftaran pada Formulir S-3 dan jika hasil kotor agregat yang diantisipasi secara wajar dari saham yang ditawarkan akan sama atau melebihi $ 1,0 juta.

Efek Anti-Pengambilalihan Hukum Delaware dan Sertifikat Pendirian dan Anggaran Rumah Tangga

Beberapa ketentuan undang-undang Delaware, sertifikat inkorporasi kami yang diubah dan disajikan kembali, dan anggaran rumah tangga yang diubah dan disajikan kembali berisi atau akan berisi ketentuan yang dapat mempersulit transaksi berikut: (1) akuisisi kami melalui penawaran tender; (2) akuisisi kami melalui kontes proxy atau sebaliknya; (3) atau pemecatan pejabat dan direktur kami yang sedang menjabat. Ada kemungkinan bahwa ketentuan ini dapat mempersulit pencapaian atau dapat menghalangi transaksi yang mungkin dianggap oleh pemegang saham sebagai kepentingan terbaik mereka atau untuk kepentingan terbaik kita, termasuk transaksi yang memberikan pembayaran premi di atas harga pasar untuk saham kita. .

Ketentuan ini, diringkas di bawah, dimaksudkan untuk mencegah praktik pengambilalihan paksa dan tawaran pengambilalihan yang tidak memadai. Ketentuan ini juga dirancang untuk mendorong orang yang ingin mendapatkan kendali atas kami untuk terlebih dahulu bernegosiasi dengan dewan direksi kami. Kami percaya bahwa manfaat dari peningkatan perlindungan dari potensi kemampuan kami untuk bernegosiasi dengan pendukung proposal yang tidak ramah atau tidak diminta untuk memperoleh atau merestrukturisasi kami lebih besar daripada kerugian dari mencegah proposal ini karena negosiasi proposal ini dapat menghasilkan peningkatan persyaratan mereka.

Seperti yang dijelaskan di atas dalam “—Saham Biasa Kelas A dan Kelas B — Hak Suara,” sertifikat pendirian kami yang diubah dan disajikan kembali menyediakan saham biasa kelas ganda struktur, yang memberi para pendiri kami pengaruh signifikan atas semua hal yang membutuhkan persetujuan pemegang saham, termasuk pemilihan direktur dan transaksi perusahaan yang signifikan, seperti merger atau penjualan lain dari perusahaan kami atau aset kami.

Anggaran dasar kami yang telah diubah dan disajikan kembali akan menetapkan bahwa rapat khusus pemegang saham hanya dapat dipanggil oleh ketua dewan, kepala eksekutif atau presiden kami, atau dengan resolusi yang diadopsi oleh mayoritas dewan direksi.

Persyaratan Pemberitahuan Awal Nominasi dan Proposal Pemegang Saham

Anggaran dasar yang diubah dan disajikan kembali akan menetapkan prosedur pemberitahuan sebelumnya sehubungan dengan proposal pemegang saham yang akan dibawa ke rapat pemegang saham dan nominasi calon untuk dipilih sebagai direktur, selain nominasi yang dibuat oleh atau atas arahan dewan direksi atau komite dari Dewan direksi.

Penghapusan Tindakan Pemegang Saham dengan Persetujuan Tertulis

Kami diamandemen dan Sertifikat pendirian kembali dan peraturan yang diubah dan disajikan kembali akan menghilangkan hak pemegang saham untuk bertindak dengan persetujuan tertulis tanpa rapat.

Dewan direksi kami akan dibagi menjadi tiga kelas. Direktur di setiap kelas akan menjabat untuk jangka waktu tiga tahun, satu Kelas dipilih setiap tahun oleh pemegang saham kami. Untuk informasi lebih lanjut tentang papan rahasia, lihat bagian berjudul “Manajemen — Komposisi Dewan Direksi Kami.” Sistem pemilihan dan pemberhentian direktur ini mungkin cenderung menghalangi pihak ketiga untuk membuat penawaran tender atau mencoba untuk mendapatkan kendali atas kami karena pada umumnya akan mempersulit pemegang saham untuk mengganti mayoritas direktur.

Sertifikat pendirian kami yang diubah dan disajikan kembali akan menyatakan bahwa tidak ada anggota dewan direksi kami yang dapat diberhentikan dari jabatannya oleh pemegang saham kami kecuali untuk alasan tertentu dan, di samping suara lain yang disyaratkan oleh hukum, dengan persetujuan tidak kurang dari dua pertiga dari total hak suara dari semua saham suara kami yang beredar maka berhak memberikan suara dalam pemilihan direktur.


Pemegang Saham Tidak Berhak Memilih Kumulatif

Sertifikat pendirian kami yang diubah dan disajikan kembali tidak akan mengizinkan pemegang saham untuk mengumpulkan suara mereka dalam pemilihan direktur. Dengan demikian, pemegang mayoritas saham yang beredar dari saham biasa kami yang berhak memberikan suara dalam pemilihan direktur mana pun dapat memilih semua direktur yang ikut dalam pemilihan, jika mereka memilih, selain direktur mana pun yang mungkin menjadi hak pemegang saham preferen kami. untuk memilih.

Statuta Anti-Pengambilalihan Delaware

Kita tunduk pada Bagian 203 Hukum Delaware General Corporation, yang melarang orang yang dianggap sebagai “pemegang saham yang berkepentingan” untuk terlibat dalam “kombinasi bisnis” dengan perusahaan Delaware yang dimiliki publik selama tiga tahun setelah tanggal orang tersebut menjadi pemegang saham yang berkepentingan kecuali jika kombinasi bisnisnya, atau transaksi di mana orang tersebut menjadi pemegang saham yang berkepentingan, disetujui dengan cara yang ditentukan atau pengecualian yang ditentukan lainnya berlaku. Umumnya, “pemegang saham yang berminat” adalah orang yang, bersama dengan afiliasi dan rekanan, memiliki, atau dalam waktu tiga tahun sebelum penetapan status pemegang saham yang berkepentingan memang memiliki, 15% atau lebih dari hak suara perusahaan. Umumnya, “kombinasi bisnis” mencakup merger, penjualan aset atau saham, atau transaksi lain yang menghasilkan keuntungan finansial bagi pemegang saham yang berkepentingan. Adanya ketentuan ini mungkin memiliki efek anti-pengambilalihan sehubungan dengan transaksi yang tidak disetujui sebelumnya oleh dewan direksi.

Sertifikat kami yang diubah dan disajikan kembali penggabungan akan menetapkan bahwa Pengadilan Kanselir Negara Bagian Delaware akan menjadi forum eksklusif untuk jenis tindakan atau proses berikut di bawah undang-undang atau undang-undang umum Delaware: (1) tindakan turunan atau proses hukum yang dilakukan atas nama kami; (2) tindakan apa pun yang menyatakan klaim pelanggaran kewajiban fidusia atau kesalahan lainnya oleh direktur, pejabat, karyawan, atau agen kami kepada kami atau pemegang saham kami; (3) tindakan apa pun yang menyatakan klaim terhadap kami yang timbul sesuai dengan ketentuan Hukum Perusahaan Umum Negara Bagian Delaware atau sertifikat pendirian atau anggaran rumah tangga kami; (4) tindakan apa pun untuk menafsirkan, menerapkan, menegakkan, atau menentukan validitas sertifikat pendirian atau anggaran rumah tangga kami; atau (5) tindakan apa pun yang menyatakan klaim yang diatur oleh doktrin urusan internal. Ketentuan tidak akan berlaku untuk gugatan yang diajukan untuk menegakkan tugas atau kewajiban yang dibuat oleh Securities Act, Exchange Act, atau klaim lain di mana pengadilan federal A.S. memiliki yurisdiksi eksklusif. Namun, karena Bagian 22 dari Securities Act menciptakan yurisdiksi bersamaan untuk pengadilan federal dan negara bagian atas semua gugatan yang diajukan untuk menegakkan tugas atau kewajiban apa pun yang dibuat oleh Securities Act, dan investor tidak dapat melepaskan diri dari kepatuhan terhadap undang-undang sekuritas federal dan aturan serta regulasi di bawahnya. , ada ketidakpastian apakah pengadilan akan memberlakukan ketentuan seperti itu. Untuk mencegah keharusan untuk mengajukan tuntutan di berbagai yurisdiksi dan ancaman putusan yang tidak konsisten atau bertentangan oleh pengadilan yang berbeda, di antara pertimbangan lain, sertifikat pendirian kami yang diubah dan disajikan kembali menyatakan bahwa pengadilan distrik federal AS akan menjadi forum eksklusif untuk menyelesaikan keluhan apa pun yang menyatakan penyebab tindakan yang timbul berdasarkan Securities Act.

Meskipun pengadilan Delaware telah menentukan bahwa pilihan ketentuan forum tersebut valid secara wajah, namun pemegang saham dapat berusaha untuk membawa klaim di tempat selain yang ditentukan dalam ketentuan forum eksklusif. Dalam contoh seperti itu, kami berharap untuk dengan penuh semangat menegaskan keabsahan dan keberlakuan ketentuan forum eksklusif dari sertifikat penggabungan kami yang diubah dan disajikan kembali. Ini mungkin memerlukan biaya tambahan yang signifikan terkait dengan penyelesaian tindakan tersebut di yurisdiksi lain dan tidak ada jaminan bahwa ketentuan tersebut akan diberlakukan oleh pengadilan di yurisdiksi lain tersebut.

Ketentuan forum eksklusif ini dapat membatasi kemampuan pemegang saham untuk mengajukan klaim di forum yudisial yang dianggap menguntungkan untuk perselisihan dengan kami atau direktur kami, pejabat, atau karyawan lain, yang dapat mencegah tuntutan hukum terhadap kami dan direktur kami, pejabat dan lainnya para karyawan. Jika pengadilan menemukan bahwa ketentuan forum eksklusif dalam sertifikat inkorporasi kami yang diubah dan disajikan kembali tidak dapat diterapkan atau tidak dapat dilaksanakan dalam suatu tindakan, kami dapat dikenakan

signifikan lebih lanjut

biaya tambahan yang terkait dengan penyelesaian sengketa di yurisdiksi lain,

semua

yang dapat sangat merugikan bisnis kami.

Amandemen Ketentuan Piagam

Amandemen salah satu ketentuan di atas, kecuali ketentuan yang memungkinkan dewan direksi kami untuk menerbitkan saham preferen, akan membutuhkan persetujuan dari pemegang setidaknya dua pertiga dari total hak suara dari semua saham suara kami yang beredar.

Hukum Delaware, sertifikat inkorporasi kami yang diubah dan disajikan kembali, dan anggaran rumah tangga kami yang telah diubah dan disajikan kembali dapat memiliki efek mencegah orang lain untuk mencoba pengambilalihan yang bermusuhan, dan sebagai konsekuensinya, mereka juga dapat menghambat fluktuasi sementara dalam harga pasar o f saham biasa Kelas A kami yang sering kali dihasilkan dari upaya pengambilalihan yang sebenarnya atau yang dikabarkan bermusuhan. Ketentuan ini mungkin juga memiliki efek mencegah perubahan komposisi dewan kami


dan manajemen. Ada kemungkinan bahwa ketentuan ini dapat mempersulit penyelesaian transaksi yang dianggap oleh pemegang saham sebagai kepentingan terbaik mereka.

Agen Transfer dan Registrar

Agen transfer dan registrar untuk saham biasa Kelas A dan saham biasa Kelas B kami adalah.

Saham biasa Kelas A kami saat ini tidak terdaftar di bursa sekuritas mana pun. Kami telah mengajukan permohonan agar saham biasa Kelas A kami terdaftar di Bursa Efek New York di bawah simbol “ AI . ”


SAHAM YANG MEMENUHI SYARAT UNTUK DIJUAL MASA DEPAN

Sebelum penawaran ini, belum ada pasar publik untuk saham biasa Kelas A kami. Penjualan masa depan sejumlah besar saham biasa Kelas A di pasar umum, atau persepsi bahwa penjualan semacam itu mungkin terjadi, dapat berdampak negatif pada harga pasar saham biasa Kelas A kita. Meskipun kami telah mengajukan permohonan agar saham biasa Kelas A kami terdaftar di Bursa Efek New York, kami tidak dapat menjamin Anda bahwa akan ada pasar publik yang aktif untuk saham biasa Kelas A.

Setelah penyelesaian penawaran ini, berdasarkan jumlah saham dari saham biasa Kelas A dan saham biasa Kelas B kami yang beredar pada tanggal 31 Juli 2020 dan dengan asumsi (1) konversi dari semua saham yang beredar dari kami saham preferen konversi, selain saham Seri A Saham Preferensi kami menjadi saham biasa Kelas A kami segera sebelum penyelesaian penawaran ini, (2) konversi semua saham beredar dari Saham Preferensi Seri A kami menjadi 21.000.000 saham dari saham biasa Kelas B kami segera sebelum penyelesaian penawaran ini, dan (3) tidak ada pelaksanaan opsi penjamin emisi untuk membeli saham tambahan dari saham biasa Kelas A, kami akan memiliki jumlah total sekitar saham Kelas A yang beredar. saham biasa dan 21.000.000 lembar saham biasa Kelas B.

Dari saham ini, semua saham biasa Kelas A yang dijual dalam penawaran ini akan dapat diperdagangkan bebas tanpa batasan atau pendaftaran lebih lanjut di bawah Securities Act, kecuali untuk setiap saham dari saham biasa Kelas A yang dibeli oleh “afiliasi” kita, sebagaimana istilah itu didefinisikan dalam Aturan 144 berdasarkan Securities Act. Saham yang dibeli oleh afiliasi kami akan tunduk pada pembatasan penjualan kembali Rule 144 yang dijelaskan di bawah ini, selain dari persyaratan periode kepemilikan.

Saham beredar dari saham biasa Kelas A tidak dijual dalam penawaran ini dan saham biasa Kelas B yang beredar setelah penawaran ini akan menjadi “sekuritas terbatas,” sebagaimana istilah tersebut didefinisikan dalam Aturan 144 berdasarkan Securities Act. Sekuritas terbatas ini memenuhi syarat untuk penjualan publik hanya jika mereka terdaftar di bawah Securities Act atau jika mereka memenuhi syarat untuk pengecualian dari registrasi berdasarkan Rules 144 atau 701 di bawah Securities Act, yang masing-masing dirangkum di bawah ini. Semua saham ini akan dikenakan periode penguncian berdasarkan perjanjian lock-up dan perjanjian kebuntuan pasar yang dijelaskan di bawah ini.

Selain itu, dari 193.621.256 saham dari saham biasa Kelas A kami yang tunduk pada opsi saham yang beredar berdasarkan Program Insentif Ekuitas yang Diubah dan Disajikan Kembali 2012, atau Program 2012, pada tanggal 31 Juli 2020, di mana opsi untuk membeli 75.678.732 saham biasa Kelas A menjadi hak milik Pada tanggal tersebut, setelah pelaksanaan, saham ini akan memenuhi syarat untuk dijual sesuai dengan perjanjian lock-up yang dijelaskan di bawah dan Aturan 144 dan 701 berdasarkan Securities Act.

Perjanjian Penguncian dan Ketentuan Kebuntuan Pasar

Kami, dan semua direktur, pejabat eksekutif, dan pemegang secara substansial semua saham biasa dan sekuritas kami dapat dilaksanakan untuk atau dikonversi menjadi saham biasa Kelas A dan saham biasa Kelas B yang beredar segera setelah penyelesaian penawaran ini, telah setuju, atau akan setuju, dengan Penjamin emisi yang, hingga 180 hari setelah tanggal prospektus ini, atau periode terbatas, tunduk pada pengecualian tertentu, kami dan mereka tidak akan, tanpa persetujuan tertulis sebelumnya dari Morgan Stanley & Co. LLC dan JP Morgan Securities LLC, menawarkan, menjual, mengontrak untuk menjual, menggadaikan, memberikan opsi apa pun untuk membeli, melakukan penjualan singkat atau membuang saham biasa kami, opsi atau waran apa pun untuk membeli saham biasa kami atau sekuritas yang dapat dikonversi atau ditukar untuk atau yang mewakili hak untuk menerima saham biasa kami; dengan ketentuan bahwa jangka waktu terbatas tersebut akan berakhir sehubungan dengan 20% saham yang tunduk pada setiap perjanjian penguncian jika sewaktu-waktu dimulai 90 hari setelah tanggal prospektus ini (1) kami telah menerbitkan rilis pendapatan triwulanan yang diumumkan oleh pres rilis melalui layanan berita utama, atau pada laporan pada Formulir 8-K dan (2) harga penutupan terakhir yang dilaporkan dari saham biasa Kelas A kami setidaknya 33% lebih besar dari harga penawaran umum perdana saham biasa Kelas A kami selama 10 dari 15 hari perdagangan berturut-turut, yang berakhir pada atau setelah hari ke-90 setelah tanggal prospektus ini; dan dengan ketentuan lebih lanjut bahwa, jika 90 hari setelah tanggal prospektus ini terjadi dalam lima hari perdagangan dari periode perdagangan gelap, periode kedaluwarsa awal yang direferensikan di atas akan menjadi hari perdagangan keenam tepat sebelum dimulainya periode perdagangan gelap . Selain itu, untuk saham yang tidak dilepas sebagai akibat dari pelepasan dini tersebut, apabila 180 hari setelah tanggal prospektus ini terjadi dalam waktu lima hari perdagangan dari periode perdagangan gelap, maka periode terbatas akan segera berakhir pada hari perdagangan keenam segera. sebelum dimulainya periode larangan perdagangan. Perjanjian ini dijelaskan di bagian berjudul “Penjamin Emisi.” Morgan Stanley & Co. LLC dan JP Morgan Securities LLC dapat melepaskan sekuritas mana pun yang tunduk pada perjanjian penguncian ini kapan saja, sesuai dengan persyaratan pemberitahuan yang berlaku.

Selain pembatasan yang terkandung dalam perjanjian penguncian yang dijelaskan di atas, kami telah mengadakan perjanjian dengan semua pemegang keamanan kami yang berisi ketentuan stand-off pasar yang memberlakukan pembatasan pada kemampuan pemegang keamanan tersebut untuk menawarkan, menjual atau mentransfer efek ekuitas kami untuk jangka waktu 180 hari setelah tanggal prospektus ini.


Setelah berakhirnya periode lock-up, pemegang saham tertentu kami akan memiliki hak untuk meminta kami untuk mendaftarkan saham mereka berdasarkan Securities Act. Lihat bagian berjudul “—Hak Pendaftaran” di bawah dan “Deskripsi Saham Modal — Hak Pendaftaran”.

Setelah berakhirnya periode lock-up, secara substansial semua saham yang tunduk pada batasan penguncian tersebut akan memenuhi syarat untuk dijual, tunduk pada pengecualian dan batasan yang dibahas di bawah ini.

Setelah penawaran, beberapa karyawan kita, termasuk pejabat eksekutif, dan / atau direktur kita dapat membuat rencana perdagangan tertulis yang dimaksudkan untuk mematuhi Rule 10b5-1 berdasarkan Securities Act. Penjualan berdasarkan rencana perdagangan ini tidak akan diizinkan sampai berakhirnya perjanjian lock-up yang berkaitan dengan penawaran yang dijelaskan di atas.

Penjualan Kembali oleh Afiliasi atas Efek Yang Dibatasi

Secara umum, mulai 90 hari setelah tanggal efektif pernyataan pendaftaran di mana prospektus ini adalah bagiannya, orang yang merupakan afiliasi kami, atau yang sebelumnya afiliasi kapan saja selama 90 hari sebelum penjualan, dan yang memiliki saham yang menguntungkan dari saham modal kami selama setidaknya enam bulan berhak untuk menjual dalam “transaksi broker” atau “transaksi utama tanpa risiko” tertentu atau kepada pembuat pasar, jumlah saham dalam periode tiga bulan yang tidak melebihi lebih dari:

1% dari jumlah saham dari saham biasa Kelas A kami yang kemudian beredar, yang akan sama dengan jumlah saham segera setelah penawaran ini; atau

rata-rata volume perdagangan mingguan di saham biasa Kelas A kami pada selama empat minggu kalender sebelum pengajuan pemberitahuan di Formulir 144 sehubungan dengan penjualan tersebut.

Afiliasi yang dijual kembali berdasarkan Aturan 144 juga tunduk pada ketersediaan informasi publik terkini tentang kami. Selain itu, jika jumlah saham yang dijual berdasarkan Aturan 144 oleh afiliasi selama periode tiga bulan melebihi 5.000 saham atau memiliki harga jual agregat lebih dari $ 50.000, penjual harus mengajukan pemberitahuan pada Formulir 144 kepada Sekuritas dan Bursa. Komisi dan bersamaan dengan penempatan order penjualan dengan broker atau eksekusi penjualan langsung dengan market maker.

Non-Affiliate Resales of Restricted Sekuritas

Secara umum, mulai 90 hari setelah tanggal efektif pernyataan pendaftaran di mana prospektus ini merupakan bagiannya, seseorang yang bukan afiliasi dari kami pada saat penjualan, dan belum menjadi afiliasi kapan pun selama 90 hari sebelum penjualan, dan yang memiliki saham menguntungkan dari modal kami setidaknya selama enam bulan tetapi kurang dari satu tahun, berhak untuk menjual saham tersebut tunduk hanya pada ketersediaan informasi publik terkini tentang kami. Jika orang tersebut telah memegang saham kami setidaknya selama satu tahun, orang tersebut dapat menjual kembali berdasarkan Aturan 144 (b) (1) tanpa memperhatikan batasan Aturan 144, termasuk persyaratan perusahaan publik 90 hari dan persyaratan informasi publik saat ini.

Penjualan kembali non-afiliasi tidak tunduk pada cara penjualan, batasan volume, atau ketentuan pengajuan pemberitahuan dari Aturan 144.

Secara umum, berdasarkan Peraturan 701, setiap karyawan, direktur, pejabat, konsultan atau penasihat kami yang membeli saham dari kami sehubungan dengan saham kompensasi atau rencana opsi atau perjanjian tertulis lainnya sebelum tanggal efektif pernyataan pendaftaran di bawah Securities Act berhak untuk menjual saham tersebut 90 hari setelah tanggal efektif sesuai dengan Peraturan 144. Efek yang diterbitkan berdasarkan Rule 701 adalah sekuritas terbatas dan, tunduk pada pembatasan kontrak yang dijelaskan di atas, dimulai 90 hari setelah tanggal prospektus ini, dapat dijual oleh orang selain “afiliasi s, ”sebagaimana didefinisikan dalam Aturan 144, tunduk hanya pada cara ketentuan penjualan Aturan 144 dan oleh“ afiliasi ”berdasarkan Aturan 144 tanpa memenuhi persyaratan jangka waktu kepemilikan minimum satu tahun. Namun, secara substansial semua saham Rule 701 tunduk pada perjanjian lock-up sebagaimana dijelaskan di atas dan akan memenuhi syarat untuk dijual setelah berakhirnya batasan yang ditetapkan dalam perjanjian tersebut.

Formulir S-8 Pernyataan Pendaftaran

Kami bermaksud untuk mengajukan satu atau lebih pernyataan pendaftaran pada Formulir S-8 berdasarkan Securities Act untuk mendaftarkan semua saham Saham biasa Kelas A tunduk pada opsi saham yang beredar dan saham biasa Kelas A yang diterbitkan atau dapat diterbitkan berdasarkan Ekuitas 2020


Rencana Insentif, atau Rencana 2020, Rencana 2012 dan Rencana Pembelian Saham Karyawan 2020, atau ESPP. Kami berharap untuk mengajukan pernyataan pendaftaran yang mencakup saham yang ditawarkan sesuai dengan rencana saham ini segera setelah tanggal prospektus ini, yang mengizinkan penjualan kembali saham tersebut oleh non-afiliasi di pasar publik tanpa batasan berdasarkan Securities Act dan penjualan oleh afiliasi di pasar publik tunduk pada kepatuhan terhadap ketentuan penjualan kembali Aturan 144.

Per 31 Juli 2020, pemegang hingga 317.001.986 saham biasa Kelas A kami , yang mencakup semua saham dari saham biasa Kelas A yang dapat diterbitkan setelah konversi otomatis dari saham preferen yang dapat dikonversi, selain saham dari Saham Preferensi Seri A kami, segera sebelum penyelesaian penawaran ini, atau penerima pengalihannya, akan berhak untuk berbagai hak sehubungan dengan pendaftaran saham ini berdasarkan Securities Act setelah penyelesaian penawaran ini dan berakhirnya perjanjian lock-up. Pendaftaran saham ini di bawah Securities Act akan mengakibatkan saham tersebut menjadi sepenuhnya dapat diperdagangkan tanpa batasan berdasarkan Securities Act segera setelah efektifnya pendaftaran, kecuali untuk saham yang dibeli oleh afiliasi. Lihat bagian berjudul “Deskripsi Saham Modal — Hak Pendaftaran” untuk informasi tambahan. Saham yang tercakup dalam pernyataan pendaftaran akan memenuhi syarat untuk dijual di pasar publik setelah kedaluwarsa atau rilis dari ketentuan perjanjian lock-up.


KONSEKUENSI PAJAK PENGHASILAN FEDERAL AS KEPADA NON-US PEMEGANG SAHAM UMUM KELAS KAMI

Diskusi berikut adalah ringkasan dari konsekuensi material pajak penghasilan federal AS bagi pemegang non-AS (sebagaimana didefinisikan di bawah) dari akuisisi, kepemilikan, dan disposisi saham biasa Kelas A kami yang diterbitkan berdasarkan penawaran ini. Diskusi ini bukanlah analisis lengkap dari semua potensi konsekuensi pajak pendapatan federal AS yang berkaitan dengannya, tidak membahas penerapan potensial pajak kontribusi Medicare pada pendapatan investasi bersih atau pajak minimum alternatif, dan tidak membahas konsekuensi pajak warisan atau hadiah atau konsekuensi pajak apa pun yang timbul berdasarkan undang-undang pajak negara bagian, lokal atau asing, atau undang-undang pajak federal AS lainnya. Diskusi ini didasarkan pada Kode Pendapatan Internal AS tahun 1986, sebagaimana telah diubah, atau Kode, Peraturan Perbendaharaan yang diumumkan di bawahnya, keputusan yudisial dan putusan yang diterbitkan dan pernyataan administratif dari Internal Revenue Service, atau IRS, semuanya berlaku pada tanggal prospektus ini. Otoritas ini tunduk pada interpretasi yang berbeda dan dapat berubah, mungkin secara retroaktif, mengakibatkan konsekuensi pajak penghasilan federal A.S. berbeda dari yang dibahas di bawah ini. Kami belum meminta keputusan dari IRS sehubungan dengan pernyataan yang dibuat dan kesimpulan yang dicapai dalam ringkasan berikut, dan tidak ada jaminan bahwa IRS atau pengadilan akan setuju dengan pernyataan dan kesimpulan tersebut.

Diskusi ini terbatas pada pemegang non-AS yang membeli saham biasa Kelas A kami sesuai dengan penawaran ini dan yang memiliki saham biasa Kelas A kami sebagai “aset modal” dalam arti Bagian 1221 dari Kode (umumnya, properti yang dimiliki untuk investasi). Diskusi ini tidak membahas semua konsekuensi pajak penghasilan federal A.S. yang mungkin relevan bagi pemegang tertentu sehubungan dengan keadaan khusus pemegang tersebut. Diskusi ini juga tidak mempertimbangkan fakta atau keadaan tertentu yang mungkin relevan bagi pemegang yang tunduk pada aturan khusus berdasarkan undang-undang pajak penghasilan federal AS, termasuk:

mantan warga negara atau penduduk jangka panjang Amerika Serikat;

kemitraan atau entitas pass-through lainnya (dan investor di dalamnya);

“perusahaan asing yang dikendalikan”;

“perusahaan investasi asing pasif”;

perusahaan yang mengumpulkan penghasilan untuk menghindari pajak penghasilan federal AS;

bank, lembaga keuangan, dana investasi, perusahaan asuransi, pialang, dealer atau pedagang sekuritas;

organisasi bebas pajak dan organisasi pemerintah;

rencana pensiun yang memenuhi syarat pajak;

orang yang tunduk pada aturan akuntansi pajak khusus berdasarkan Pasal 451 (b) Kode;

orang yang memiliki atau menerima saham biasa Kelas A kita sesuai dengan pelaksanaan opsi saham karyawan atau sebaliknya sebagai kompensasi;

“dana pensiun asing yang memenuhi syarat” sebagaimana didefinisikan dalam Pasal 897 (l) (2) Kode dan entitas yang semua kepentingannya dipegang oleh dana pensiun asing yang memenuhi syarat;

orang yang memiliki, atau telah memiliki, sebenarnya atau secara konstruktif, lebih dari 5% dari saham biasa Kelas A kita ;

orang yang telah memilih untuk menandai sekuritas ke pasar; dan

orang yang memegang saham biasa Kelas A kita sebagai bagian dari lindung nilai atau transaksi konversi atau straddle, atau konstruktif penjualan, atau strategi pengurangan risiko atau investasi terintegrasi lainnya.

Jika entitas atau kesepakatan yang diklasifikasikan sebagai kemitraan untuk tujuan pajak penghasilan federal AS memiliki saham biasa Kelas A kami, perlakuan pajak penghasilan federal AS atas Mitra dalam kemitraan umumnya akan bergantung pada status mitra dan kegiatan kemitraan. Kemitraan yang memegang saham biasa Kelas A kita dan mitra dalam kemitraan semacam itu didesak untuk berkonsultasi dengan penasihat pajak mereka tentang konsekuensi pajak penghasilan federal AS tertentu bagi mereka dari kepemilikan dan pelepasan saham biasa Kelas A.


PEMBAHASAN INI HANYA UNTUK TUJUAN INFORMASI DAN BUKAN SARAN PAJAK . PROSPEKTIF INVESTOR HARUS BERKONSULTASI DENGAN PENASEHAT PAJAK MEREKA TENTANG KONSEKUENSI PAJAK PENGHASILAN FEDERAL AS TERTENTU UNTUK MEREKA YANG MENDAPATKAN, MEMILIKI, DAN MENGELUARKAN SAHAM UMUM KELAS A KAMI, SERTA PENGGUNAAN PAJAK LAIN APA PUN BERDASARKAN NEGARA APA PUN, SERTA KONSEKUENSI PAJAK LAIN APA PUN BERDASARKAN NEGARA APA PUN HUKUM PAJAK FEDERAL.

Definisi Non-AS Pemegang

Untuk tujuan diskusi ini, pemegang non-AS adalah pemilik manfaat dari saham biasa Kelas A kami yang bukan “AS. orang ”atau kemitraan (termasuk entitas atau pengaturan apa pun yang diperlakukan sebagai kemitraan) untuk keperluan pajak penghasilan federal AS. Orang AS adalah setiap orang yang, untuk tujuan pajak pendapatan federal AS, sedang atau diperlakukan sebagai salah satu dari berikut ini:

seorang individu yang merupakan warga negara atau penduduk Amerika Serikat;

korporasi (atau entitas apa pun yang diperlakukan sebagai korporasi untuk tujuan pajak penghasilan federal AS) yang dibuat atau diatur berdasarkan hukum Amerika Serikat, setiap negara bagiannya atau District of Columbia;

harta warisan, yang penghasilannya dikenai pajak penghasilan federal A.S. terlepas dari sumbernya; atau

perwalian (1) yang administrasinya tunduk pada pengawasan utama pengadilan AS dan yang memiliki pengawasan atau lebih orang AS yang memiliki kewenangan untuk mengontrol semua keputusan penting dari perwalian atau (2) yang memiliki pemilihan yang sah dan berlaku berdasarkan Peraturan Keuangan yang berlaku untuk diperlakukan sebagai warga AS.

Distribusi Saham Biasa Kelas A Kita

Seperti yang dijelaskan di bawah bagian berjudul “ Kebijakan Dividen, ”kami belum membayar dan tidak mengantisipasi pembayaran pembagian tunai di masa mendatang. Namun, jika kami melakukan distribusi tunai atau properti lainnya pada saham biasa Kelas A kami, distribusi tersebut akan merupakan dividen untuk keperluan pajak penghasilan federal AS sejauh yang dibayarkan dari pendapatan dan laba kami saat ini atau akumulasi, sebagaimana ditentukan berdasarkan prinsip pajak pendapatan federal AS. Jumlah yang melebihi penghasilan dan laba saat ini dan akumulasi dan, oleh karena itu, tidak diperlakukan sebagai dividen untuk tujuan pajak penghasilan federal AS akan merupakan pengembalian modal dan pertama-tama akan diterapkan terhadap dan mengurangi basis pajak pemegang saham biasa Kelas A kami, tapi tidak di bawah nol. Setiap kelebihan jumlah yang didistribusikan akan diperlakukan sebagai keuntungan yang direalisasikan dari penjualan atau disposisi lain dari saham biasa Kelas A kita dan akan diperlakukan seperti yang dijelaskan di bawah bagian berjudul “—Gain On Disposition of Our Class A Common Stock” di bawah ini.

Tunduk pada diskusi di bawah mengenai pendapatan yang terkait secara efektif, pemotongan cadangan, dan FATCA (sebagaimana didefinisikan di bawah), dividen yang dibayarkan kepada pemegang non-AS dari saham biasa Kelas A kami umumnya akan dikenakan pemotongan pajak federal AS dengan tarif 30% dari jumlah kotor dividen atau tarif yang lebih rendah seperti itu yang ditentukan oleh perjanjian pajak penghasilan yang berlaku. Untuk menerima manfaat dari tarif perjanjian yang lebih rendah, pemegang non-AS harus memberikan kepada kami atau pemotong pajak yang berlaku Formulir IRS W-8BEN yang valid atau Formulir IRS W-8BEN-E (atau formulir pengganti yang berlaku) yang menyatakan kualifikasi pemegang tersebut untuk tingkat pengurangan. Sertifikasi ini harus diberikan kepada kami atau pemotong pajak sebelum pembayaran dividen dan harus diperbarui secara berkala. Jika pemegang non-AS memegang saham melalui lembaga keuangan atau agen lain yang bertindak atas nama pemegang non-AS, pemegang non-AS akan diminta untuk memberikan dokumentasi yang sesuai kepada agen, yang kemudian akan diminta untuk memberikan sertifikasi kepada kami atau pemotong pajak, baik secara langsung atau melalui perantara lainnya.

Jika pemegang saham non-AS memiliki saham biasa Kelas A kami sehubungan dengan pelaksanaan perdagangan atau bisnis di Amerika Serikat, dan dividen yang dibayarkan atas saham biasa Kelas A kami secara efektif terkait dengan perdagangan atau bisnis AS dari pemilik tersebut (dan dapat diatribusikan ke bentuk usaha tetap atau basis tetap pemilik tersebut di Amerika Serikat jika diwajibkan oleh perjanjian pajak yang berlaku ), pemegang non-AS akan dibebaskan dari pemotongan pajak federal AS. Untuk mengklaim pengecualian, pemegang non-AS umumnya harus memberikan Formulir IRS W-8ECI yang valid (atau formulir penerus yang berlaku) kepada pemotong pajak yang berlaku.

Namun demikian, dividen yang terkait secara efektif yang dibayarkan atas saham biasa Kelas A kami umumnya akan dikenakan pajak penghasilan federal AS atas dasar pendapatan bersih dengan tarif pajak penghasilan federal AS reguler dengan cara yang sama seperti jika pemegang tersebut adalah penduduk Amerika Serikat. Serikat. Pemilik non-AS yang merupakan perusahaan asing juga dapat dikenakan pajak laba cabang tambahan sebesar 30% (atau tarif yang lebih rendah yang ditentukan oleh perjanjian pajak penghasilan yang berlaku) dari penghasilan dan laba yang terkait secara efektif untuk tahun pajak, sebagaimana disesuaikan untuk item tertentu.

Non-AS pemegang yang tidak memberikan sertifikasi yang diwajibkan secara tepat waktu, tetapi memenuhi syarat untuk tarif perjanjian yang lebih rendah, dapat memperoleh pengembalian dana dari jumlah berlebih yang ditahan dengan mengajukan klaim yang sesuai untuk pengembalian dana dengan IRS.


Non-AS pemegang saham harus berkonsultasi dengan penasihat pajak mereka mengenai perjanjian pajak pendapatan yang berlaku yang mungkin mengatur aturan yang berbeda.

Keuntungan dari Pelepasan Saham Biasa Kelas A Kita

Sesuai dengan diskusi di bawah ini mengenai pemotongan cadangan dan FATCA, pemilik non-AS umumnya tidak akan dikenakan pajak penghasilan federal AS atas keuntungan yang direalisasikan dari penjualan atau disposisi lainnya saham biasa Kelas A kami, kecuali:

keuntungan secara efektif dihubungkan dengan perilaku pemegang non-AS atas perdagangan atau bisnis di Amerika Serikat dan, jika diwajibkan oleh perjanjian pajak pendapatan yang berlaku, dapat diatribusikan ke bentuk usaha permanen atau basis tetap yang dikelola oleh pemilik non-AS di Amerika Serikat;

pemegang non-AS adalah individu asing bukan penduduk yang berada di Amerika Serikat selama 183 hari atau lebih selama tahun pajak disposisi dan persyaratan tertentu lainnya terpenuhi; atau

saham biasa Kelas A kita merupakan “kepentingan real properti Amerika Serikat” karena status kita sebagai Perusahaan induk properti nyata Amerika Serikat, atau USRPHC, untuk keperluan pajak pendapatan federal AS kapan saja dalam waktu yang lebih singkat dari periode lima tahun sebelum disposisi atau periode kepemilikan pemegang non-AS untuk saham biasa Kelas A kami, dan Kelas A kami saham biasa tidak diperdagangkan secara teratur di pasar sekuritas yang sudah mapan (sebagaimana didefinisikan dalam Peraturan Treasury yang berlaku).

Menentukan apakah kita adalah USRPHC bergantung pada nilai pasar wajar dari kepentingan properti nyata AS kita relatif terhadap nilai pasar wajar dari perdagangan lain atau aset bisnis kita dan kepentingan real properti asing kita. Kami yakin bahwa saat ini kami tidak dan tidak mengantisipasi menjadi USRPHC untuk keperluan pajak penghasilan federal AS, meskipun tidak ada jaminan bahwa kami tidak akan menjadi USRPHC di masa mendatang.

Keuntungan yang dijelaskan dalam butir poin pertama di atas umumnya akan dikenakan pajak penghasilan federal AS atas dasar pendapatan bersih dengan tarif pajak penghasilan federal AS reguler dengan cara yang sama seperti jika pemegang tersebut adalah penduduk Amerika Serikat . Pemilik non-AS yang merupakan perusahaan asing juga dapat dikenakan pajak laba cabang tambahan sebesar 30% (atau tarif yang lebih rendah yang ditentukan oleh perjanjian pajak penghasilan yang berlaku) dari penghasilan dan laba yang terkait secara efektif untuk tahun pajak, sebagaimana disesuaikan untuk item tertentu. Keuntungan yang dijelaskan dalam poin poin kedua di atas akan dikenakan pajak pendapatan federal AS dengan tarif tetap 30% (atau tarif yang lebih rendah seperti yang ditentukan oleh perjanjian pajak pendapatan yang berlaku), tetapi dapat dikompensasikan dengan kerugian modal sumber AS tertentu (meskipun individu tersebut tidak dianggap sebagai penduduk Amerika Serikat), dengan ketentuan bahwa pemilik non-AS telah mengajukan pengembalian pajak penghasilan federal AS secara tepat waktu sehubungan dengan kerugian tersebut. Keuntungan yang dijelaskan dalam poin poin ketiga di atas umumnya akan dikenakan pajak pendapatan federal AS dengan cara yang sama seperti keuntungan yang secara efektif terkait dengan pelaksanaan perdagangan atau bisnis AS (tunduk pada ketentuan apa pun berdasarkan perjanjian pajak pendapatan yang berlaku), kecuali bahwa pajak laba cabang umumnya tidak akan berlaku. Non-AS pemegang saham harus berkonsultasi dengan penasihat pajak mereka mengenai perjanjian pajak pendapatan yang berlaku yang mungkin mengatur aturan yang berbeda.

Pelaporan Informasi dan Pemotongan Cadangan

Laporan tahunan harus diajukan ke IRS dan diberikan kepada setiap pemegang non-AS yang menunjukkan jumlah dividen dari saham biasa Kelas A kami yang dibayarkan kepada pemegang tersebut dan jumlah pajak yang dipotong sehubungan dengan dividen tersebut. Persyaratan pelaporan informasi ini berlaku meskipun tidak ada pemotongan yang diperlukan karena dividen secara efektif terkait dengan perilaku pemegang saham atas perdagangan atau bisnis A.S., atau pemotongan dikurangi atau dihilangkan oleh perjanjian pajak penghasilan yang berlaku. Informasi ini juga dapat tersedia berdasarkan perjanjian atau perjanjian khusus dengan otoritas pajak di negara tempat pemegang non-AS tinggal atau didirikan. Pemotongan cadangan, saat ini pada tarif 24%, umumnya tidak akan berlaku untuk pembayaran kepada pemegang dividen non-AS atau hasil kotor dari disposisi saham biasa Kelas A kami asalkan pemegang non-AS memberikan sertifikasi yang diperlukan untuk status non-AS, seperti dengan memberikan Formulir IRS W-8BEN yang valid, Formulir IRS W-8BEN-E atau Formulir IRS W-8ECI (atau formulir penerus yang berlaku), atau persyaratan tertentu lainnya yang dipenuhi. Pemotongan cadangan mungkin berlaku jika pembayar memiliki pengetahuan aktual, atau alasan untuk mengetahui, bahwa pemegangnya adalah orang AS yang bukan penerima pengecualian.

Pemotongan cadangan bukan pajak tambahan. Jika ada jumlah yang dipotong berdasarkan aturan pemotongan pajak cadangan, pemegang non-AS harus berkonsultasi dengan penasihat pajak AS mengenai kemungkinan dan prosedur untuk mendapatkan pengembalian dana atau kredit terhadap kewajiban pajak penghasilan federal AS dari pemilik non-AS, jika ada .


Pemotongan Entitas Asing

Bagian 1471 hingga 1474 dari Kode, biasanya disebut sebagai FATCA, memberlakukan pemotongan pajak federal AS sebesar 30% pada pembayaran tertentu yang dilakukan ke “ lembaga keuangan asing “(sebagaimana didefinisikan secara khusus di bawah aturan ini) kecuali lembaga tersebut mengadakan perjanjian dengan pemerintah AS untuk menahan pembayaran tertentu dan untuk mengumpulkan serta memberikan informasi penting kepada otoritas pajak AS mengenai pemegang rekening AS tertentu dari lembaga tersebut (yang termasuk pemegang ekuitas dan hutang tertentu dari lembaga tersebut, serta pemegang akun tertentu yang merupakan entitas asing dengan pemilik AS) atau aplikasi pembebasan s. FATCA juga secara umum akan mengenakan pemotongan pajak federal AS sebesar 30% atas pembayaran tertentu yang dilakukan kepada entitas asing non-keuangan kecuali entitas tersebut menyatakan bahwa ia tidak memiliki “pemilik substansial di Amerika Serikat” sebagaimana didefinisikan dalam Kode atau memberikan pemotongan agen sertifikasi yang mengidentifikasi pemilik AS langsung dan tidak langsung tertentu dari entitas atau pengecualian berlaku. Perjanjian antar pemerintah antara Amerika Serikat dan negara asing yang berlaku dapat mengubah persyaratan ini. Dalam keadaan tertentu, pemilik non-AS mungkin memenuhi syarat untuk pengembalian dana atau kredit pajak tersebut. FATCA saat ini berlaku untuk dividen yang dibayarkan atas saham biasa Kelas A kami. FATCA akan diterapkan untuk pembayaran hasil kotor dari penjualan atau disposisi saham lainnya, tetapi berdasarkan peraturan yang diusulkan (pembukaan yang menetapkan bahwa pembayar pajak diizinkan untuk mengandalkan peraturan yang diusulkan tersebut sambil menunggu penyelesaian), tidak ada pemotongan yang akan berlaku sehubungan dengan pembayaran dari hasil kotor.

Calon investor didorong untuk berkonsultasi dengan penasihat pajak mereka mengenai kemungkinan implikasi FATCA pada investasi mereka di saham biasa Kelas A.


Berdasarkan syarat dan ketentuan dalam perjanjian penjaminan emisi tertanggal tanggal prospektus ini, penjamin emisi yang disebutkan di bawah ini, di mana Morgan Stanley & Co. LLC, JP Morgan Securities LLC dan BofA Securities, Inc. bertindak sebagai perwakilan, telah beberapa kali menyetujui untuk membeli, dan kami telah setuju untuk menjual kepada mereka, secara terpisah, jumlah saham yang ditunjukkan di bawah ini:

Nama

Jumlah dibagikan

Morgan Stanley & Co. LLC

JP Morgan Securities LLC

BofA Securities, Inc.

Deutsche Bank Securities Inc .

Canaccord Genuity LLC

JMP Securities LLC

KeyBanc Capital Markets Inc.

Needham & Company, LLC

Piper Sandler & Co.

Total:

Penjamin emisi menawarkan saham Kelas A saham biasa sesuai dengan tanda terima dan penerimaan saham dari kami dan tunduk pada penjualan sebelumnya dan hak penjamin emisi untuk menolak pesanan apa pun secara keseluruhan atau sebagian. Perjanjian penjaminan emisi menetapkan bahwa kewajiban beberapa penjamin emisi untuk membayar dan menerima penyerahan saham biasa Kelas A yang ditawarkan oleh prospektus ini tunduk pada persetujuan masalah hukum tertentu oleh penasihat mereka dan persyaratan tertentu lainnya. Penjamin emisi wajib mengambil dan membayar seluruh saham biasa Kelas A yang ditawarkan oleh prospektus ini jika ada saham tersebut yang diambil. Namun, penjamin emisi tidak diharuskan untuk mengambil atau membayar saham yang dilindungi oleh opsi penjamin emisi untuk membeli saham tambahan dari saham biasa Kelas A yang dijelaskan di bawah ini.

Penjamin emisi awalnya mengusulkan untuk menawarkan sebagian dari saham biasa Kelas A langsung kepada publik dengan harga penawaran yang tercantum pada halaman sampul prospektus ini dan sebagian kepada dealer tertentu dengan harga yang mewakili konsesi tidak melebihi $ per saham di bawah harga penawaran umum. Setelah penawaran awal saham biasa Kelas A, harga penawaran dan ketentuan penjualan lainnya dari waktu ke waktu dapat diubah oleh perwakilan.

Kami telah memberikan opsi kepada penjamin emisi, yang dapat dilaksanakan selama 30 hari sejak tanggal prospektus ini, untuk membeli hingga tambahan saham biasa Kelas A di harga penawaran umum yang tercantum pada halaman sampul prospektus ini, dikurangi diskon dan komisi penjaminan emisi. Penjamin emisi dapat menggunakan opsi ini semata-mata untuk tujuan menutupi penjatahan berlebih, jika ada, yang dibuat sehubungan dengan penawaran saham biasa Kelas A yang ditawarkan oleh prospektus ini. Sejauh opsi tersebut dilaksanakan, setiap penjamin emisi akan berkewajiban, tunduk pada kondisi tertentu, untuk membeli kira-kira persentase yang sama dari saham tambahan dari saham biasa Kelas A dengan jumlah yang tercantum di sebelah nama penjamin emisi pada tabel sebelumnya sesuai dengan Jumlah total saham biasa Kelas A yang terdaftar di sebelah nama penjamin emisi pada tabel sebelumnya.

Tabel berikut menunjukkan per saham dan total publik menawarkan harga, diskon dan komisi penjaminan emisi, dan hasil sebelum pengeluaran kepada kami. Jumlah ini ditampilkan dengan asumsi tidak ada pelaksanaan dan pelaksanaan penuh dari opsi penjamin emisi untuk membeli hingga tambahan saham biasa Kelas A.

Total

Per Saham

Tidak Ada Latihan

Latihan Penuh

Harga penawaran umum

$

$

$

Diskon dan komisi penjaminan emisi dibayar oleh:

Dollar Amerika

$

$

$

Hasil, sebelum biaya, kepada kami

$

$

$

Perkiraan biaya penawaran yang harus dibayar oleh kami, tidak termasuk diskon dan komisi penjaminan emisi, adalah sekitar $. Kami telah setuju untuk mengganti penjamin emisi untuk biaya yang berkaitan dengan kliring penawaran ini dengan Otoritas Pengatur Industri Keuangan hingga $.


Penjamin emisi telah memberi tahu kami bahwa mereka tidak bermaksud penjualan ke rekening diskresioner melebihi 5% dari jumlah total saham biasa Kelas A saham yang ditawarkan oleh mereka.

Kami telah mengajukan permohonan agar saham biasa Kelas A kami terdaftar di Bursa Efek New York di bawah simbol perdagangan “ AI . ”

Kami dan semua direktur dan pejabat serta pemegang semua saham dan opsi saham kami yang beredar telah setuju bahwa, tanpa persetujuan tertulis sebelumnya dari Morgan Stanley & Co. LLC dan JP Morgan Securities LLC, atas nama penjamin emisi, subjek untuk pengecualian tertentu, kami dan mereka tidak akan, dan tidak akan mengungkapkan kepada publik niat untuk, selama periode yang berakhir 180 hari setelah tanggal prospektus ini, atau periode terbatas:

menawarkan, menggadaikan, menjual, kontrak untuk menjual, menjual opsi atau kontrak untuk membeli, membeli opsi atau kontrak apa pun untuk menjual, memberikan opsi, hak, atau jaminan apa pun untuk membeli, meminjamkan, atau mentransfer atau melepaskan, secara langsung atau tidak langsung, setiap saham biasa atau sekuritas yang dapat dikonversi menjadi atau dilaksanakan atau ditukar dengan saham biasa ;

mengajukan pernyataan pendaftaran apa pun ke Komisi Sekuritas dan Bursa terkait dengan penawaran setiap saham biasa atau sekuritas apa pun yang dapat dikonversi menjadi atau dilaksanakan atau ditukar dengan saham biasa; atau

terlibat dalam lindung nilai atau transaksi atau pengaturan lainnya (termasuk, namun tidak terbatas pada, penjualan singkat atau pembelian atau penjualan, atau masuk ke, opsi jual atau beli, atau kombinasinya, penerusan, swap, atau transaksi atau instrumen derivatif lainnya, bagaimanapun dijelaskan atau didefinisikan) yang dirancang atau dimaksudkan, atau yang secara wajar dapat diharapkan, mengarah pada atau mengakibatkan penjualan atau pelepasan saham biasa, atau sekuritas yang dapat diubah menjadi atau dapat dilaksanakan atau ditukar dengan saham biasa, atau yang sebaliknya mengalihkan ke yang lain, secara keseluruhan atau sebagian, salah satu konsekuensi ekonomi dari kepemilikan saham biasa .

apakah transaksi semacam itu yang dijelaskan di atas akan diselesaikan dengan penyerahan saham biasa atau sekuritas lain semacam itu, secara tunai atau sebaliknya; dengan ketentuan bahwa jangka waktu terbatas tersebut akan berakhir sehubungan dengan 20% saham yang tunduk pada setiap perjanjian penguncian jika sewaktu-waktu dimulai 90 hari setelah tanggal prospektus ini (1) kami telah menerbitkan rilis laba triwulanan yang diumumkan melalui siaran pers melalui layanan berita utama atau laporan pada Formulir 8-K dan (2) harga penutupan terakhir dari saham biasa Kelas A kami sekurang-kurangnya 33% lebih besar dari harga penawaran umum perdana saham biasa Kelas A kami untuk 10 dari setiap 15 hari perdagangan berturut-turut yang berakhir pada atau setelah hari ke-90 setelah tanggal prospektus ini; dan dengan ketentuan lebih lanjut bahwa, jika 90 hari setelah tanggal prospektus ini terjadi dalam lima hari perdagangan dari periode perdagangan gelap, periode kedaluwarsa awal yang direferensikan di atas akan menjadi hari perdagangan keenam tepat sebelum dimulainya periode perdagangan gelap . Selain itu, untuk saham yang tidak dilepas sebagai akibat dari pelepasan dini tersebut, apabila 180 hari setelah tanggal prospektus ini terjadi dalam waktu lima hari perdagangan dari periode perdagangan gelap, maka periode terbatas akan segera berakhir pada hari perdagangan keenam segera. sebelum dimulainya periode larangan perdagangan. Selain itu, kami dan masing-masing orang tersebut setuju bahwa, tanpa persetujuan tertulis sebelumnya dari Morgan Stanley & Co. LLC dan JP Morgan Securities LLC, atas nama penjamin emisi, kami atau orang lain tersebut tidak akan, selama periode terbatas, membuat menuntut, atau melaksanakan hak apa pun sehubungan dengan, pendaftaran saham biasa atau sekuritas apa pun yang dapat diubah menjadi atau dilaksanakan atau dapat ditukar dengan saham biasa.

Batasan yang dijelaskan dalam paragraf sebelumnya tunduk pada pengecualian tertentu, termasuk, namun tidak terbatas pada, berikut ini:

transfer saham biasa yang diperoleh dalam transaksi pasar terbuka setelah penyelesaian penawaran ini asalkan tidak ada pengajuan berdasarkan Bagian 16 Exchange Act yang diperlukan atau dilakukan secara sukarela;

penjualan saham biasa Kelas A sesuai perjanjian penjaminan emisi;

pengalihan saham biasa ck atau jaminan apa pun yang dapat diubah menjadi atau dilaksanakan atau ditukar dengan saham biasa (1) sebagai hadiah yang bonafid, sumbangan amal atau untuk tujuan perencanaan harta benda yang bonafid; (2) setelah kematian, dengan kemauan atau suksesi usus; (3) kepada anggota keluarga dekat atau perwalian untuk keuntungan langsung atau tidak langsung dari pihak yang ditahan atau keluarga dekat dari pihak yang dikurung; atau (4) oleh pihak penguncian yang merupakan perwalian kepada wali atau penerima perwalian atau harta milik penerima perwalian tersebut;

transfer atau distribusi saham biasa atau sekuritas yang dapat diubah menjadi atau dilaksanakan atau ditukar dengan saham biasa oleh pihak terkunci yang merupakan korporasi, kemitraan, perseroan terbatas, trust atau entitas bisnis lainnya


(1) kepada mitra terbatas, anggota, pemegang saham atau pemegang saham ekuitas yang serupa di bawah ini (atau dalam setiap kasus nominee atau kustodiannya) atau (2) kepada korporasi, kemitraan, perseroan terbatas, trust atau badan usaha lain yang afiliasi dari pihak lock-up, atau dana investasi atau entitas lain yang dikendalikan atau dikelola oleh pihak lock-up atau afiliasi dari pihak lock-up;

pengalihan saham biasa atau sekuritas apa pun yang dapat diubah menjadi atau dapat dilaksanakan atau ditukar dengan stok mmon yang terjadi karena hukum sesuai dengan pesanan domestik yang memenuhi syarat atau sehubungan dengan penyelesaian perceraian; asalkan setiap pengajuan yang disyaratkan oleh Bagian 16 dari Exchange Act harus dengan jelas menunjukkan dalam catatan kaki sifat dan ketentuan transfer tersebut dan bahwa transfer tersebut terjadi karena hukum, perintah pengadilan, atau sehubungan dengan penyelesaian perceraian, sebagai kasusnya mungkin; asalkan tidak ada pengumuman atau pengarsipan publik lainnya yang diperlukan atau akan dilakukan secara sukarela selama periode terbatas;

(1) penerimaan oleh pihak yang mengunci saham biasa pada saat pelaksanaan, pemberian hak atau penyelesaian opsi, unit saham terbatas atau penghargaan ekuitas lainnya yang diberikan berdasarkan program insentif saham atau program pemberian ekuitas lainnya, yang rencana tersebut dijelaskan dalam prospektus ini, atau (2) pengalihan saham biasa atau sekuritas apa pun yang dapat dikonversi menjadi saham biasa kepada kami pada acara vesting atau penyelesaian dari unit saham terbatas kami atau sekuritas lain atau pada saat pelaksanaan opsi untuk membeli sekuritas kami di ” dasar non-tunai ”atau“ pelaksanaan bersih ”sejauh yang diizinkan oleh instrumen yang mewakili opsi tersebut (dan setiap transfer kepada kami yang diperlukan sehubungan dengan jumlah yang diperlukan untuk pembayaran pajak, termasuk taksiran pajak dan pemotongan pajak dan kewajiban pengiriman uang, karena sebagai hasil vesting tersebut, pelunasan atau melakukan apakah dengan cara “penyelesaian bersih” atau sebaliknya) selama vesting, penyelesaian, pelaksanaan “tanpa uang tunai” atau “pelaksanaan bersih” hanya dipengaruhi oleh penyerahan opsi yang beredar (atau saham biasa yang dapat diterbitkan setelah pelaksanaannya ) atau saham biasa kepada kami dan pembatalan semua atau sebagiannya untuk membayar harga pelaksanaan dan / atau pemotongan pajak dan kewajiban pengiriman uang sehubungan dengan vesting, penyelesaian atau pelaksanaan unit saham terbatas, opsi atau penghargaan ekuitas lainnya. ; asalkan saham yang diterima setelah vesting, penyelesaian atau pelaksanaan unit saham terbatas, opsi atau penghargaan ekuitas lainnya tunduk pada perjanjian lock-up dengan penjamin emisi, dan dalam kasus (1) atau (2), tidak ada publik pengumuman atau pengajuan berdasarkan Bagian 16 dari Exchange Act, atau pengajuan atau pengungkapan publik lainnya atau tanda terima atau transfer semacam itu, harus atau akan dilakukan secara sukarela oleh atau atas nama pihak yang ditahan dalam waktu 60 hari setelah tanggal ini. prospektus, dan selanjutnya, setiap pengajuan yang disyaratkan berdasarkan Bagian 16 dari Exchange Act yang akan dilakukan selama sisa periode terbatas harus mencakup pernyataan yang menyatakan bahwa (A) transaksi tersebut mencerminkan keadaan yang dijelaskan dalam (1) atau (2) , tergantung kasusnya, (B) transaksi tersebut hanya dengan Perusahaan dan (C) dalam kasus (1) saham biasa yang diterima pada saat pelaksanaan atau penyelesaian opsi, unit saham terbatas atau penghargaan ekuitas lainnya adalah tunduk pada perjanjian penguncian nt dengan penjamin emisi;

mentransfer kepada kami saham biasa atau sekuritas yang dapat diubah menjadi atau dapat dilaksanakan atau ditukar untuk saham biasa sehubungan dengan pembelian kembali oleh kami dari pihak yang mengunci saham biasa atau sekuritas apa pun yang dapat diubah menjadi atau dilaksanakan atau ditukar dengan saham biasa sesuai dengan hak pembelian kembali yang timbul setelah pemutusan hubungan kerja pihak yang terkunci;

bersama kami; asalkan hak membeli kembali tersebut sesuai dengan perjanjian kontraktual dengan kami; dengan ketentuan lebih lanjut bahwa setiap pengajuan yang disyaratkan oleh Bagian 16 Exchange Act harus dengan jelas menunjukkan dalam catatan kaki bahwa pengalihan tersebut dilakukan sesuai dengan keadaan yang dijelaskan dalam poin-poin ini dan bahwa tidak ada saham atau sekuritas yang dijual oleh pelapor; asalkan tidak ada pengumuman atau pengarsipan publik lainnya yang diperlukan atau akan dilakukan secara sukarela selama periode terbatas;

pengalihan saham biasa atau sekuritas yang dapat dikonversi menjadi atau dapat dilaksanakan atau ditukar dengan saham biasa sesuai dengan penawaran tender pihak ketiga yang bonafid, merger, konsolidasi atau transaksi serupa lainnya yang melibatkan perubahan kendali yang terjadi setelah penyelesaian penawaran ini yang disetujui oleh dewan direksi kami dan dibuat untuk semua pemegang modal Perusahaan, terbuka untuk semua pemegang modal kami; dengan ketentuan bahwa dalam hal penawaran tender, merger, konsolidasi, atau transaksi lain semacam itu tidak diselesaikan, efek yang dipegang oleh pihak lock-up tetap tunduk pada ketentuan perjanjian lock-up;

pembentukan rencana perdagangan atas nama pemegang saham, pejabat atau direktur sesuai dengan Aturan 10b5-1 di bawah Exchange Act untuk transfer saham biasa; asalkan (1) rencana tersebut tidak mengatur pengalihan saham biasa selama periode terbatas dan (2) sejauh pengumuman publik atau pengajuan berdasarkan Exchange Act, jika ada, diperlukan atau secara sukarela dibuat oleh atau atas nama dari pihak lock-up atau kami mengenai pembentukan rencana tersebut, pengumuman atau pengajuan tersebut harus menyertakan pernyataan yang menyatakan bahwa tidak ada pengalihan saham biasa yang dapat dilakukan berdasarkan rencana tersebut selama periode terbatas; atau


(1) untuk konversi saham preferen yang beredar menjadi saham biasa sehubungan dengan penyelesaian penawaran ini atau (2) setiap konversi atau reklasifikasi saham biasa sebagaimana dijelaskan dalam prospektus ini (termasuk konversi saham biasa Kelas B menjadi saham biasa Kelas A), dengan ketentuan bahwa saham biasa yang diterima pada saat konversi tersebut tetap tunduk pada persyaratan perjanjian lock-up; dengan ketentuan lebih lanjut bahwa dalam kasus (2) setiap pengajuan yang disyaratkan oleh Bagian 16 dari Exchange Act harus secara jelas menunjukkan dalam catatan kaki sifat dan kondisi konversi atau klasifikasi ulang tersebut.

dalam hal transfer atau distribusi sesuai dengan poin ketiga sampai kelima di atas, setiap penerima, wali, mendistribusikan atau pengalihan harus menandatangani dan memberikan perjanjian surat penguncian ; dan

dalam hal transfer atau distribusi sesuai dengan poin ketiga dan keempat di atas, (1) tidak Pengumuman atau pengarsipan publik berdasarkan Bagian 16 dari Exchange Act, atau pengajuan atau pengungkapan publik lainnya wajib atau akan dilakukan secara sukarela selama periode terbatas, dan (2) transfer atau distribusi tersebut tidak boleh melibatkan disposisi untuk nilai.

Morgan Stanley & Co. LLC dan JP Morgan Securities LLC, atas kebijakannya sendiri, dapat melepaskan saham biasa dan sekuritas lainnya yang tunduk pada perjanjian lock-up yang dijelaskan di atas secara keseluruhan atau sebagian kapan pun dengan ketentuan, jika pemegang saham adalah salah satu pejabat atau direktur kami, Morgan Stanley & Co. LLC dan JP Morgan Securities LLC akan memberi tahu kami tentang rilis yang akan datang atau pengabaian setidaknya tiga hari kerja sebelum rilis atau pengabaian, dan kami telah setuju untuk mengumumkan rilis yang akan datang atau pengabaian setidaknya dua hari kerja sebelum rilis atau pengabaian, kecuali jika Pelepasan atau pengabaian dilakukan semata-mata untuk mengizinkan pengalihan sekuritas yang tidak dipertimbangkan dan jika pihak yang menerima pengalihan telah setuju secara tertulis untuk terikat dengan persyaratan perjanjian penguncian yang sama yang berlaku untuk pengalih.

Untuk memfasilitasi penawaran saham biasa Kelas A, penjamin emisi dapat melakukan transaksi yang menstabilkan, mempertahankan, atau mempengaruhi harga saham biasa Kelas A. Secara khusus, penjamin emisi dapat menjual lebih banyak saham daripada yang wajib mereka beli berdasarkan perjanjian penjaminan emisi, sehingga menciptakan posisi short. Penjualan pendek ditutup jika posisi pendek tidak lebih besar dari jumlah saham yang tersedia untuk dibeli oleh penjamin emisi berdasarkan opsi. Penjamin emisi dapat menutup penjualan pendek tertutup dengan menggunakan opsi atau membeli saham di pasar terbuka. Dalam menentukan sumber saham untuk menutup short sale yang tertutup, penjamin emisi akan mempertimbangkan antara lain harga pasar terbuka saham dibandingkan dengan harga yang tersedia berdasarkan opsi. Penjamin emisi juga dapat menjual saham melebihi opsi, menciptakan posisi pendek telanjang. Penjamin emisi harus menutup posisi short telanjang dengan membeli saham di pasar terbuka. Posisi short telanjang lebih mungkin dibuat jika penjamin emisi khawatir bahwa mungkin ada tekanan ke bawah pada harga saham biasa Kelas A di pasar terbuka setelah penetapan harga yang dapat mempengaruhi investor yang membeli dalam penawaran ini. Sebagai cara tambahan untuk memfasilitasi penawaran ini, penjamin emisi dapat menawar, dan membeli, saham biasa Kelas A di pasar terbuka untuk menstabilkan harga saham biasa Kelas A. Aktivitas ini dapat menaikkan atau mempertahankan harga pasar dari saham biasa Kelas A di atas tingkat pasar independen atau mencegah atau memperlambat penurunan harga pasar dari saham biasa Kelas A. Penjamin emisi tidak diharuskan untuk terlibat dalam aktivitas ini dan dapat mengakhiri aktivitas ini kapan saja.

Kami dan penjamin emisi telah sepakat untuk saling mengganti kerugian terhadap kewajiban tertentu, termasuk kewajiban berdasarkan Securities Act.

Prospektus dalam format elektronik dapat tersedia di situs web yang dikelola oleh satu atau lebih penjamin emisi, atau anggota grup penjual , jika ada, berpartisipasi dalam penawaran ini. Perwakilan dapat setuju untuk mengalokasikan sejumlah saham biasa Kelas A kepada penjamin emisi untuk dijual kepada pemegang akun pialang online mereka. Distribusi Internet akan dialokasikan oleh perwakilan ke penjamin emisi yang dapat membuat distribusi Internet atas dasar yang sama seperti alokasi lainnya.

Penjamin emisi dan afiliasinya masing-masing memiliki layanan penuh lembaga keuangan yang terlibat dalam berbagai kegiatan, yang meliputi perdagangan sekuritas, perbankan komersial dan investasi, penasehat keuangan, manajemen investasi, penelitian investasi, investasi pokok, lindung nilai, pembiayaan dan kegiatan perantara. Beberapa penjamin emisi dan afiliasinya masing-masing memiliki, dari waktu ke waktu, melakukan, dan mungkin di masa depan melakukan, berbagai layanan konsultasi keuangan dan perbankan investasi untuk kami, di mana mereka menerima atau akan menerima biaya dan pengeluaran yang biasa. Beberapa penjamin emisi dan afiliasinya masing-masing adalah pelanggan kami atau telah menjadi pelanggan dari waktu ke waktu dan dapat menjadi pelanggan di masa depan dalam transaksi yang wajar dengan persyaratan persaingan pasar.

Selain itu, dalam kegiatan biasa dalam berbagai aktivitas bisnis mereka, penjamin emisi dan afiliasinya masing-masing dapat membuat atau memiliki beragam investasi dan secara aktif memperdagangkan sekuritas hutang dan ekuitas (atau sekuritas derivatif terkait) dan


instrumen keuangan (termasuk pinjaman bank) untuk rekening mereka sendiri dan untuk rekening pelanggan mereka dan sewaktu-waktu dapat memegang posisi panjang dan pendek dalam sekuritas dan instrumen tersebut. Aktivitas investasi dan sekuritas tersebut mungkin melibatkan sekuritas dan instrumen kami. Penjamin emisi dan afiliasinya masing-masing juga dapat membuat rekomendasi investasi atau menerbitkan atau mengungkapkan pandangan penelitian independen sehubungan dengan sekuritas atau instrumen tersebut dan dapat setiap saat memegang, atau merekomendasikan kepada klien bahwa mereka memperoleh, posisi panjang atau pendek dalam sekuritas dan instrumen tersebut.

Sebelum penawaran ini, belum ada pasar publik untuk saham biasa Kelas A kami. Harga penawaran umum perdana ditentukan melalui negosiasi antara kami dan perwakilan. Di antara faktor-faktor yang harus dipertimbangkan dalam menentukan harga penawaran umum perdana adalah prospek masa depan kita dan industri kita secara umum, penjualan, pendapatan dan informasi keuangan dan operasi tertentu lainnya dalam periode terakhir, dan rasio harga-pendapatan, harga- rasio penjualan, harga pasar sekuritas, dan informasi keuangan dan operasi tertentu dari perusahaan yang terlibat dalam aktivitas yang serupa dengan kami. Setelah penawaran umum saham biasa Kelas A kita, harga penawaran dan ketentuan penjualan lainnya dapat diubah oleh penjamin emisi. Penjualan saham yang dilakukan di luar Amerika Serikat dapat dilakukan oleh afiliasi dari penjamin emisi.

Selain di Amerika Serikat, tidak ada tindakan yang kami ambil atau penjamin emisi yang akan mengizinkan penawaran umum saham biasa Kelas A yang ditawarkan oleh prospektus ini di yurisdiksi mana pun yang memerlukan tindakan untuk tujuan tersebut. Saham dari saham biasa Kelas A yang ditawarkan oleh prospektus ini tidak boleh ditawarkan atau dijual, secara langsung atau tidak langsung, begitu pula prospektus ini atau materi penawaran atau iklan lainnya yang berhubungan dengan penawaran dan penjualan sekuritas tersebut didistribusikan atau dipublikasikan di yurisdiksi, kecuali dalam keadaan yang akan menghasilkan kepatuhan terhadap aturan dan regulasi yang berlaku dari yurisdiksi tersebut. Pihak yang memiliki prospektus ini disarankan untuk mengetahui dan memperhatikan segala batasan yang berkaitan dengan penawaran dan pendistribusian prospektus ini. Prospektus ini bukan merupakan tawaran untuk menjual atau ajakan untuk membeli sekuritas apa pun yang ditawarkan oleh prospektus ini di yurisdiksi mana pun di mana tawaran atau ajakan tersebut melanggar hukum.

Wilayah Ekonomi Eropa dan Inggris

Terkait dengan setiap Negara Anggota Wilayah Ekonomi Eropa dan Inggris, atau masing-masing Negara Relevan Negara bagian, tidak ada saham dari saham biasa Kelas A kita yang telah ditawarkan atau akan ditawarkan sesuai dengan penawaran kepada publik di Negara Relevan tersebut sebelum penerbitan prospektus yang berkaitan dengan saham biasa Kelas A kita yang telah disetujui oleh otoritas yang berwenang di Negara Relevan tersebut atau, jika sesuai, disetujui di Negara Relevan lain dan diberitahukan kepada otoritas yang berwenang di Negara Relevan tersebut, semua sesuai dengan Prospektus Regulasi, kecuali bahwa penawaran saham dari saham biasa Kelas A kita dapat dilakukan kepada publik di Negara Relevan tersebut kapan saja di bawah pengecualian berikut berdasarkan Peraturan Prospektus:

(a)

kepada badan hukum mana pun yang merupakan investor yang memenuhi syarat sebagaimana didefinisikan dalam Peraturan Prospektus;

(b)

untuk kurang dari 150 orang perseorangan atau badan hukum (selain investor yang memenuhi syarat sebagaimana didefinisikan dalam Peraturan Prospektus), tunduk pada persetujuan terlebih dahulu dari perwakilan; atau

(c)

dalam keadaan lain yang termasuk dalam Pasal 1 (4) dari Prospektus Peraturan,

dengan ketentuan bahwa tidak ada penawaran saham biasa Kelas A kami yang mengharuskan kami atau perwakilan kami untuk menerbitkan prospektus sesuai dengan Pasal 3 dari Peraturan Prospektus atau suplemen prospektus sesuai dengan Pasal 23 Peraturan Prospektus.

Untuk kepentingan ketentuan ini, istilah “penawaran kepada publik” dalam kaitannya dengan saham dari saham biasa Kelas A kita di Negara Relevan mana pun berarti komunikasi dalam bentuk apa pun dan dengan cara apa pun informasi yang memadai tentang persyaratan penawaran dan saham apa pun dari saham biasa Kelas A kita yang akan ditawarkan sehingga memungkinkan investor untuk memutuskan membeli saham biasa Kelas A kami, dan istilah “Peraturan Prospektus” berarti Peraturan (UE) 2017/1129 (sebagaimana telah diubah).

Orang Eropa ini Pembatasan penjualan Area Ekonomi adalah tambahan dari o ada batasan penjualan yang ditetapkan di bawah ini.


Di Inggris Raya, prospektus ini hanya ditujukan dan ditujukan kepada investor yang memenuhi syarat yang merupakan (1) profesional investasi yang termasuk dalam Pasal 19 (5) Undang-Undang Layanan dan Pasar Keuangan 2000 (Promosi Keuangan) Perintah 2005 (the Memesan); atau (2) entitas dengan kekayaan bersih tinggi dan orang lain yang secara sah dapat dikomunikasikan, termasuk dalam Pasal 49 (2) (a) sampai (d) dari Ordo (semua orang tersebut bersama-sama disebut sebagai “orang yang relevan”) . Setiap investasi atau aktivitas investasi yang terkait dengan prospektus ini hanya tersedia untuk orang yang relevan dan hanya akan dilakukan dengan orang yang relevan. Siapa pun yang bukan orang yang relevan tidak boleh bertindak atau mengandalkan prospektus ini atau isinya.

Saham biasa Kelas A dapat dijual hanya untuk pembeli yang membeli, atau dianggap membeli, sebagai investor utama yang terakreditasi, sebagaimana didefinisikan dalam Pengecualian Prospektus Instrumen Nasional 45-106 atau sub-bagian 73.3 (1) dari Securities Act (Ontario), dan merupakan klien yang diizinkan, sebagaimana didefinisikan dalam Instrumen Nasional 31-103 Persyaratan Pendaftaran, Pengecualian, dan Kewajiban Pendaftar yang Sedang Berlangsung. Setiap penjualan kembali saham biasa Kelas A harus dilakukan sesuai dengan pengecualian dari, atau dalam transaksi yang tidak tunduk pada, persyaratan prospektus hukum sekuritas yang berlaku.

Undang-undang sekuritas di provinsi atau wilayah tertentu di Kanada dapat memberi pembeli ganti rugi untuk pembatalan atau kerusakan jika prospektus ini (termasuk amandemennya) berisi penyajian yang keliru, asalkan pemulihan untuk pembatalan atau kerusakan dilakukan oleh pembeli dalam waktu batas waktu yang ditentukan oleh undang-undang sekuritas di provinsi atau wilayah pembeli. Pembeli harus mengacu pada ketentuan yang berlaku dari undang-undang sekuritas provinsi atau wilayah pembeli untuk rincian hak-hak ini atau berkonsultasi dengan penasihat hukum.

Sesuai dengan bagian 3A.3 (atau, dalam kasus sekuritas yang diterbitkan atau dijamin oleh pemerintah yurisdiksi non-Kanada, bagian 3A.4) Instrumen Nasional 33-105 Konflik Penjaminan Emisi (NI 33-105), penjamin emisi tidak diwajibkan untuk memenuhi persyaratan pengungkapan NI 33-105 mengenai konflik kepentingan penjamin emisi sehubungan dengan penawaran ini.

Saham biasa Kelas A kami mungkin tidak ditawarkan atau dijual dengan menggunakan dokumen apa pun selain (1) dalam keadaan yang bukan merupakan penawaran kepada publik dalam pengertian Companies Ordinance (Cap. 32, Laws of Hong Kong), (2) kepada “investor profesional” dalam arti dari Securities and Futures Ordinance (Cap.571, Laws of Hong Kong) dan semua aturan yang dibuat di bawahnya, atau (ii i) dalam keadaan lain yang tidak mengakibatkan dokumen tersebut menjadi “prospektus” dalam arti Ordonansi Perusahaan (Cap. 32, Laws of Hong Kong), dan tidak ada iklan, undangan, atau dokumen yang berkaitan dengan saham dari saham biasa Kelas A kami yang dapat dikeluarkan atau mungkin dimiliki oleh siapa pun untuk tujuan penerbitan (dalam setiap kasus apakah di Hong Kong atau di tempat lain), yang ditujukan kepada, atau isinya kemungkinan besar dapat diakses atau dibaca oleh, publik di Hong Kong (kecuali jika diizinkan untuk melakukannya berdasarkan hukum Hong Kong) selain yang berkaitan dengan saham kami Saham biasa Kelas A yang sedang atau dimaksudkan untuk dibuang hanya kepada orang-orang di luar Hong Kong atau hanya untuk “investor profesional” dalam arti dari Securities and Futures Ordinance (Cap. 571, Laws of Hong Kong) dan semua aturan yang dibuat di dalamnya .

Prospektus ini belum didaftarkan sebagai prospektus di Monetary Authority of Singapore. Dengan demikian, prospektus ini dan setiap dokumen atau materi lain yang berhubungan dengan penawaran atau penjualan, atau undangan untuk berlangganan atau membeli, saham biasa Kelas A kita tidak boleh diedarkan atau didistribusikan, begitu pula saham biasa Kelas A kita. ditawarkan atau dijual, atau dijadikan subjek undangan untuk berlangganan atau pembelian, baik secara langsung atau tidak langsung, kepada orang-orang di Singapura selain (1) kepada investor institusional berdasarkan Bagian 274 dari Securities and Futures Act, Bab 289 Singapura (SFA) (2) kepada orang yang relevan, atau setiap orang sesuai dengan Bagian 275 (1A), dan sesuai dengan ketentuan, ditentukan dalam Bagian 275 SFA, atau (3) menurut, dan sesuai dengan ketentuan, ketentuan SFA lainnya yang berlaku.

Di mana saham dari saham biasa Kelas A kami diambil atau dibeli berdasarkan Bagian 275 oleh orang yang relevan yang : (1) korporasi (yang bukan investor terakreditasi) sehingga usaha yang memiliki investasi dan seluruh modalnya dimiliki oleh satu orang atau lebih yang masing-masing merupakan investor terakreditasi; atau (2) perwalian (di mana wali amanat bukan investor terakreditasi) yang tujuan utamanya adalah untuk mengadakan investasi dan masing-masing penerima adalah investor terakreditasi, saham, surat hutang dan unit saham dan surat utang dari perusahaan itu atau hak dan kepentingan penerima manfaat dalam kepercayaan itu


tidak dapat dipindahtangankan selama enam bulan setelah korporasi itu atau trust tersebut telah memperoleh saham dari saham biasa Kelas A kami berdasarkan Pasal 275 kecuali: (1) kepada investor institusional berdasarkan Bagian 274 SFA atau kepada orang yang relevan, atau siapa pun yang sesuai untuk Bagian 275 (1A), dan sesuai dengan kondisi, ditentukan dalam Bagian 275 SFA; (2) di mana tidak ada pertimbangan diberikan untuk transfer; atau (3) karena hukum.

Hanya untuk tujuan persyaratan pemberitahuan berdasarkan Bagian 309B (1) (c) dari Securities and Futures Act, Bab 289 Singapura. Saham adalah “produk pasar modal yang ditentukan” (sebagaimana didefinisikan dalam Peraturan Sekuritas dan Berjangka (Produk Pasar Modal) 2018) dan Produk Investasi yang Dikecualikan (sebagaimana didefinisikan dalam Pemberitahuan MAS SFA 04-N12: Pemberitahuan tentang Penjualan Produk Investasi dan Pemberitahuan MAS FAA-N16: Pemberitahuan tentang Rekomendasi Produk Investasi).

Tidak ada pendaftaran sesuai dengan Pasal 4, paragraf 1 Undang-Undang Instrumen Keuangan dan Pertukaran Jepang (Undang-undang No. 25 tahun 1948, sebagaimana diamandemen), atau FIEL, telah dibuat atau akan dibuat sehubungan dengan permintaan permohonan untuk akuisisi saham biasa Kelas A.

Dengan demikian, saham biasa Kelas A belum, secara langsung atau tidak langsung, ditawarkan atau dijual dan tidak akan, secara langsung atau tidak langsung, ditawarkan atau dijual di Jepang atau kepada, atau untuk keuntungan dari, setiap penduduk Jepang (istilah yang digunakan di sini berarti setiap orang yang tinggal di Jepang, termasuk perusahaan atau entitas lain yang diatur di bawah e hukum Jepang) atau kepada orang lain untuk ditawarkan kembali atau dijual kembali, secara langsung atau tidak langsung, di Jepang atau untuk, atau untuk keuntungan, setiap penduduk Jepang kecuali sesuai dengan pengecualian dari persyaratan pendaftaran, dan sebaliknya sesuai dengan, FIEL dan hukum serta peraturan lain yang berlaku di Jepang.

Untuk Investor Institusional Berkualitas, atau QII

Harap dicatat bahwa permintaan untuk yang baru sekuritas-sekuritas yang diterbitkan atau sekunder (masing-masing sebagaimana dijelaskan dalam Paragraf 2, Pasal 4 FIEL) dalam kaitannya dengan saham saham biasa Kelas A merupakan “penempatan pribadi hanya QII” atau “distribusi sekunder hanya QII” (masing-masing seperti yang dijelaskan dalam Paragraf 1, Pasal 23-13 dari FIEL). Pengungkapan mengenai permintaan semacam itu, sebagaimana ditentukan lain dalam Paragraf 1, Pasal 4 FIEL, belum dibuat terkait dengan saham biasa Kelas A. Saham biasa Kelas A hanya dapat ditransfer ke QIIs.

Harap dicatat bahwa permintaan untuk sekuritas yang baru diterbitkan atau sekunder (masing-masing seperti yang dijelaskan dalam Paragraf 2, Pasal 4 FIEL) dalam kaitannya dengan saham biasa Kelas A merupakan “small number private placement” atau “small number private secondary distribution” (masing-masing seperti yang dijelaskan dalam Paragraf 4, Pasal 23-13 dari FIEL). Pengungkapan mengenai permintaan semacam itu, sebagaimana ditentukan lain dalam Paragraf 1, Pasal 4 FIEL, belum dibuat terkait dengan saham biasa Kelas A. Saham biasa Kelas A hanya dapat ditransfer secara en bloc tanpa subdivisi kepada investor tunggal.

Prospektus ini tidak dimaksudkan sebagai penawaran atau ajakan kepada membeli atau berinvestasi dalam saham biasa Kelas A. Saham biasa Kelas A tidak boleh ditawarkan kepada publik, secara langsung atau tidak langsung, di Swiss dalam arti Undang-Undang Layanan Keuangan Swiss, atau FinSA, dan tidak akan terdaftar di SIX Swiss Exchange, atau SIX, atau di bursa saham lainnya. atau tempat perdagangan yang diatur (fasilitas pertukaran atau perdagangan multilateral) di Swiss. Dokumen ini bukan merupakan prospektus dalam arti, dan telah disiapkan tanpa memperhatikan, standar pengungkapan prospektus penerbitan menurut pasal. 652a atau seni. 1156 dari Kode Kewajiban Swiss atau standar pengungkapan untuk daftar prospektus berdasarkan pasal. 27 dst. dari Aturan Pencatatan SIX atau aturan pencatatan dari bursa saham lain atau tempat perdagangan teregulasi (fasilitas pertukaran atau perdagangan multilateral) di Swiss. Baik dokumen ini maupun penawaran atau materi pemasaran lainnya yang berkaitan dengan saham biasa Kelas A merupakan prospektus menurut FinSA, dan baik dokumen ini maupun penawaran atau materi pemasaran lainnya yang berkaitan dengan saham biasa Kelas A atau penawaran tidak boleh didistribusikan ke publik. atau tersedia untuk umum di Swiss.

Baik dokumen ini maupun penawaran atau materi pemasaran lainnya yang berkaitan dengan penawaran, Perusahaan, atau saham biasa Kelas A telah atau akan diajukan dengan atau disetujui oleh otoritas regulasi Swiss. Secara khusus, dokumen ini tidak akan diajukan, dan penawaran saham biasa Kelas A tidak akan diawasi oleh, FINMA Otoritas Pengawas Pasar Keuangan Swiss, atau FINMA, dan penawaran saham biasa Kelas A belum dan tidak akan diotorisasi


di bawah Undang-Undang Federal Swiss tentang Skema Investasi Kolektif, atau CISA. Perlindungan investor yang diberikan kepada pihak pengakuisisi dalam skema investasi kolektif berdasarkan CISA tidak mencakup pengakuisisi saham biasa Kelas A.

Tidak ada dokumen penempatan, prospektus, pernyataan pengungkapan produk, atau dokumen pengungkapan lainnya telah diajukan ke Komisi Sekuritas dan Investasi Australia, atau ASIC, sehubungan dengan penawaran ini. Prospektus ini bukan merupakan prospektus, pernyataan pengungkapan produk, atau dokumen pengungkapan lainnya di bawah Corporations Act 2001 (Undang-Undang Korporasi) dan tidak dimaksudkan untuk memasukkan informasi yang diperlukan untuk prospektus, pernyataan pengungkapan produk, atau dokumen pengungkapan lainnya di bawah Korporasi Act.

Setiap penawaran di Australia atas saham biasa Kelas A kita hanya dapat dilakukan kepada orang, atau Investor yang Dikecualikan, yang merupakan “investor canggih” (dalam arti dari bagian 708 (8) dari Corporations Act), “investor profesional” (dalam arti bagian 708 (11) dari Corporations Act), atau sesuai dengan satu atau lebih pengecualian yang terkandung dalam bagian 708 dari Corporations Act sehingga bahwa adalah sah untuk menawarkan saham biasa Kelas A kami tanpa pengungkapan kepada investor berdasarkan Bab 6D dari Corporations Act.

Saham biasa Kelas A yang diajukan oleh Exempt Investor di Australia tidak boleh ditawarkan untuk dijual di Australia dalam periode tersebut 12 bulan setelah tanggal penjatahan berdasarkan penawaran, kecuali dalam keadaan di mana pengungkapan kepada investor berdasarkan Bab 6D dari Corporations Act tidak akan diperlukan sesuai dengan pengecualian berdasarkan pasal 708 dari Corporations Act atau sebaliknya atau di mana penawaran tersebut sesuai dengan dokumen pengungkapan yang sesuai dengan Bab 6D dari Corporations Act. Setiap orang yang memperoleh sekuritas harus mematuhi pembatasan penjualan Australia tersebut.

Prospektus ini hanya berisi informasi umum dan tidak memperhitungkan tujuan investasi, situasi keuangan, atau kebutuhan khusus orang tertentu. Ini tidak berisi rekomendasi sekuritas atau saran produk keuangan. Sebelum mengambil keputusan investasi, investor perlu mempertimbangkan apakah informasi dalam prospektus ini sudah sesuai dengan kebutuhan, tujuan dan keadaannya, dan jika perlu meminta nasihat ahli mengenai hal tersebut.

Penawaran dan penjualan saham biasa Kelas A kami belum, dan tidak akan, terdaftar (atau dibebaskan dari pendaftaran) di Komisi Sekuritas Brasil (Comissão de Valores Mobiliários – CVM) dan, oleh karena itu, akan tidak boleh dilakukan dengan cara apa pun yang merupakan penawaran umum di Brasil berdasarkan Undang-undang No. 6.385, tanggal 7 Desember 1976, sebagaimana telah diubah, berdasarkan Peraturan CVM No. 400, tanggal 29 Desember 2003, sebagaimana telah diubah, atau berdasarkan Peraturan CVM No. 476, tanggal 16 Januari 2009, sebagaimana telah diubah. Representasi apa pun yang bertentangan tidak benar dan melanggar hukum. Akibatnya, saham biasa Kelas A kami tidak dapat ditawarkan dan dijual di Brasil atau kepada investor yang tinggal atau berdomisili di Brasil. Dokumen yang berkaitan dengan penawaran saham biasa Kelas A kami, serta informasi yang terkandung di dalamnya, tidak boleh diberikan kepada publik di Brasil, atau digunakan dalam kaitannya dengan penawaran publik untuk berlangganan atau penjualan saham biasa Kelas A kepada publik di Brasil.

Prospektus ini tidak akan diedarkan atau didistribusikan di Republik Rakyat Tiongkok, atau RRT, dan saham biasa Kelas A tidak akan ditawarkan atau dijual , dan tidak akan ditawarkan atau dijual kepada siapa pun untuk ditawarkan kembali atau dijual kembali secara langsung atau tidak langsung kepada penduduk RRC mana pun kecuali sesuai dengan undang-undang dan peraturan RRC yang berlaku. Baik prospektus ini maupun iklan atau materi penawaran lainnya tidak boleh didistribusikan atau dipublikasikan di RRC, kecuali dalam keadaan yang akan mengakibatkan kepatuhan terhadap hukum dan peraturan yang berlaku.

Baik prospektus ini maupun materi penawaran lainnya yang berkaitan dengan saham biasa Kelas A yang ditawarkan oleh prospektus ini telah dan tidak akan diserahkan ke prosedur izin dari Autorité des Marchés Financiers atau otoritas yang berwenang dari negara anggota Ekonomi Eropa lainnya Area dan diberitahukan ke Autorité des Marchés Financiers. Saham biasa Kelas A belum ditawarkan atau dijual dan tidak akan ditawarkan atau dijual, secara langsung atau tidak langsung, kepada publik di Prancis. Baik prospektus ini maupun materi penawaran lainnya yang berkaitan dengan saham biasa Kelas A telah atau akan menjadi:

(a)

dirilis, dikeluarkan, didistribusikan atau disebabkan untuk dirilis, dikeluarkan atau didistribusikan ke publik di Prancis;

(b)

digunakan sehubungan dengan tawaran untuk berlangganan atau penjualan catatan kepada publik di Prancis.


Penawaran tersebut, penjualan dan distribusi hanya akan dilakukan di Prancis:

(c)

kepada investor yang memenuhi syarat (kualifikasi investor) dan / atau kepada kalangan investor terbatas (cercle restreint d’investisseurs), dalam setiap kasus bertindak untuk akun mereka sendiri, atau sebaliknya dalam keadaan di mana tidak ada penawaran kepada publik yang terjadi, semua sebagaimana didefinisikan dalam dan sesuai dengan Pasal L.411-2 , D.411-1, D.411-2, D.734-1, D.744-1, D.754-1 dan D.764-1 dari Kode Prancis monétaire et financier;

(d)

kepada penyedia layanan investasi yang berwenang untuk terlibat dalam pengelolaan portofolio atas nama pihak ketiga; atau

(e)

dalam transaksi yang sesuai dengan Pasal L.411-2-I-1 ° -atau-2 ° -atau 3 ° dari Kode Prancis monétaire et financier dan Pasal 211-2 dari Peraturan Umum (Règlement Général) dari Autorité des Marchés Financiers, bukan merupakan penawaran umum (offre au public).

Saham biasa Kelas A tidak boleh didistribusikan secara langsung atau tidak langsung kepada publik kecuali sesuai dengan Pasal L.411-1, L.411-2, L. 412-1 dan L.621-8 hingga L.621-8-3 dari Kode Prancis monétaire et financier dan peraturan yang berlaku di bawahnya.

Kelas A saham biasa belum diotorisasi atau dilisensikan untuk ditawarkan, dipasarkan atau dijual di Negara Kuwait. Pendistribusian prospektus ini dan penawaran serta penjualan saham biasa Kelas A di Negara Kuwait dibatasi oleh undang-undang kecuali izin diperoleh dari Kementerian Perdagangan dan Industri Kuwait sesuai dengan Undang-undang 31 tahun 1990. Orang-orang yang dimilikinya Prospektus datang ini diwajibkan oleh kami dan penjamin emisi internasional untuk mengetahui dan mematuhi batasan tersebut. Investor di Negara Kuwait yang mendekati kami atau salah satu penjamin emisi internasional untuk mendapatkan salinan prospektus ini diharuskan oleh kami dan penjamin emisi internasional untuk menjaga kerahasiaan prospektus tersebut dan tidak membuat salinannya atau mendistribusikannya kepada orang lain dan juga diharuskan untuk mematuhi batasan yang ditetapkan di semua yurisdiksi sehubungan dengan penawaran, pemasaran dan penjualan saham biasa Kelas A.

Saham biasa Kelas A yang dijelaskan dalam prospektus ini belum pernah, dan tidak akan, ditawarkan, dijual atau dikirimkan, kapan pun, secara langsung atau tidak langsung di Negara Qatar dengan cara yang merupakan penawaran umum. Prospektus ini belum, dan tidak akan, terdaftar atau disetujui oleh Otoritas Pasar Keuangan Qatar atau Bank Sentral Qatar dan tidak boleh didistribusikan secara publik. Prospektus ini ditujukan untuk penerima asli saja dan tidak boleh diberikan kepada orang lain. Ini bukan untuk sirkulasi umum di Negara Bagian Qatar dan tidak boleh direproduksi atau digunakan untuk tujuan lain.

Dokumen ini tidak boleh didistribusikan di Kerajaan dari Arab Saudi kecuali untuk orang-orang yang diizinkan berdasarkan Penawaran Peraturan Sekuritas yang dikeluarkan oleh dewan Otoritas Pasar Modal Arab Saudi, atau CMA, sesuai dengan resolusi nomor 2-11-2004 tanggal 4 Oktober 2004 sebagaimana diubah dengan nomor resolusi 1-28-2008, sebagaimana telah diubah, atau Peraturan CMA. CMA tidak membuat pernyataan apa pun mengenai keakuratan atau kelengkapan dokumen ini dan secara tegas melepaskan tanggung jawab apa pun atas kerugian apa pun yang timbul dari, atau timbul karena ketergantungan pada, bagian mana pun dari dokumen ini. Calon pembeli sekuritas yang ditawarkan dengan ini harus melakukan uji tuntas sendiri atas keakuratan informasi yang berkaitan dengan sekuritas. Jika Anda tidak memahami isi dokumen ini, Anda harus berkonsultasi dengan penasihat keuangan resmi.

Saham biasa Kelas A belum, dan tidak sedang , ditawarkan secara publik, dijual, dipromosikan atau diiklankan di Uni Emirat Arab (termasuk Pusat Keuangan Internasional Dubai) selain sesuai dengan hukum Uni Emirat Arab (dan Pusat Keuangan Internasional Dubai) yang mengatur masalah, penawaran, dan penjualan sekuritas. Lebih lanjut, prospektus ini bukan merupakan penawaran umum sekuritas di Uni Emirat Arab (termasuk Pusat Keuangan Internasional Dubai) dan tidak dimaksudkan sebagai penawaran umum. Prospektus ini belum disetujui oleh atau diajukan ke Bank Sentral Uni Emirat Arab, Otoritas Sekuritas dan Komoditas, atau Otoritas Jasa Keuangan Dubai.


Masa berlaku saham biasa Kelas A yang ditawarkan dalam prospektus ini akan diteruskan kepada kami oleh Cooley LLP, Palo Alto, California. Pada tanggal prospektus ini, seorang mitra di Cooley LLP memiliki 225.000 saham preferen konversi Seri B *, 48.363 saham preferen konversi Seri B-1A *, dan 25.513 saham preferen konversi Seri D kami, yang secara kolektif mewakili kurang dari 1% dari saham modal kami yang beredar. Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, P.C., Palo Alto, California, bertindak sebagai penasihat penjamin emisi sehubungan dengan penawaran ini.

Laporan keuangan konsolidasian pada tanggal 30 April 2019 dan 30 April 2020 dan untuk masing-masing tahun yang berakhir pada saat tersebut telah dimasukkan dalam Prospektus ini, telah diaudit oleh Deloitte & Touche LLP, kantor akuntan publik terdaftar yang independen, sebagaimana dinyatakan dalam laporan mereka di sini. Laporan keuangan tersebut dimasukkan dengan mengandalkan laporan perusahaan tersebut yang diberikan atas kewenangan mereka sebagai ahli di bidang akuntansi dan audit

DI MANA ANDA DAPAT MENEMUKAN INFORMASI LEBIH LANJUT

Kami telah mengajukan kepada SEC pernyataan pendaftaran pada Formulir S-1, termasuk pameran dan jadwal, berdasarkan Securities Act, sehubungan dengan saham biasa Kelas A ditawarkan oleh prospektus ini. Prospektus ini, yang merupakan bagian dari pernyataan pendaftaran, tidak memuat semua informasi dalam pernyataan pendaftaran dan pamerannya. Untuk informasi lebih lanjut sehubungan dengan kami dan saham biasa Kelas A yang ditawarkan oleh prospektus ini, kami merujuk Anda ke pernyataan pendaftaran dan pamerannya. Pernyataan yang terkandung dalam prospektus ini mengenai isi kontrak atau dokumen lain yang dirujuk belum tentu lengkap, dan dalam setiap contoh, kami merujuk Anda ke salinan kontrak atau dokumen lain yang diajukan sebagai bukti pada pernyataan pendaftaran. Masing-masing pernyataan ini memenuhi syarat dalam segala hal oleh referensi ini.

Anda dapat membaca pengajuan SEC kami, termasuk pernyataan pendaftaran, melalui Internet di situs web SEC at sec.report.

Setelah menyelesaikan penawaran ini, kami akan tunduk pada persyaratan pelaporan informasi dari Securities Exchange Act tahun 1934 dan kami akan mengajukan laporan, pernyataan proxy dan informasi lainnya dengan SEC. Kami juga memelihara situs web di C3.ai, di mana, setelah penyelesaian penawaran ini, Anda dapat mengakses materi ini secara gratis segera setelah dapat dilakukan secara wajar setelah secara elektronik diajukan dengan, atau diberikan ke, SEC. Informasi yang terdapat pada atau dapat diakses melalui situs web kami bukan merupakan bagian dari prospektus ini, dan pencantuman alamat situs web kami dalam prospektus ini merupakan referensi tekstual yang tidak aktif saja.


INDEKS ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI


LAPORAN PERUSAHAAN AKUNTANSI PUBLIK TERDAFTAR INDEPENDEN

Kepada Pemegang Saham dan Direksi C3.ai, Inc.

Pendapat atas Laporan Keuangan

Kami telah mengaudit neraca konsolidasi terlampir dari C3.ai, Inc. dan anak perusahaan (“Perusahaan”) pada tanggal 30 April 2020 dan 2019, laporan operasi konsolidasi terkait , kerugian komprehensif, saham preferen konversi yang dapat ditebus, saham biasa B-1 yang dapat ditebus dan defisit pemegang saham, arus kas, dan catatan terkait untuk masing-masing dari dua tahun pada periode yang berakhir pada 30 April 2020 (secara kolektif disebut sebagai “keuangan pernyataan ”). Menurut pendapat kami, laporan keuangan konsolidasi menyajikan secara wajar, dalam semua hal yang material, posisi keuangan Perusahaan pada tanggal 30 April 2020 dan 2019, serta hasil operasi dan arus kasnya untuk masing-masing dari dua tahun dalam periode tersebut. yang berakhir pada tanggal 30 April 2020, sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum di Amerika Serikat.

Laporan keuangan ini adalah tanggung jawab manajemen Perusahaan. Tanggung jawab kami adalah untuk menyatakan pendapat atas laporan keuangan Perusahaan berdasarkan audit kami. Kami adalah kantor akuntan publik yang terdaftar di Public Company Accounting Oversight Board (Amerika Serikat) (PCAOB) dan diharuskan untuk independen sehubungan dengan Perusahaan sesuai dengan undang-undang sekuritas federal AS dan aturan dan regulasi yang berlaku dari Sekuritas dan Komisi Pertukaran dan PCAOB.

Kami melakukan audit sesuai dengan standar PCAOB. Standar tersebut mengharuskan kami merencanakan dan melaksanakan audit agar kami memperoleh keyakinan memadai bahwa laporan keuangan bebas dari salah saji material, baik karena kesalahan atau kecurangan. Perusahaan tidak diharuskan untuk memiliki, juga tidak terlibat untuk melakukan, audit atas pengendalian internal atas pelaporan keuangan. Sebagai bagian dari audit kami, kami diwajibkan untuk memperoleh pemahaman tentang pengendalian internal atas pelaporan keuangan tetapi tidak untuk tujuan menyatakan pendapat tentang efektivitas pengendalian internal Perusahaan atas pelaporan keuangan. Oleh karena itu, kami tidak menyatakan pendapat tersebut.

Audit kami mencakup pelaksanaan prosedur untuk menilai risiko kesalahan penyajian material dalam laporan keuangan, baik karena kesalahan atau kecurangan, dan melakukan prosedur yang menanggapi risiko tersebut. Prosedur tersebut termasuk pemeriksaan, atas dasar pengujian, bukti mengenai jumlah dan pengungkapan dalam laporan keuangan. Audit kami juga termasuk mengevaluasi prinsip akuntansi yang digunakan dan estimasi signifikan yang dibuat oleh manajemen, serta mengevaluasi penyajian laporan keuangan secara keseluruhan. Kami yakin bahwa audit kami memberikan dasar yang wajar untuk pendapat kami.

/ s / DELOITTE & TOUCHE LLP

Kami telah menjabat sebagai auditor Perseroan sejak tahun 2018.


NERACA KONSOLIDASI

(Dalam ribuan, kecuali untuk data saham dan per saham)